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中興通訊：將更換公司全部董事會成員 6月13日上午開市起複牌

6月12日晚間，中興通訊發布公告稱，公司A股將於6月13日上午開市起複牌，BIS已於6月8日（美國時間）通過《關於中興通訊的替代命令》批準協議立即生效。

根據協議，中興通訊將支付合計14億美元民事罰款，包括在BIS簽發2018年6月8日命令後60日內一次性支付10億美元，以及在90日內支付暫緩的額外的4億美元罰款（監察期內若中興通訊遵守協議約定的監察條件和2018年6月8日命令，監察期屆滿後4億美元罰款將被豁免支付）。

中興通訊稱，將在BIS簽發6月8日命令後30日內更換公司和中興康訊的全部董事會成員。更換董事會成員後30日內，中興通訊應在董事會設立由三位或以上的新獨立董事組成的特別審計/合規委員會。董事長可擔任該委員會委員但不可擔任該委員會主席。

中興通訊公告稱，將在BIS終止2018年4月15日拒絕令後盡快恢複受2018年4月15日拒絕令影響的經營活動，將全面評估2018年4月15日拒絕令和協議對2018年第一季度報告的影響，重新編制及披露2018年第一季度報告。

根據公告，在中興通訊根據協議和2018年6月8日命及時全額支付10億美元及將額外的4億美元支付至美國銀行托管賬戶後，BIS將終止其於2018年4月15日（美國時間）激活的拒絕令並將中興通訊從《禁止出口人員清單》中移除。如果上述條件均滿足且中興通訊已從《禁止出口人員清單》中移除，BIS將對外公布。

停牌兩個月中興複牌跌停，何處是底？

處於風口浪尖的中興通訊（000063.SZ，00763.HK）自今年4月17日停牌以來，時隔近兩個月終於在6月13日複牌，開盤A股即跌停至28.18元。沒有10%跌幅限制的H股暴跌41.56%，收盤價僅14.96港元。

A股跌停在市場預料中，多家公募基金近兩個月陸續下調對中興的估值，目前最低估值為20.04元，大致相當於4個跌停。華南某基金公司研究員對第一財經記者表示，按照中興通訊H股今日的表現，預計公司會有3-4個跌停板。

盡管中興“起死回生”，但從昨日發布的公告來看，中興還將面臨14億美元罰款、更換全部董事會成員等重大事項，短期內仍將影響中興運營，拖累市場估值。

制裁受損

中興通訊6月12日晚發布的公告稱，已與美國商務部工業與安全局（下稱“BIS”)達成《替代的和解協議》，將於6月8日簽發協議後60日內一次性支付10億美元民事罰款，以及90日內支付暫緩的額外4億美元罰款，共計14億美元，約為90億元人民幣。

而在去年3月的《和解協議》中，中興向美方支付8.92億美元，前後共計罰金高達22.82億美元，折合人民幣146億元。

中泰證券認為本輪和解要求6月8日起30日內籌措10億美金，之後60日內再籌措4億美金，以2017年年報，貨幣資金334億元人民幣，短期借款147億元，為了滿足解禁條件，短期流動性將面臨壓力，解決處罰資金是當務之急。

值得註意的是，中興通訊1997年上市以來，21年歸屬母公司凈利潤231.06億元，也就是說兩輪中興的巨額罰金超過上市以來凈利潤的60%。

前述華南基金公司研究員對記者表示，罰款導致股東權益減少，對公司業績有較大沖擊；同時，公司的商業信譽、未來對海外市場的開拓，包括其5G業務在全球範圍內的布局都將受到影響。因此，股價短期承壓較大。

僅一天，中興A股和H股的市值蒸發近200億元。但中興除了面臨巨額罰金，還有管理層制裁，也為中興的基本面蒙上一層陰影。

根據昨天中興的公告，BIS的相關制裁還包括，長達十年的新拒絕令期間違反美國出口條例都將導致新的制裁，30天內更換中興通訊和中興康訊的全部董事會成員以及高級副總裁以上所有高層領導，組建特別審計/合規委員會，聘任一名獨立特別合規協調員負責監督遵守出口條例的情況等。

中泰證券認為和解的條件“十分嚴格”，合規協調員的在合規監督上與中興總裁、董事會處於平等地位，新的治理結構對公司未來管理形成挑戰。

中興還稱，將盡快恢複受2018年4月15日拒絕令影響的經營活動，並將全面評估該拒絕令對2018年一季報的影響，重新編制及披露一季報。

相關板塊疲弱

今天A股中興相關板塊和概念主題均有不同程度下滑，5G概念主題下跌3.09%，物聯網下跌2.39%，電子設備下跌1.82%。

通信板塊個股方面，欣天科技(300615.SZ)、路暢科技(002813.SZ)今天也跌停，意華股份（002897.SZ）、中富通（300560.SZ）、路通視信（300555.SZ）等7只股票均下跌超過5%。

前海開源基金董事總經理、首席經濟學家楊德龍對第一財經記者分析稱，中興通訊複牌，港股大跌、A股跌停，對整個通信板塊形成了一定拖累。

前述華南基金公司研究員也認為，作為通信板塊龍頭，中興通訊與許多上市公司都有經營往來，中興在業務上受到的沖擊勢必對整個通信板塊帶來不利影響。

不過楊德龍認為，美國商務部已解除對中興芯片的禁運，中興複牌相當於靴子落地，並不影響中國5G的發展，整個通信板塊有可能處於利空出盡，有利於通信整個板塊的反彈。

從大盤走勢來看，今天上證指數繼續下滑0.97%，收盤為3049.80。楊德龍表示，中興複牌大幅下挫，對於整個市場形成了一定的負面的影響，大盤也出現了一定的調整。不過楊德龍認為影響是短期的，“影響市場最終的走勢還是看資金面和經濟面，當前市場走勢疲弱最主要的原因還是當前資金面偏緊，一方面6月份臨近季末可能會導致部分資金從市場流出進入到銀行體系，另一方面獨角獸回歸分流了一部分市場資金。”

展望未來，中泰證券認為，中興作為電信設備供應商，因為禁運引發的業務停滯，對下遊客戶信心構成負面影響，重建國內和海外運營商重點客戶的信心，依賴於公司在未來持續的重構聚焦，以5G和光網絡設備為核心，依托中興微電子持續推進上遊關鍵器件和芯片業務，形成在核心業務的全球領先競爭力。

前述華南基金公司研究員對記者表示，未來整個市場將更加關註企業的核心競爭力，企業也會從這一事件中吸取教訓，加強自身經營紀律與關註核心技術的能力，“在技術進步道路上的波折，或許反而可以成為大家反思自身、沈下心來謀發展的好機會。”

深交所：持續完善上市公司停複牌制度，引導上市公司審慎申請停牌

今年以來，深交所持續推進停複牌制度改革，堅決遏制“隨意停”“任意停”“長期停”現象，切實維護投資者的交易權、知情權等合法權益，在市場參與各方的共同努力下，近期深市上市公司股票停牌家數明顯減少，並購重組停複牌出現新變化。

重組停牌數量時間大幅下降

截至8月3日，深市上市公司停牌家數77家，占比3.64%，其中創業板停牌家數15家，占創業板上市公司家數僅2%。這其中，66家公司因籌劃重大資產重組停牌，占深市上市公司總數的3.12%，重組停牌數量僅為去年同期的一半左右。約64%的重組停牌股票停牌時長在2個月以內，18%的股票停牌時間介於2-3個月，僅有個別公司因重組方案涉及重大無先例事項停牌超過6個月。與去年同期相比，重組長期停牌的股票數量減少過半，停牌時間在兩個月以內的股票數量占比大幅提升。

重組停牌事由披露更加詳實

自《上市公司停複牌業務備忘錄》發布以來，深市上市公司基本都能在停牌公告中披露所籌劃事項的詳細內容，而不再籠統表述為“籌劃重大事項”。同時，大部分上市公司在申請重大資產重組停牌時，在停牌公告中明確披露了重組標的資產、交易對方、交易方式、重組框架協議主要內容、中介機構名稱等信息。重組停牌信息披露質量提高，一方面減少了市場猜測和傳言，讓投資者盡早掌握信息，明確停牌預期，有效保護投資者的知情權；另一方面強化了上市公司申請停複牌的審慎性，減少了長期停牌情形，促進停複牌制度回歸本源，維護市場公平秩序，有效保護投資者的交易權。

停牌不再是重組必經之路

受投資者結構和交易習慣等因素影響，A股市場停複牌制度承載了防控內幕交易、鎖定交易價格等功能。近兩年來，經過持續宣傳引導，上市公司在籌劃非公開發行、控制權轉讓、對外投資等事項時已逐漸接受不停牌推進的做法。但是，對於涉及重大資產重組事項，部分上市公司往往擔心因引起內幕交易或股價異動導致交易無法順利達成，仍希望申請長期停牌以防範這些“風險”。這一現象在今年有明顯改善，深市有17家公司籌劃重組時未申請停牌，而是直接披露重組方案或披露提示性公告，平穩有序地推進重組事項。

分階段披露原則被逐步認可

截至2018年7月底，有49家上市公司停牌後，申請股票複牌並繼續推進重組事項，其中19家公司停牌時間少於1個月，20家公司停牌天數介於2-3個月之間。不同於以往直至規則允許的最長期限屆滿才申請複牌，越來越多的公司選擇短期停牌，在明確籌劃事項的性質和影響後，及時申請股票複牌繼續推進，複牌公告對重組事項的披露也越來越具體。更重要的是，49家複牌繼續推進重組的公司中，約六成的重組方案涉及發行股份，公司未因需要“鎖價”而申請長期停牌，這表明上市公司逐步可以接受市場化的定價機制，不再過度依靠停牌鎖定發行股份價格。

下一步，深交所將持續完善上市公司停複牌制度，強化一線監管職能，引導上市公司審慎申請停牌，維護交易連續性和市場流動性，充分保障投資者合法權益。一是嚴格停牌申請程序，從源頭入手，切實防止“隨意停”；二是加強信息披露監管，要求公司在停牌公告中詳細披露停牌原因和具體事項，嚴控停牌期間信息披露前後不一致的情形，有效遏制“任意停”；三是縮短停牌期限，督促公司加快評估審計工作及履行審批程序，著力避免“長期停”；四是要求上市公司做好內幕信息管理工作，增強各方的保密意識，引導上市公司籌劃重大事項時減少對停牌的依賴。

責編：羅懿

“一跌先停牌”難了！A股停複牌監管悄然生變

近兩個月來，股指震蕩下行。與以往異常波動時不同的是，上市公司“一跌先停牌”的場面未再上演。即便是面臨質押平倉等風險的個股，也較少出現緊急停牌來避險的操作。

不僅“任性停牌”減少，因重大資產重組而停牌的現象也發生較大變化。就在上月，A股上市公司普遍出現不停牌而直接披露重組方案。同時，進入今年以來，重組停牌的周期明顯縮短。越來越多公司在明確了重大重組事項後，會及時披露並複牌，繼續推進重組事項並分階段披露。

這些變化的背後，A股停複牌規則在悄然劇變。“當前就是鼓勵少停牌，沒事盡量不停牌。”多方人士在采訪中確認，交易所已經開始對現行停複牌的執行逐步調整，在申請審核、信息披露等方面監管極為審慎，明確鼓勵不停牌披露重組預案、分階段披露重組進展。目前，部分新的規則已經以口頭指導形式進行大面積推廣。這一調整，打擊了A股濫用停牌規則的慣用招數；但值得註意的是，如何在重組期間做好內幕信息管理並防止股價異動，也成了上市公司和中介機構的新挑戰。

停牌避險術不靈了

種種統計和跡象都表明，想要利用停牌來避險或力保股價，在當前監管環境下正變得越來越難。

近兩個月來，A股震蕩下行，上證綜指在6月和7月期間累計下跌7%，但以往大面積停牌的現象並未重現。根據Wind統計，截至2018年7月末，A股處於停牌狀態的公司有141家。停牌後及時複牌已成常態，141家停牌公司中7月新增的停牌公司只有4家，於6月起開始停牌的公司有43家。

截至7月底停牌的141家公司中，正在推進重大資產重組的有71家，占比50%；擬籌劃重大資產重組的有23家，占比16%；因重大事項相關原因停牌的有23家，占比16%。重要事項未公告的停牌公司只有5家。

而把時間撥回到2015年7月時，A股的停複牌狀況卻大相徑庭。2015年6月至7月期間，上證綜指下跌21%。據第一財經統計，截至2015年7月底，A股處於停牌狀態的公司有498家，僅在當月下跌中申請停牌的就有200家。期間更出現過前所未有的“千股停牌”場景。

停牌制度設立的初衷，是為解決投資者之間的信息不對稱、加強內幕信息管理等。但最近幾年，A股上市公司隨意停牌、長期停牌、停牌期間信息披露等問題日漸凸顯，“停牌釘子戶”等惡性操作也屢見不鮮。此前數次股市急跌中表現得極為明顯。大跌中先停牌，就是當時最常見的避險招數。比如，在2015年7月末近500家停牌公司中，因重大事項、預計發生重大事項、擬披露重大事項等原因的有242家，占比近50%。此外，還有47家公司停牌重要事項未公告。

“不知因何而停，不知停到何時”，這不僅幹擾了投資者的正常交易，也影響市場流動性和活躍度，破壞市場秩序和環境。甚至，一度還影響到A股開放進程。在A股沖擊MSCI的過程中，MSCI公司方面就明確提出過A股停牌問題的嚴重性，並作出個股停牌超過50天剔除出MSCI指數的規定。

為治理亂停牌，近兩年來，監管措施接連出臺。在2016年5月，滬深交易所發布《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》，7月再發布業務操作指引和加強停複牌管理的通知。

新規對各類停牌的期限作出明確規定。比如，籌劃控制權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產、對外投資等其他事項的，不超過10個交易日；籌劃非公開發行的不超過1個月。一般情況下，深交所規定籌劃各類事項累計停牌時間不超過6個月，上海證券交易所規定連續籌劃重組停牌不得超過5個月。

“從2015年以後，交易所對於停牌的管理就越來越緊。尤其是停複牌新規出臺後，現在申請停牌的流程和披露要求都非常嚴格，就是鼓勵盡量不停牌。”上海某上市公司董秘向第一財經介紹，停牌申請是目前為數不多的交易所事前審核事項之一，公司一般要在當天收盤後規定時間內提交相關材料，在交易所業務系統內提出申請。如果遇緊急事項，可以在次日開盤前和午間收盤時的規定時間內，提交臨時停牌申請，但現在申請臨停越來越難。

進入今年以來，對於停複牌的管理還在繼續升級。某大型券商投行部總監就透露，今年以來針對整治亂停牌的力度很大，在現行新規要求的基礎上，各類停牌都有更高要求的管理和限制。形式上，交易所主要是以口頭指導下達至上市公司，目前已經大面積開始推廣，“原則很明確，一般情況下不給停牌，保障投資者的交易權。”

停複牌改革的進度還在繼續推進。據證券日報報道，在近日舉行的“2018年第5期上市公司董事長、總經理研修班”上，證監會上市公司監管部副主任鄧舸介紹了上市部年內的四項重點工作。其中就包括，加強信息披露和風險監測，並將繼續完善上市公司停複牌制度，配合證券法、上市公司監督管理條例等制度的修訂工作。

鼓勵不停牌重組

除了任性停牌受到遏制，重大資產重組停牌也出現很大變化。區別於以往通過停牌來鎖定發行價等操作，當前，不停牌公告重組方案、分階段披露等新的監管措施已在落地執行。

第一財經不完全統計，在今年7月，滬深兩市只新增有23家上市公司申請過停牌。其中，因重大資產重組而申請過停牌的只有6家，分別是*ST地礦、東方新星、四通新材、天業通聯、科大國創、同有科技。目前，只有天業通聯和同有科技仍在停牌，其他個股均已複牌。

按照現行的停複牌規定，一般情況下，因重大資產重組停牌時間不超過3個月。以往，上市公司多會選擇先以重大事項停牌，10個交易日轉為重大資產重組停牌，在期限內披露重組方案。如遇涉密或國有資產等情況，重組周期會有一定延長。

但從上月重組停牌的公司來看，停牌時間遠遠低於規定期限，並且多數都是直接披露重組方案。重組停牌，正從事前停牌籌劃、交易所審核後複牌，逐漸轉為不停牌披露重組方案、停牌等待交易所事後審核。

比如，*ST地礦在6月28日直接發布重大資產出售方案，7月2日起才進入重大資產重組停牌，等待深交所的事後審核。經交易所審核和公司回複後，*ST地礦在7月13日就進行了複牌。同有科技在7月30日晚直接發布重大資產重組預案，沒有申請停牌。7月31日，公司才啟動重大資產重組停牌，推進重組並等待交易所事後審核。

“當前鼓勵不停牌直接披露，最直接影響是縮短了整個重組的周期，目前公司基本上不會用盡重組停牌期限。另外一個契機是，重組對股價的刺激效應在減弱。之前停牌籌劃重組，主要是擔心股價異動，同時希望能提前鎖定價格。現在，長期停牌不允許，短期股價波動不大，那麽對‘鎖價’的需求會回落，不停牌重組的推行也就更順利。”上述投行人士表示道。

就在上周，深交所在披露並購重組停牌情況時也指出，此前部分上市公司往往擔心因引起內幕交易或股價異動導致交易無法順利達成，仍希望申請長期停牌以防範這些“風險”。但這一現象在當前出現了很大改觀。

深交所方面稱，深市公司在籌劃非公開發行、控制權轉讓、對外投資等事項時，已逐漸接受不停牌推進的做法。今年以來，深市有17家公司籌劃重組時未申請停牌，直接披露重組方案或披露提示性公告。此外，分階段披露原則也逐漸被上市公司采用。越來越多的公司選擇短期停牌，在明確籌劃事項的性質和影響後，及時申請股票複牌繼續推進。截至7月底，深市就有49家上市公司停牌後及時複牌，繼續推進重組事項。

解決各種不規範停牌的同時，不停牌重組也對上市公司和中介機構提出了新的挑戰。

“不停牌的情況下要防止內幕信息交易，還要防止股價異動，這要求很高，挺棘手的。”上述投行人士感慨。而前述上市公司董秘還進一步表示，如果全面啟動不停牌披露重組，還需要等待交易所更明確的規則指引。“比如，公司如果正在籌劃重組而出現股價異動，停牌核查時是否要披露重組事項，後續披露如何推進，這些可能都需要進一步明確。”

企業與投行的這種擔憂，部分上市公司已經親身經歷：在異動發生後停牌核查，公布重組事項，並在隨後及時披露重組方案。

由於連續三個交易日收盤價漲幅偏離值累計達23%，藏格控股在今年6月29日起停牌，進行股價異動核查。7月5日晚，公布核查進展時稱，獲悉公司控股股東正在籌劃可能涉及上市公司的重大事項，該事項處於籌劃階段且可能涉及地方政府有關部門和單位。核查尚未最終完成，公司申請繼續停牌。7月15日晚，公司再發布核查進展，披露了經董事會審議通過的重組預案。在回複交易所問詢並對方案進行調整後，藏格控股已於8月3日起複牌。

針對停複牌改革的下一步方向，深交所方面表示，將強化一線監管職能，引導上市公司審慎申請停牌。具體來看，將嚴格停牌申請程序，加強信息披露監管，要求公司在停牌公告中詳細披露停牌原因和具體事項，嚴控停牌期間信息披露前後不一致的情形，遏制“任意停”。縮短停牌期限，督促公司加快評估審計工作及履行審批程序，避免“長期停”。同時還將要求上市公司做好內幕信息管理工作，增強各方的保密意識。

責編：陳天翔

中國中鐵：擬募資116.5億元收購四公司剩余股權，20日複牌

中國中鐵8月17日晚間公告，擬分別向中國國新、中國長城、中國東方、結構調整基金、穗達投資、中銀資產、中國信達、工銀投資和交銀投資發行股份購買上述9名交易對方合計持有的二局工程25.32%的股權、中鐵三局29.38%的股權、中鐵五局26.98%的股權、中鐵八局23.81%的股權。

據悉，中國中鐵本次將發行169,631.9023萬股，交易標的資產預估值總計為1,165,371.1805萬元。交易完成後，標的公司將成為中國中鐵的全資子公司。

此外，中國中鐵股票將於2018年8月20日開市起複牌。

責編：李燕華

中弘股份：對加多寶的聲明深表遺憾和無奈，明日複牌

8月28日，中弘股份晚間發布澄清公告稱，公司對於加多寶集團不與公司溝通擅自發表的聲明深表遺憾和無奈，不排除加多寶集團在進一步核實後繼續發出其他聲明。

中弘股份表示，《債務重組及經營托管協議》中關於流動性資金支持和資產註入等核心條款對於協議各方不具有實質性約束力，鑒於加多寶集團發表的聲明，導致該協議事實上已經終止或隨時可能終止。但基於公司目前了解的情況和公司在本協議簽署中所處的地位，本公司認為加多寶集團的後續聲明不會改變本協議對各方無實質性約束力的事實。

8月27日晚，中弘股份披露《關於簽署債務重組及經營托管協議的公告》。8月28日上午，加多寶集團通過其官網發布聲明否認簽署上述協議。聲稱從未對黃偉清先生出具任何授權，並聲稱公司在公告中對加多寶集團經營情況和財務數據的描述與實際情況嚴重不符。

就此事項，深交所新聞發言人表示，為了維護市場正常交易秩序，深交所在第一時間采取監管措施，對公司股票采取盤中臨時停牌措施；督促公司核實加多寶集團聲明事項對公司的影響，自查所涉事項與公司8月27日公告信息是否一致，是否存在信息披露違法違規情形；要求公司在8月28日發布澄清公告，並於8月29日複牌。

中弘股份在公告中回應稱，協議在各方見證下簽署，需要公司和中弘卓業集團有限公司簽章的部分經協議各方同意以傳簽的方式進行，公司認為協議的簽署合法合規、真實有效；根據加多寶集團提供的委任書，加多寶集團實際控制人陳鴻道先生委任黃偉清先生為加多寶集團首席執行官，黃偉清先生負責加多寶集團對外一起事務；加多寶集團經營情況和財務數據由加多寶集團提供給公司，公司已在公告中如實作出披露。

據公告，根據加多寶集團提供的主要財務數據，其2017年12月31日凈資產和2017年度凈利潤均為負值，是否具備提供流動性資金支持和進行債務重組的能力存在重大不確定性。

公告顯示，截止公告日，中弘股份及下屬控股子公司累計逾期債務本息合計金額為508,426.60 萬元，公司主業停頓，資金緊張，在建地產項目基本處於停滯狀態。

今晚早些時間，中弘股份公告稱，股票已連續10 個交易日(2018 年8 月15 日-28 日)收盤價格均低於股票面值（即1 元），根據《深圳證券交易所股票上市規則》第14.4.1 條第（十八）項的規定，公司股票連續二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盤價均低於股票面值，深圳證券交易所有權終止公司股票上市交易。公司股票存在可能被終止上市的風險。

責編：顧蓓蓓