失蹤寶地重生記(1)-中民安園(8085)、中福控股(922)(在2010年7月12日曾更新)
(按:謝網友Leo提供資料及某網友提醒並更正。)
(1)
先交代一下兩間公司的背景。
中民安 園(8085)前稱新醫藥，在1994年成立，從事、製造及銷售中成藥與保健食品。產品研發方面與四川省中藥研究所合作，而生產則交由內地製藥商胡慶餘堂 負責，其後在2001年12月上市。上市後不足1年，公司宣佈收購個人股東持有四川新醫藥研究所51%，以每股1.172元向賣方發行28,058,000股支付，而條文中 有提及個人股東「可在股份收市價下降到低於每股0.6港元首日起十日內終止買賣協議」。
最終，據聞有人被斬倉，股價大幅下跌，在一日內，由1元以上，曾經下跌至1.6仙，跌幅達99%，有 人認為，導致當年轟動一時林漢烈被殺案有一定關連，其後大股東梁愛華被中銀追債，主席之弟又曾向別人回購該公司股票時，開空頭支票被告。
後曾欲向朱漢邦(Chu Hon Pong，很顯然是心虛，稍後在下面會繼續介紹此人)，購入5種保健產品之藥方，作價900萬，以10仙(即現時的40仙)發行9,000萬股支付，但實 際上，該公司當時的市價僅4仙(即現時的16仙)，為何會有這樣大的便宜益公司?但最後這交易因公司虧損嚴重取消，該公告可以 顯得公司是非常匆忙，連句點也沒有，後來補充公告的原 因更令人奇怪，並無解釋2003年大幅虧損2,700萬，反而多著筆墨於2004年第1季的虧損，真是奇怪。
其後公司經過一輪管理層變換及削減股本後，公司宣佈一家由黃進強控制的Excel Point Holdings Limited，斥資1,800萬，以4合1後的4仙認購4.5億股，黃進強後控制此公司，但顯然，他無長線持有的打算，於公司轉營寶地業務後，除維護公 眾持股量以4仙減持的9,502萬股外，他以約18.9仙至36仙間大幅減持約3.0498億股，合共減持了4億股，剩下5,000萬股，就已經套現達 8,857萬多，勁賺逾7,000萬及5,000萬股股票。
據筆者估計，中民控股(681，前基電控股、中民燃氣)的主席及主要股東王政應該在當時承接了為維護公眾持股量配售的9,502萬股其中 3,700萬股(佔4.92%，未達披露界線)，於是就有了後來的故事。
(2)
至於中福控股(922)，前稱金科數碼，該公司在1980年代由洪金明創立，1994年取得三星的電器分銷權，在1999年上市，但在 2001年洪金明及其股東之一張裕設則因為個人擔保過多，或因其他財務問題，所以出售1.05億股，每股87.7仙，其中7,500萬股(佔34.88% 股權，低於當時35%的全購界線)出售予亞視前藝員冼煥貞，餘3,000萬股出售予獨立第三方。
但冼煥貞的資金來源則可能較為隱蔽，根據幾個月後的新聞稱，該公司總經理黃煇棟在1999年私自抵押雲慈慧海佛舍所在的根德道物業抵押予新華銀行，騙取4,800萬貸款。大股東梁小姐取得股票不久，就曾三次抵押其手上的股票予英皇證券、蔡小蘭及高世城持有的 Perfe ct Cl ass，可以見到其財力實在不充裕，亦有可能其實是一場預早賣殼的好戲，梁小姐只是檯面股東而已。
其中蔡小蘭的資料，根據2002年7月15日經濟日報的報導，「顯示蔡小蘭在 1994 年至 1999 年期間，為道亨證券的交易商代表，並於 2000 年 3 月，因在未獲其僱主批准下，在另外三家證券行開戶進行買賣，被證監會公開譴責」。
因其缺水，故此有一些奇怪事件發生，據過往的新聞稱，公司多次次配股集資供一般營運用途，以及進行一 些環保節能業 務收購及物業收購，以脫身賣殼，甚或有偷錢的嫌疑，但最後均失敗，亦據聞有一些年輕經紀因客戶篤手指買此股後無畀錢。
當中該物業收購可以談談，其實該次的賣方是胡曉照，胡曉照是大發汽車主席，當年其透過劉國華、中國三九進出口公司旗下九豐行國際、現福方國際(885)主席楊明光及孫德仁合資組成 Liuzhou Wuling(該公司拼音和柳州五菱相似，同名的柳州五菱後來大部分股權獲注入俊山集團(305，前稱萬能國際)，易名俊山五菱)購入華利資源(1215，後被國中主席(202，前柏寧頓國際)張揚拯救易名國新集團，後給胡翼時取得控制權，易名開源控股，並注入杜雙華的日照鋼鐵的部分股權)的控股權，後來被斬倉。
最後，冼煥貞被高世城斬倉，當中7,000萬股被邊陳之娟購入，邊陳之娟是九龍塘名牌幼兒園「方方樂趣」的創辦人兼校長，但她亦從事美容院、抽油煙機等多個行業，此外亦是上海政協委員、中國少年基金會理事、香港公益金名譽副會長，並曾任香港公益金籌募委員會兩屆主席。
後來據部分報導稱，她手上股票亦是抵押了給第三方，據部分報導稱，邊陳之娟曾欲把此殼轉予其朋友鄭明明，並注入其化妝品業務，但後來因後來無法及時披露業績遭停牌，故無疾而終。
鄭明明則從其女婿、遠東環球(830，前業務是遠東鋁質(232，後被中國航空技術進出口入主，易名中國航空技術國際)主席黃中核(Brad Huang)取得的烽火傳媒(8059，2362，前金澤超分子，現澳門投資控股)注入部分美容業務，實現了部分上市的願望。
其後，邊陳之娟透過多番奔走及各方好友相助，因緣制會得到在加拿大返港的黃志榮取得前身為長城電子的長城數碼的廣播(689)的空殼，易名長盈控股，和江西銅業(358)改營銅業，不久即因為要作出其他礦業及金屬有關的投資，故認購金科數碼(922)的新股，成為該公司大股東，成功令公司復牌。
但其後因市況轉差，洽談陸續告吹，市場也淡靜，故此股票已失去其作為新融資平台的價值，故此長盈控股陸續出售該公司的股權，另一批財技人亦開始進駐，公司亦進軍寶地業，後曾以20億購入上海一寶地，但經多番延遲，雖已經出了通函，並經過股東大會，但現時尚未完成。
至於長盈控股則向TCL購入阿根廷油田，詳情請看此處，其後美亞控股(1116)亦購入此股，可看此處。據聞，長盈控股主要大股東和曾叱吒一時的股壇名人也會此油田有關。
待續。
失蹤寶地重生記(2)-中民安園(8085)、中福控股(922)
(1)
在繼續談故事前，一定要談談朱漢邦。
根據2007年10月9日，朱漢邦被委為中民安園(8085，前新醫藥)的董事的公告中，有以下的描述:
....美 國新澤西州史蒂文斯理工學院工商管理碩士。朱先生現任美國夢幻娛樂集團之主席，在中、港、台從事房地產、石油產品貿易等業務。朱先生在中、港、台、美、越 等地工作超過三十年，具豐富的工商管理，國際貿易及直接投資經驗。朱先生曾任國際免稅店始創人羅勃米勒先生之投資旗艦，兆亞集團旗下之一家上市公司及其他 機構的主席及總裁等要職，負責集團在中、港投資的企業管理與整頓工作。於80年代初期，朱先生曾出任深圳蛇口華美鋼鐵廠廠長。於90年代，彼為越南首家免 稅店集團之始創人。
另根據Webb先生網站的資料，其現任天地數碼(500，前稱凱威國際)獨立非執董，並曾經擔任新灃集團(1223)董事、副主席及主席及曾為其旗下公司民信集團(547，後易名為奧亮集團)的非執董及執董，關於朱漢邦成為主席的資料，可以參看此文。
此外，朱漢邦曾利用其手上的土地和下屬鄒婉玲及其朋友林永平創辦廣州大學華軟學院，據報導稱，雖然後來該學院確實辦得不錯，但林卻在運作中做了不少違法行為，如偷稅，以及欠付朱漢邦的土地款等。此外，林亦利用鄒的感情，直接要求鄒挪用學院資金，並對其所作所為予以隱瞞，最後朱漢邦發現此事，決意告發，其後林卻逃至美國，鄒卻被定罪。
(2)
談回正題。朱漢邦和中民安園的關係實是深遠。
在前文提及，早在2003年，中民安園前身新醫藥向朱漢邦購入5種保健產品之藥方，作價900萬，以10仙(即現時的40仙)發行9,000萬股支付，但實 際上，該公司當時的市價僅4仙(即現時的16仙)，但最後這交易因公司虧損嚴重取消。
但其後他們的緣分似是沒完。
在2005年8月，據後來公告顯示，其女兒朱昌馨及女婿彭永強以合併後的6.2仙購入40,160,128股，佔當時股份的7.08%，經過一輪貸款變成可換股債券及員工行使低價的可換股債後，在2007年，持股量非常巧合降至4.9%不用披露的水平。
另外，有一項特別的事，在2007年8月，證監會檢控Richfair Limited大股東朱漢邦在2005年1月至8月期間，他們取得及處置新醫藥的股份權益，但並無向港交所披露，故違反《證券及期貨條例》第XV部的規定，並罰款56,881元，所以，在當時，其持股量或許一度高於5%，即兩者可能持股量或較披露更高。
在2007年8月，公司公佈中民燃氣(681，前基電控股、後稱中民控股)及朱漢邦各以20仙認購各認購1.5億新股，較當時股價1.1元大幅折讓81.82%，他們兩人各帳面大賺1.35億，可能前者因為王政的關係(詳看前文)，後者則因一直以來的淵源，希望合作引入一些概念，使大家能夠散貨，導致他們會認購這批股票吧。
確實在2007年10月，認購股票經股東通過後，朱先生入董事局的同時，公司決意引入一名董事安錦平先生，其資歷如下:
... 曾任中國人民解放軍某部特務連文書，北京軍區技術偵查大隊司令部政治協理員，北京軍區技術偵查大隊綜合測向站政委，中華人民共和國民政部社會事務司殯葬事 業處處長，中國殯葬協會副會長兼秘書長。安先生在殯葬行業管理、殯葬政策制定及殯葬企業運行管理方面擁有豐富經驗。
故此引入的概念自然就是寶地概念，在2007年12月的公告中，其已簽訂意向書有關可能收購中國從事殯葬業務，並在同月發行4億股新股，每股1元供發展之用，並在2008年1月初簽訂正式合約收購已名為北京中民安園投資有限公司的業務，11日後更知道北京中民安園投資有限公司是由持有中民控股的王京任法人代表，收購作價是2,500萬，並且該公司向8家寶地公司的持有人簽訂協議，約動用2.48億人民幣，向該等賣方收購寶地。
另外公告提及北京中民安園投資有限公司在2007年5月成立，可見事情訂好後，他們才認購該公司新股，然後促成這項收購，更顯得所有都是早有安排。估計此事由王政方促成，朱先生則是提供資金的一方。
但不幸地，在2008年1月，市場動盪，集資不順利，故需延遲完成發行新股的期限，亦利用機會延遲收購。
(待續)
neo: 失蹤寶地重生記(3)-中民安園(8085)、中福控股(922)(更新)
(更新資料，並鳴謝neo兄的提供資料。)
續上文。
公函和概念過程
公司在收購新業務的同時，當然要更換核數師。公司在4月14日正式出通函，其中他們收購的寶地公司如下，紅框表示今次的主角之一浙江安賢園，可以看到該寶地無商業價值:
而並無商業價值的原因為「由於該幅土地屬劃撥土地，因此浙江安賢陵園有限責任公司可佔用該幅土地及有關樓宇及建築物，但不能轉讓、出租、按揭或另行出售該幅土地、樓宇及建築物。」，但若該物業可自由轉讓，估值可達6.37億人民幣。(見紅框示)
而該公司的獲利情況不佳，約只賺幾百萬一年，並有約2,750萬的負債(看下圖，但據公告稱「代價人民幣1,224,000元，經於2007年9月22日訂立之補充協議修訂為人民幣110,000,000元（可予調整）。」
若 以3年平均計算，盈利約390萬人民幣，以10倍P/E計，則3,900萬，扣除2.750萬的債項，以51%計，作價約586.5萬則可，所以122.4萬應是合理 作價，對公司也有一定的利益。但為何要在上市公司給朱漢邦及王政認購後，把作價增加90倍(計及債項則約8倍)，是不是當中有問題存在?
在2008年5月，公司建議易名中民安園，並利用慣常的散貨手段，把每手股數由2萬股，減至4千股。
在2008年6月，公司再委任金利豐配售1.5億股，配股價稍降至80仙，可見計劃有變，並在7月17日完成配售事項，另在7月31日，宣佈在2007年12月的配股失效。
後來在2008年年報中披露配售期間，公司已進行以下事項。
於 2008年7月7日，本集團已完成按現金代價25,000,000港元收購北京中民安園投資有限公司（「北京中民安園」）之全部已發行及繳足股本。於 2008年7月18日，本集團已完成按總代價人民幣72,000,000元收購新疆瑞林置業股份有限公司、內蒙古盛和發展有限責任公司及太原市五福陵股份 有限公司之51%已發行及繳足股本及青海福利鳳凰山公墓股份有限公司（統稱「墓園公司」）之52%已發行及繳足股本。
但在2009年年報會計師報表附註33附屬公司一欄中，除此4家公司外，其他公司並無出現在附屬公司，可見有部分收購未完成，包括今次主角浙江安賢陵園，但為甚麼並無說明，這是否選擇性披露?
其後，在2008年12月，王政委任為執行董事及行政總裁，但在2009年3月王政及劉京辭職，這代表可能出現一些事情，令計劃有變，其後更陸陸續續委任屬於金仔的財技人士，在2010年，中民控股出售其持有的中民安園股票，其後中民安園曾大舉配售股份，惜失敗，可見寶地計劃已經漸走漸遠。
餘音....
更為糊塗的是，在2010年報中，會計師報表附註21「應收賬款及其他應收款項」中，公司稱「2010年度及2009年度之按金、預付款項及其他應收款項內所包括之按金39,644,000港元與收購浙江安賢陵園有限責任公司有關。有關詳情載於本公司於二零零八年四月十四日寄發之通函。」
可 以發覺公司在未收購完成之前，已經支付了4,000萬人民幣的款項，過了2年多應該當作失敗時，也沒人想要收回來，更未見有一處提及公司會完成收購及若收 購未能完成如何取回款項的詳情，也未作適當的會計處理，這是非常奇怪的事情，並不符常理。另這代表著配股的資金也白白地浪費了，也許這筆資金在某些人的口 袋吧。
神奇的交易
更奇怪的是，在2010年7月6日，中福控股(922，前金科數碼)宣佈以 人民幣105,468,750 元，向同一批人取得同一個寶地的41.2%權益，並注入人民幣8,000萬人民幣，增持至51%，這代表著作價增加至1.85億人民幣，其中1.03億人 民幣以現金支付，其餘82,468,750人民幣，即9,450萬港元，以65仙發行1.45億股支付，佔擴大後股本6.8%，當中無一名賣方取得過5% 股權(如下圖)，故賣出股份時不需披露，以現價42仙計算，該批股份約值6,070萬元。
此外，公司亦擔保該公司兩年盈利不少於3,500萬人民幣及4,000萬人民幣，不足即補償差額，即最高補償金額為3,750萬人民幣。但公司前兩年的盈利只是約700萬及1,100萬人民幣，以增長50%的速度計算，補償金額估計2,000萬人民幣。
另外，公司在提及到公司的估值:
收購之代價乃協議訂約方按一般商業條款及參考以下各項後公平磋商釐定：
(a)本公司對項目公司業務之內部初步估值約人民幣430,000,000 元，乃按項目公
司之市場市賬率及估計二零一零年賬面值計算；
請看回上文，兩年前的估值是6.37億元，為甚麼現時作價高了，估值又低了，是否代表中民安園買錯貨?
這問題就來了:
(1)此前中民安園的賣方是浙江富安移民經濟開發有限公司，法定代表人是施華，但現時則是向施華等人直接收購，雖然施華等人取得現金及賣掉股票可以拿回超過4,000萬人民幣，並且作價較以往高，照常理，施先生應選擇和中福控股交易，但是因為中民安園交易的對手方是那家公司，不是個人，故此款項或未能收回，這應該如何處理?
(2)中民安園在收購標的的賣方變更的情況，並未主動披露情況，也未主動提及該筆款項的去向，這是否觸犯上市規例?
(3)中福控股看到中民安園這個失敗的類近被騙交易，還要和這堆人直接交易，是否對該公司的股東是有利?
(4)在中福控股的公告中，未見到其中兩年的股權變化情況，另亦未見提及此前和中民安園的交易，中民安園亦如是，這是否選擇性披露?
希望專業人士能予以解答。
