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neo: 失蹤寶地重生記(3)-中民安園(8085)、中福控股(922)(更新)

(更新資料，並鳴謝neo兄的提供資料。)

續上文。

公函和概念過程

公司在收購新業務的同時，當然要更換核數師。公司在4月14日正式出通函，其中他們收購的寶地公司如下，紅框表示今次的主角之一浙江安賢園，可以看到該寶地無商業價值:





而並無商業價值的原因為「由於該幅土地屬劃撥土地，因此浙江安賢陵園有限責任公司可佔用該幅土地及有關樓宇及建築物，但不能轉讓、出租、按揭或另行出售該幅土地、樓宇及建築物。」，但若該物業可自由轉讓，估值可達6.37億人民幣。(見紅框示)




而該公司的獲利情況不佳，約只賺幾百萬一年，並有約2,750萬的負債(看下圖，但據公告稱「代價人民幣1,224,000元，經於2007年9月22日訂立之補充協議修訂為人民幣110,000,000元（可予調整）。」

若 以3年平均計算，盈利約390萬人民幣，以10倍P/E計，則3,900萬，扣除2.750萬的債項，以51%計，作價約586.5萬則可，所以122.4萬應是合理 作價，對公司也有一定的利益。但為何要在上市公司給朱漢邦及王政認購後，把作價增加90倍(計及債項則約8倍)，是不是當中有問題存在?








在2008年5月，公司建議易名中民安園，並利用慣常的散貨手段，把每手股數由2萬股，減至4千股。


在2008年6月，公司再委任金利豐配售1.5億股，配股價稍降至80仙，可見計劃有變，並在7月17日完成配售事項，另在7月31日，宣佈在2007年12月的配股失效。


後來在2008年年報中披露配售期間，公司已進行以下事項。


於 2008年7月7日，本集團已完成按現金代價25,000,000港元收購北京中民安園投資有限公司（「北京中民安園」）之全部已發行及繳足股本。於 2008年7月18日，本集團已完成按總代價人民幣72,000,000元收購新疆瑞林置業股份有限公司、內蒙古盛和發展有限責任公司及太原市五福陵股份 有限公司之51%已發行及繳足股本及青海福利鳳凰山公墓股份有限公司（統稱「墓園公司」）之52%已發行及繳足股本。

但在2009年年報會計師報表附註33附屬公司一欄中，除此4家公司外，其他公司並無出現在附屬公司，可見有部分收購未完成，包括今次主角浙江安賢陵園，但為甚麼並無說明，這是否選擇性披露?

其後，在2008年12月，王政委任為執行董事及行政總裁，但在2009年3月王政及劉京辭職，這代表可能出現一些事情，令計劃有變，其後更陸陸續續委任屬於金仔的財技人士，在2010年，中民控股出售其持有的中民安園股票，其後中民安園曾大舉配售股份，惜失敗，可見寶地計劃已經漸走漸遠。

餘音....

更為糊塗的是，在2010年報中，會計師報表附註21「應收賬款及其他應收款項」中，公司稱「2010年度及2009年度之按金、預付款項及其他應收款項內所包括之按金39,644,000港元與收購浙江安賢陵園有限責任公司有關。有關詳情載於本公司於二零零八年四月十四日寄發之通函。」

可 以發覺公司在未收購完成之前，已經支付了4,000萬人民幣的款項，過了2年多應該當作失敗時，也沒人想要收回來，更未見有一處提及公司會完成收購及若收 購未能完成如何取回款項的詳情，也未作適當的會計處理，這是非常奇怪的事情，並不符常理。另這代表著配股的資金也白白地浪費了，也許這筆資金在某些人的口 袋吧。

神奇的交易

更奇怪的是，在2010年7月6日，中福控股(922，前金科數碼)宣佈以 人民幣105,468,750 元，向同一批人取得同一個寶地的41.2%權益，並注入人民幣8,000萬人民幣，增持至51%，這代表著作價增加至1.85億人民幣，其中1.03億人 民幣以現金支付，其餘82,468,750人民幣，即9,450萬港元，以65仙發行1.45億股支付，佔擴大後股本6.8%，當中無一名賣方取得過5% 股權(如下圖)，故賣出股份時不需披露，以現價42仙計算，該批股份約值6,070萬元。

此外，公司亦擔保該公司兩年盈利不少於3,500萬人民幣及4,000萬人民幣，不足即補償差額，即最高補償金額為3,750萬人民幣。但公司前兩年的盈利只是約700萬及1,100萬人民幣，以增長50%的速度計算，補償金額估計2,000萬人民幣。

另外，公司在提及到公司的估值:

收購之代價乃協議訂約方按一般商業條款及參考以下各項後公平磋商釐定：
(a)本公司對項目公司業務之內部初步估值約人民幣430,000,000 元，乃按項目公
司之市場市賬率及估計二零一零年賬面值計算；

請看回上文，兩年前的估值是6.37億元，為甚麼現時作價高了，估值又低了，是否代表中民安園買錯貨?

這問題就來了:

(1)此前中民安園的賣方是浙江富安移民經濟開發有限公司，法定代表人是施華，但現時則是向施華等人直接收購，雖然施華等人取得現金及賣掉股票可以拿回超過4,000萬人民幣，並且作價較以往高，照常理，施先生應選擇和中福控股交易，但是因為中民安園交易的對手方是那家公司，不是個人，故此款項或未能收回，這應該如何處理?

(2)中民安園在收購標的的賣方變更的情況，並未主動披露情況，也未主動提及該筆款項的去向，這是否觸犯上市規例?

(3)中福控股看到中民安園這個失敗的類近被騙交易，還要和這堆人直接交易，是否對該公司的股東是有利?

(4)在中福控股的公告中，未見到其中兩年的股權變化情況，另亦未見提及此前和中民安園的交易，中民安園亦如是，這是否選擇性披露?

希望專業人士能予以解答。