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響起警號-中國綠色食品(904)(補充@2009/9/14)

隱藏內房股(補充) 味皇

買方看賣方，賣方看買方-會德豐地產(49)、英皇國際(163)(補充)

給999兄:本網的意念(補充)

紫金礦業低賣國大黃金?-佳訊控股(30)、駿科網絡訊息(8081)(少許補充，更新@13-2-2010)

毅力(332)投資者起底(更新於2010/3/11，補充hinhin1985兄的資料)

正興(692)六大釋疑(補充火車系資料及董事資料)

正興(692)這隻股近來太多無知股民或因覺得便宜、或因覺得暴跌後有得炒，或者 可能覺得差價大，想賺一格，所以成交大增，有些人還以為它會炒上去，所以特意出這篇文提醒下大家別受這批人所騙。


這隻股在 2000年1月，以1.1元發行5,000萬股上市，在2001年3月，收購代理 美國紡織品的業務，5月公司配了1次股， 配售代理是建弘證券(即現時的永豐金證券)及11月向大股東家族收購從事中國紡織貿易的業務。


其後公司 經營持續不振，根據2007年6月財務報表可 見，現金只剩下3,400萬，但應計的負債就已經有超過6,000萬，加上毛利率因人工及原材料等方面持續下降，無利可圖，故此心生玩財技退出的意圖。


2007 年7月，公司以36仙配售6,400 萬股集資約2,300萬，作為行動第一步，其後股價持續上升，當時或應該已洽談好計劃，於是10月再以以55仙，配售最多8億股，這是洗盤賣殼的動作。然 後在12月宣佈進軍鐵路餐車業務，投資最多6.73億，成為火車系一員，通函亦已 發出。但是2008年1月初股市急跌，配售最終不能完成，收購亦告吹，而 公司經營益加困難，內地廠房因污染影響倒閉，更加劇賣殼離場的誘因。


於是在市 場好轉後，計劃另一場更陰險的賣殼計劃，在2009年10月，公司簽訂諒解備忘錄， 收購位於陝西之鈦磁鐵礦，在11月落實。


公 司向馮文俊、李英、楊小麗、Xia Hongbing及屈影紅四位收購大中華礦業資源有限公司，透過持有同名的香港附屬持有陜西礦業的95%股權，估值師聲稱此礦值18億元，故以16.8億 出售此礦，並以發行可換股債券支付，年利2%，換股價22仙，但是，若五天平均收市價低於行使作價，可再重訂，惟換股價不得低於8仙，較當時股價約50仙 大大折讓。


在2010年1月信報戴兆先生出文稱，「根 據可行性報告，礦場將採用地下開採法，第一期資本支出約7460萬元人民幣，用以建設綜合採礦廠房及設施，產能為每日二千噸，第二階段需注資 9090萬元人民幣，預期每日產能提升至三千噸，第三階段需注資1.675億元人民幣，預期每日產能提升至五千噸，三期的資本支出共為3.33億元人民 幣。

...


現在看中鐵鈦礦，然而可能面對若干風險，包括礦場儲量可能與估計 不同，難保證可發現經濟可行的儲量。鐵鈦價格受國際市場影響，包括不限於國際經濟及政治環境的因素，因而難以預測鐵鈦價格變動。鐵鈦礦是正興的新業務投 資，儘管將設立管理團隊監督採礦營運，但未必能控制新業務風險。更重要的，是採礦需要持續的資本投資，生產項目如未能如期完成，可能超出預算，且未必達到 預期的經濟成果或商業可行性，這不在正興控制之內。


此等風險因素是按例提出，以供股東考慮。因該項收購必須獲 得 股東批准，雖然賣方為獨立第三方，收購並非 關連交易，並無股東（包括大股東）需要放棄投票，但一般股東依然有投票權。話說回來，大股東控股54.6％，如無意外，議案應可通過，只待其他先決條件達 致。

...



注意重訂換股價機制條款

收購文件只披露完 成 收購後安排開採，但未有提及投產期，從其他資料估計，可換股債券為期只是三年，相信三年內應可投產甚至獲利，以支持換股價0.22元。 買家亦相當審慎，訂有重訂換股價機制，以防發展未如預期，雖然最低換股價不低於0.08元，但與初步換股價0.22元已相差63％，是換得股份二百一十億 股或七十六億三千六百萬股之分，待發出正式通函時，應注意重訂換股價機制的條款。

從公布收購後的股價表現看，投機味極濃，急升兩天後 隨 即轉靜，股價顯著滑落，仍不脫投機味，展望殊不明朗。」




股權結構如下:





根 據後來的公函，估值 方法大致如下:





誰不知這幾 位賣方連註冊資本 1,995萬(2,100萬x95%)也未出足，故簽訂補充協議，要求他們預先出足資金後，在收購完成後，才由正興補回全部差額，所以可以見到，他們只是找個礦權，然後高價注入，承擔則由上市公司支付， 可見他們，除了購礦的少量前期費用，其實不用出錢，全部錢由上市公司承擔，所以換股價是無意義，可以稱，換的股接近是零成本。

此外，亦可看到大股東對財技經驗少和新主缺水程度，造成以 後的悲劇。

公司宣佈在3月1日完成收購， 為便於散貨，同月宣佈1拆5，換股價及最低換股價變成4.4仙及1.6仙，但前文已稱，換股價是無意義，所以不用理會，但偏偏很多人以為是底價。拆股前後的4月7日，賣方開始兌換股份，最初仍是速度較慢到後來愈來愈快，在這三個多月間，共兌換了15次股份，換了達160億股，但還有9.76億的可換股債券未 兌換，以平均價5仙計算，都已經套現了8億，扣除少量費用，其實已經是大賺。

但大量不知底細的股民仍以為執 平貨，故常遭到欺 騙，現列出網友3大問題如下。

(1) 還有多少股票未兌換?
至2010年7月14日為止，估計還有9.76億 CB未兌換，以4.4仙行使價計算， 約有22,181,818,818股未換，如以最低換股價1.6仙計算，即有610億股。

以市價8厘/0.8仙計，大約值1.77億至4.8億港元之間。

(2) 他們成本多少?

正如前述，註冊資本是由上市公司承擔，賣方只是墊支，故其實無成本可言，但他們賣貨已套回幾億，免 除 上市公司責任也可以呢?

(3)為甚麼中南持倉 還有 這樣多?

根據股權披露，未見到中南購入過可換股債，故應該是賣方把持倉放入中南，然後中南代其賣出，或可能有一些私下協定。

(4)正興的董事名單?

除了主席外，根據Webb先生的資料，這幾位董事都是較為可疑的，以後讀者如看到此人任上市公司董事 或購買此等股票，請自求多福。

1. 陳建華先 生:

其除該公司職務外，現任中國星投資(764， 前海岸集團、豐采多媒體)的執行董事、辰罡科技(8131)的財務總監、永恆國際(8351)的獨立非執行董事。

2.張永銳先 生:

其公職及上市公司職務很多，特別的他是馬會會 員及胡關李羅律師行的顧問，以及百仕達(1168)獨立非執行董事及上置集團(1207，前瀚洋國際、瀚洋科技投資、上海置業)的非執行董事。

3.黃鎮雄先 生:

除任此公司職務外，亦任太平洋合板(767)及德普科 技(3823)的獨立非執董。

4. 黃紹開先 生:

其為大福證券(665)創辦人之一及執行董事 及一大批上市公司及政府職務。

5. 黃衛民先 生:

在2001年曾任漢基控股(412，前東峻(集團) 、大雄科技)的非執董，兩個月後辭任。

(5)中南及火車系的關係公司?
請參看民豐控股(279，前東方紅、恆盛東方、內蒙發展) 購Hennabun公函pdf 第158至159頁，金江和中南都是同一系民豐控股的旗下公司，做了功課根本不會碰。

至於這系別華匯系，根據此前一文章所 述，其系內股票包括包 括海王集團(70，前德智發展、駿雷國際)、馬斯葛集團(136)、威利國際 (273，前稱怡南、華匯控股、互聯控股)、民豐控股(279，前稱東方紅、恆盛東方、內蒙發展)、如煙控股(329，前金龍 集團)、漢基控股(412，前東峻、大雄科技)、福方集團 (885)、萊福資本(901)、合一投資(913)、德發集團(928)、南興集團(986)、大地資源控股(8116)。較有關係包括昊天能源 (474，前永保時國際)及科地農業(8153，前智庫科技、中國3C集團)等。

根 據Webb先生的研究及綜合小弟的分析，火車系主幹是包括必美宜(379)、直真節點(2371)、中 國鐵路貨運(8089，前寶訊科技)、中國生物醫學(8158，前邦盟匯駿)、中國農業生態(8166，前藍帆科技)，和之有關係的股票包括香港建屋貸款 (145)、中國富強集團(290，前耀生行、泓通控股、中國環保電力)、亞洲能源物流(351，前中洲控股、中科環保)、匯盈控股(821，前亞洲網上 交易科技(8101))、中國公共採購(1094，前新怡環球)、恆芯中國(8046，前老虎科技)、進能國際(8272，前百富國際)，和它有關連的公 司還有很多，在此不一一細述。

另 外，此前華匯系的福方控股(885)也曾涉及火車概念，但後來有一些官非，後來不了了之。

(6)未來會如何?

應是合股，作一輪清洗後，為維持營運，故會有新一輪集資計劃，當中不免有所謂概念，敬 請小心。

討論:

正興專貼:

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=5998

華匯指數報價區:

http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=5786

華匯指數的編制:

http://realblog.zkiz.com/greatsoup/13511

如想看更多，請到此處找找:

http://zkiz.com/

有關於超大集資的補充 巴黎

http://hk.myblog.yahoo.com/tonylaw-vaueinvesting/article?mid=3201

巴黎：

超大剛做了一個集資的package，在未評議之前，我要先紏正一些投資人的錯誤心態。

一間上市公司的大股東，他 的所有行為的最終目的只有一個，令他自已的利益最大化，請不要以為李嘉誠例外，你和他有親嗎？你是少股東又如何？為何他要照顧你？反轉問自已，請問公司遇 到問題，你會死跟、死抱這股票嗎？所以我最怕聽D分析員不拿數字你看，卻去分析大股東，或歌功頌德，或貶其品德，並以此作其投資決定，大陸最興。

踏入正題，Blog友要明白，這一次的集資一定是對大股東有利，問題是，他做的行為是和誰人對著幹？問了這個問題後，你就要隨著這方向找尋！不要天真，不要嘗試找聖人企業，這是資本主義市場，只要不過份，你已經找對了公司，即使他拿你著數！明白嗎？

要計算拿了多少著數就必定要問，現有股東的權益被攤薄了多少？

從2009年12月31日止的財報顯示，股東權益值HK$22076M，而發行量為3043m，另有91m為認股權。

過去一年股東權益回報為16%，所以我假設在2010-1-1至2010-6-30日的股東權益值應增加7-8%至HK$HK$23842M，每股資產值=$23842M/3134M =@ HK$7.6

有了這些數字後，就開始計算股東權益會被攤薄多少：

一藍子引致變化：
                                                   每股值             股數      股東權益值
   集資前                                     @7.6              3,134             23,842
+1. 配股價                                   7.53               154.838          1,130
     =  總數                                  @7.59             3,288.838        24,972

 +2  發認股權全行使    行使價   7. 59               103.30               863.54
     = 總數                                    @7.61            3,392.138        25838.54

 +3 可轉換債全轉換     轉換價   8.10                192.59                1560
     =總數                                      @7.64               3584.73       27,395.54

假如我計算的6月30日資產值@7.6是正確的話，配股價@7.53非常合理，現有股東的權益並沒有攤薄。那麼誰得益，誰人損失呢？

得 益人不用再問吧！？損失者就是那些炒短線、已買入了但又想很快賣出的街外投機客，因為從上述第一項我們知道，即使以8.5元買入的人，假如他真的想投資的 話，大股東並沒有在公司的櫃同內取走一分一毫，配股後即時沒有，將來的盈利派發沒有。這個安排，是大股東玩短線投機客，與長線投資人無關，因為現有股東甚 至可以更低的現市價7元買入。又為何有傻瓜在現價沽、他們的數又是怎樣計呢？請不要問我，問他們吧！

至於第二，第三點，有看過2009年年報的分析員都知，大股東郭生籍當時市價低迷(資產值是6-7元多、但股價只是4.5)，以公司現金續回之前所有發行的可轉換股債券(因那批債並沒有到它們的6元多轉換價)，這做法不只不攤薄小股東的每股權益，反而是攤厚。

明白無？！

我 還記得多年前我尊敬的老板恩師如何處理同事們向他打報告，如果你打B君的報告，說B君壞話，他會Call B君和你對質，有時即使很多人說B君的壞話，假如不能提供證據、或那些是不認真的證據，他就寧願相信人性的弱點，相信B君多於來說其是非者。      我的後來、直至現在，一直受他影響甚深。

所以我此刻選擇相信郭浩先生，多於沒有證據提供的說是非者，當然我仍是喜歡聽上市公司的是非，道聽是可以的，只要不要途說就無問題




p/s: 太多人覺得超大有問題，所以就整多了此篇文，在這文的數字不多，其實我自已的File卻很厚，恕不能盡錄，思捷之文又要順延。

关于DCF毛估的补充说明 岁寒知松柏

http://lyh.jack.blog.163.com/blog/static/13273410020107128275441/

詩天控股(1008): 蔡得大賺20億的交易(補充於2月5日)

其實說來說去都是這個交易，可參看此文，今次只是以詩天控股(1008)為主體交代故事的背景。

(1) 據詩天控股(1008)招股書顯示，詩天控股的旗下經營公司詩天紙業於2001年間至2007年間，於由貴聯集團旗下的貴聯發展持有，其背後代表的是由蔡得及其子蔡曉明分別持有80%及20%。關於貴聯集團的資料，請參閱下一篇文章-詩天控股(1008)系列(2): 澳科(2300)賣出貴聯犯的是死罪嗎?

(2) 2007年6月，為把只經營煙紙業務的貴聯集團出售予澳科控股(2300)，蔡得購回詩天紙藝的股權。

(3)經過一輪重組後，以詩天紙藝為核心的詩天控股於2009年3月30日上市，以每股1.25元，發行5,000萬股，其中4,500萬為國際配售，500萬為公開發售。扣除上市成本後，集資淨額4,890萬，保薦人是創越融資、賬簿管理人及牽頭經辦人為新鴻基金融。以股本2億股計算，其市值僅2.5億。

但 因為上市公司提供的會交報表是2006年2008年底的，不符合公司條例推出過往刊發在招股書發佈過3年財務業績(2007至2009年)的相關規定，如 推出2009年的報表則公司較為繁鎖，故此公司向港交所及證監會提出豁免，並獲得接納，並列出至2008年9月的業績。

從上面的提交財務報表資料看來，配合上市規則8.06條，「其申報會計師報告的最後一個會計期間的結算日期，距上市文件刊發日期，不得超過6 個月。」由此上市期限就在2009年3月31日以前，另外，於3月18日他們發出一個補充聲明，可見他們連估值的守則都用了舊版，並不是用新版也發現不出，公司的上市日期的確非常倉促。

按照前述的聯大集團(346，後易名為著名中聯石油化工的)例子，並且市況非常恰巧是最淡的時候，明擺著不想讓人注意，況且公司業務不吸引，財務就算上市後集資也不會有很大的改善，並且在前文引述管理層的背景，故這隻股上市必有其目的。

(4) 上市時超額15倍，只有442個申請，其中最大36個申請者獲得公司超過50%的公開發售股數。可見公司股權非常集中。

(5) 2009年8月11日至28日間，股價由1.31元升至5元，經證監會於2009年8月20日調查，發覺公司的97.55%股權由20人持有。公司在2010年8月31日公告稱，其沒有核實持股，亦不擬評論其準確性 ，但在從後來的新聞中，可以見到這班人可能知道一些我們不知的消息。但在公告中也聲稱會進行進一步查詢，但至今並無結果。

(6) 2009年9月14日，澳科控股(2300)宣佈向詩天控股(1008)主席蔡得出售前 兩年向他們購入的貴聯集團的股權，作價20.48億元，以8.80億元現金加上7元回購166,814,000股澳科控股支付其餘代價，但以當時澳科控股 的股價5.60元計算，收購作價約為18.14億元，當時貴聯集團的上半年盈利為3,290萬人民幣，出售日期無論如何均為2009年6月30日，其後的 日子均和上市公司無關。

公司稱和蔡得因為同行關係，早於2004年已認識，並已確認有人提供6.9億人民幣的融資，加上及此前售出股票所得估計約4.1億，應已足夠支付收購的現金代價有餘。

關 於當年出售的原因，公告聲稱，「銷售集團之盈利或會繼續下降，及╱或常德金鵬之牌照於2010年4月屆滿後將不會續期之風險有增無減。本集團獲常德金鵬之 管理層告知，中方夥伴在考慮到相關政府政策後或不會續牌。因此，透過該交易，本集團將可避免日後商譽大幅撇減之風險。」

最終該收購於2009年11月19日的因為不足75%的股東贊成，故被股東否決，公司稱董事會正就銷售集團尋求其他可能方法。

(7)  2009年12月22日，公司以相同的代價出售貴聯集團，因當時股價下跌至3.28元，其作價其實已下降至14.27億元，另外以6.7億人民幣購入原已持有55%的祺耀集團的45%股權，以補回因出售貴聯集團損失的盈利能力，通函如下連結。

其後於2010年2月12日獲得通過，並於2月25日完成。

(8)  2010年8月6日，公司發表盈利警告，稱因「原材料成本及直接生產成本上漲導致毛利減少，加上貨運及運輸成本增加所致」，盈利大幅下降，從2010年中期報表看來，公司盈利扣除其他收入，其實已錄得虧損，另外其現金和負債大致相抵，加上其他融資租賃及其他稅項負債後，實際上大致是呈少量淨負債的情況。

(9)  2010年12月6日，公司發佈股價敏感訊息，稱可能透過發行新股購入向大股東購入一家中國內地從事香煙包裝設計及印刷業務，當日已發文稱，其和貴聯集團有關。

(10) 2010年12月30日，公司停牌。

(11) 2011月2月2日，即除夕日早上，公司發表公告，向大股東收購貴聯集團，作價24億元，以5元發行4.8億新股支付，但以昨日收市價計，實際的收購價達36億元，即他本人於1年多間，已購得21.73億元。詳細的情況，下文再續。

延伸閱讀:

(1) 蔡得

根據招股書所述，蔡得今年56歲，蔡得先生於中國擁有逾25年業務經驗，其中逾18年源自中國包裝及印刷業，為中國人民政治協商會議常德市第五屆委員會委員及廣東省印刷複製業協會理事。。

其於1978年畢業於華南師範大學中文專業，後於中國從事貿易。1990年涉足印刷業，當時彼於中國成立一間合營公司，從事包裝盒印刷業務，後發展成貴聯集團。

據開放雜誌2008年1月1日稱，「一九七七年畢業於華南師範大學，做過教師，八十年代移居香港，現在是加拿大籍華人，經常捐款給家鄉，興辦教育事業，與茂名和電白有廣泛而深厚的人脈關係。」

但是2007年9月14日，中新茂名網發出一條新聞：〈電白旅港同胞蔡得回鄉投資三十億元造福鄉親〉竟說，「蔡得先生今秋將投資三十億元人民幣，用於家鄉電白工 業園高新開發區開發、生態園建設、城中村改造等三大項目，並無償捐資興建電白體育館。」各項建設資金已基本到位，並於近期動工興建，但筆者致電這個工業 園，有關人士說：「這件事尚待落實，沒有進入實質性階段。」　

(2) 貴聯集團的收購有很多疑團，但由於有很多問題，留待下文再述。