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正興(692)六大釋疑(補充火車系資料及董事資料)

正興(692)這隻股近來太多無知股民或因覺得便宜、或因覺得暴跌後有得炒，或者 可能覺得差價大，想賺一格，所以成交大增，有些人還以為它會炒上去，所以特意出這篇文提醒下大家別受這批人所騙。


這隻股在 2000年1月，以1.1元發行5,000萬股上市，在2001年3月，收購代理 美國紡織品的業務，5月公司配了1次股， 配售代理是建弘證券(即現時的永豐金證券)及11月向大股東家族收購從事中國紡織貿易的業務。


其後公司 經營持續不振，根據2007年6月財務報表可 見，現金只剩下3,400萬，但應計的負債就已經有超過6,000萬，加上毛利率因人工及原材料等方面持續下降，無利可圖，故此心生玩財技退出的意圖。


2007 年7月，公司以36仙配售6,400 萬股集資約2,300萬，作為行動第一步，其後股價持續上升，當時或應該已洽談好計劃，於是10月再以以55仙，配售最多8億股，這是洗盤賣殼的動作。然 後在12月宣佈進軍鐵路餐車業務，投資最多6.73億，成為火車系一員，通函亦已 發出。但是2008年1月初股市急跌，配售最終不能完成，收購亦告吹，而 公司經營益加困難，內地廠房因污染影響倒閉，更加劇賣殼離場的誘因。


於是在市 場好轉後，計劃另一場更陰險的賣殼計劃，在2009年10月，公司簽訂諒解備忘錄， 收購位於陝西之鈦磁鐵礦，在11月落實。


公 司向馮文俊、李英、楊小麗、Xia Hongbing及屈影紅四位收購大中華礦業資源有限公司，透過持有同名的香港附屬持有陜西礦業的95%股權，估值師聲稱此礦值18億元，故以16.8億 出售此礦，並以發行可換股債券支付，年利2%，換股價22仙，但是，若五天平均收市價低於行使作價，可再重訂，惟換股價不得低於8仙，較當時股價約50仙 大大折讓。


在2010年1月信報戴兆先生出文稱，「根 據可行性報告，礦場將採用地下開採法，第一期資本支出約7460萬元人民幣，用以建設綜合採礦廠房及設施，產能為每日二千噸，第二階段需注資 9090萬元人民幣，預期每日產能提升至三千噸，第三階段需注資1.675億元人民幣，預期每日產能提升至五千噸，三期的資本支出共為3.33億元人民 幣。

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現在看中鐵鈦礦，然而可能面對若干風險，包括礦場儲量可能與估計 不同，難保證可發現經濟可行的儲量。鐵鈦價格受國際市場影響，包括不限於國際經濟及政治環境的因素，因而難以預測鐵鈦價格變動。鐵鈦礦是正興的新業務投 資，儘管將設立管理團隊監督採礦營運，但未必能控制新業務風險。更重要的，是採礦需要持續的資本投資，生產項目如未能如期完成，可能超出預算，且未必達到 預期的經濟成果或商業可行性，這不在正興控制之內。


此等風險因素是按例提出，以供股東考慮。因該項收購必須獲 得 股東批准，雖然賣方為獨立第三方，收購並非 關連交易，並無股東（包括大股東）需要放棄投票，但一般股東依然有投票權。話說回來，大股東控股54.6％，如無意外，議案應可通過，只待其他先決條件達 致。

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注意重訂換股價機制條款

收購文件只披露完 成 收購後安排開採，但未有提及投產期，從其他資料估計，可換股債券為期只是三年，相信三年內應可投產甚至獲利，以支持換股價0.22元。 買家亦相當審慎，訂有重訂換股價機制，以防發展未如預期，雖然最低換股價不低於0.08元，但與初步換股價0.22元已相差63％，是換得股份二百一十億 股或七十六億三千六百萬股之分，待發出正式通函時，應注意重訂換股價機制的條款。

從公布收購後的股價表現看，投機味極濃，急升兩天後 隨 即轉靜，股價顯著滑落，仍不脫投機味，展望殊不明朗。」




股權結構如下:





根 據後來的公函，估值 方法大致如下:





誰不知這幾 位賣方連註冊資本 1,995萬(2,100萬x95%)也未出足，故簽訂補充協議，要求他們預先出足資金後，在收購完成後，才由正興補回全部差額，所以可以見到，他們只是找個礦權，然後高價注入，承擔則由上市公司支付， 可見他們，除了購礦的少量前期費用，其實不用出錢，全部錢由上市公司承擔，所以換股價是無意義，可以稱，換的股接近是零成本。

此外，亦可看到大股東對財技經驗少和新主缺水程度，造成以 後的悲劇。

公司宣佈在3月1日完成收購， 為便於散貨，同月宣佈1拆5，換股價及最低換股價變成4.4仙及1.6仙，但前文已稱，換股價是無意義，所以不用理會，但偏偏很多人以為是底價。拆股前後的4月7日，賣方開始兌換股份，最初仍是速度較慢到後來愈來愈快，在這三個多月間，共兌換了15次股份，換了達160億股，但還有9.76億的可換股債券未 兌換，以平均價5仙計算，都已經套現了8億，扣除少量費用，其實已經是大賺。

但大量不知底細的股民仍以為執 平貨，故常遭到欺 騙，現列出網友3大問題如下。

(1) 還有多少股票未兌換?
至2010年7月14日為止，估計還有9.76億 CB未兌換，以4.4仙行使價計算， 約有22,181,818,818股未換，如以最低換股價1.6仙計算，即有610億股。

以市價8厘/0.8仙計，大約值1.77億至4.8億港元之間。

(2) 他們成本多少?

正如前述，註冊資本是由上市公司承擔，賣方只是墊支，故其實無成本可言，但他們賣貨已套回幾億，免 除 上市公司責任也可以呢?

(3)為甚麼中南持倉 還有 這樣多?

根據股權披露，未見到中南購入過可換股債，故應該是賣方把持倉放入中南，然後中南代其賣出，或可能有一些私下協定。

(4)正興的董事名單?

除了主席外，根據Webb先生的資料，這幾位董事都是較為可疑的，以後讀者如看到此人任上市公司董事 或購買此等股票，請自求多福。

1. 陳建華先 生:

其除該公司職務外，現任中國星投資(764， 前海岸集團、豐采多媒體)的執行董事、辰罡科技(8131)的財務總監、永恆國際(8351)的獨立非執行董事。

2.張永銳先 生:

其公職及上市公司職務很多，特別的他是馬會會 員及胡關李羅律師行的顧問，以及百仕達(1168)獨立非執行董事及上置集團(1207，前瀚洋國際、瀚洋科技投資、上海置業)的非執行董事。

3.黃鎮雄先 生:

除任此公司職務外，亦任太平洋合板(767)及德普科 技(3823)的獨立非執董。

4. 黃紹開先 生:

其為大福證券(665)創辦人之一及執行董事 及一大批上市公司及政府職務。

5. 黃衛民先 生:

在2001年曾任漢基控股(412，前東峻(集團) 、大雄科技)的非執董，兩個月後辭任。

(5)中南及火車系的關係公司?
請參看民豐控股(279，前東方紅、恆盛東方、內蒙發展) 購Hennabun公函pdf 第158至159頁，金江和中南都是同一系民豐控股的旗下公司，做了功課根本不會碰。

至於這系別華匯系，根據此前一文章所 述，其系內股票包括包 括海王集團(70，前德智發展、駿雷國際)、馬斯葛集團(136)、威利國際 (273，前稱怡南、華匯控股、互聯控股)、民豐控股(279，前稱東方紅、恆盛東方、內蒙發展)、如煙控股(329，前金龍 集團)、漢基控股(412，前東峻、大雄科技)、福方集團 (885)、萊福資本(901)、合一投資(913)、德發集團(928)、南興集團(986)、大地資源控股(8116)。較有關係包括昊天能源 (474，前永保時國際)及科地農業(8153，前智庫科技、中國3C集團)等。

根 據Webb先生的研究及綜合小弟的分析，火車系主幹是包括必美宜(379)、直真節點(2371)、中 國鐵路貨運(8089，前寶訊科技)、中國生物醫學(8158，前邦盟匯駿)、中國農業生態(8166，前藍帆科技)，和之有關係的股票包括香港建屋貸款 (145)、中國富強集團(290，前耀生行、泓通控股、中國環保電力)、亞洲能源物流(351，前中洲控股、中科環保)、匯盈控股(821，前亞洲網上 交易科技(8101))、中國公共採購(1094，前新怡環球)、恆芯中國(8046，前老虎科技)、進能國際(8272，前百富國際)，和它有關連的公 司還有很多，在此不一一細述。

另 外，此前華匯系的福方控股(885)也曾涉及火車概念，但後來有一些官非，後來不了了之。

(6)未來會如何?

應是合股，作一輪清洗後，為維持營運，故會有新一輪集資計劃，當中不免有所謂概念，敬 請小心。

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