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今年六月三陽股東會，在市場派阻撓杯葛下，去年財報、決算表冊、盈餘分派等案俱未通過，造成股東至今仍未拿到股利。對此，市場派已去函經濟部要求召開臨時股東會，一場山雨欲來的經營權大戰已經開打。

撰文‧賴琬莉

九月十八日，報紙角落出現一篇︿三陽工業股東權益促進會陳情連署書﹀啟事，該文質疑三陽公司治理弊端，要求行使股東權益，提請主管機關核准自行召集臨時股 東會，並要求全面改選董監事。這小小的一則廣告，等同宣告三陽經營權之爭延長賽提前開打，市場派的公開宣戰，讓三陽黃世惠家族面臨經營五十一年來的最大危 機。

三陽六月六日舉行股東會，由於今年沒有董監改選，外界猜測應該不至於有變化；孰知市場派奇襲，導致今年三陽股東常會中，未通過去年財報、決算表冊承認案、盈餘分派等案。三陽去年每股稅後純益達一．五一元，每股配發一．四二元股利。

三陽股東會結果令人傻眼，創下先例。由於︽公司法︾中，並無針對三陽股東會狀況後續召開臨時股東會相關法條，其後續發展引起關注。按︽公司法︾第二百三十 條第一項規定，股東常會未承認董事會所造具之各項表冊，應再行召集股東常會承認。三陽發言人江金鏞表示，目前未決定股東常會召開時間。

商辦大樓利益引發覬覦？

市場派經過三個多月的蟄伏，再度捲土重來。據悉，今年八月二十日，高力川、吳清源、張宏豪、張宏碩、張宏杰、張昭淳等市場派股東聯名去函三陽公司，要求召 開臨時股東會，未獲公司回應。市場派依照︽公司法︾規定，在十五天後，也就是九月四日去函經濟部，再度提出召開臨股會與全面改選董監事。

黃世惠原本是腦神經外科醫師，長年旅居海外，一九八○年因父病危，返台接班。現因黃世惠已屆八十六歲高齡，近年公司逐漸交給次女、擔任三陽副董事長的黃悠美打理。

三陽這幾年轉投資越南ＶＭＥＰ、中國廈門金龍汽車與廈杏機車，後勢看俏。而與美孚建設共同開發占地一．一二萬坪的「美孚建設暨三陽工業內湖企業總部園 區」，三棟地下三層、地上十一至十六層的策略性產業商辦大樓，明年將完工。總共六．八萬坪的樓地板面積，開發市值將達二百億至三百億元，三陽依合約可分得 四六％，開發利益超過百億元。「這應該是吸引多路人馬覬覦的主因。」外界猜測。

去年，美孚建設旗下的全球人壽握有七．八％持股，躍居最大單一股東，加上吳清源、張文隆等人都是首度名列前十大股東的生面孔，引起公司緊張。最後董監改選 結果，九席董事中，由自然人股東吳清源、高力川，分別以第一與第二高票當選董事，公司派雖仍掌有七席，卻是首次有市場派人馬進駐董事會。

雖然外界把入主三陽矛頭指向全球人壽的母公司美孚建設，但美孚否認。本刊查證，三陽十大股東中，幾名自然人股東，巧合的與美孚集團都有關係。

根據全球人壽去年取得不動產說明書中，可以發現吳清源、吳麗珠兄妹，還有張文隆等人，都曾售予土地給全球人壽，而這三人都名列三陽十大股東。

另外，薇閣汽車旅館董事長許調謀，竟也以大洋投資名義持有近三％股權，許調謀對本刊表示，「是因為好友王國億看好機車產業，建議投資。」王國億是薇閣的另一位大股東，他也以川原投資的名義取得近二．八％持股，據悉，王的舅舅是機車零件供應商。

而刊登廣告的「三陽工業股東權益促進會」，經調查發現，電話登記在台北市富錦街香港商「中礦資源」，該公司登記的代理人為徐乃成。

○九年，美孚集團董事長彭誠浩與親家台玻董座林伯豐，合資成立中瑋一公司，並由中瑋一以三十億元買下全球人壽台灣子公司一○○％股權，當時中瑋一的董事長就是徐乃成。

兩大律師團再度交鋒

「三陽工業股東權益促進會」召集人，同時也是三陽董事的高力川對本刊表示，「中礦是我跟朋友合夥，此次三陽經營權之爭與美孚無關。」高力川曾任職三陽投資 部經理，他表示，「公司經營有問題，引起經理人與股東反彈，應該要有人進董事會監督。」據了解，今年三陽股東會後至今，就有神祕買家，陸續在股市聞人賈文 中的鼎富證券，吃下近六萬張三陽股票；而同時全球人壽對本刊證實，已全數出脫三陽持股，「依︽保險法︾規定，全球人壽不能爭取或支持關係人出任董監席次， 誰吃下全球人壽持股，將是關鍵。」一位市場人士表示。

據指出，目前市場派掌控三陽約四成股權，公司派約二五％持股，外資約一四％，市場上剩餘約二成股權可收委託書。

根據了解，市場派已委任律師陳錦旋，而三陽則簽下梁懷信律師團隊。這兩派人馬在中石化之戰才剛交手，同樣各代表市場派與公司派。

陳錦旋與梁懷信是業界善打經營權之爭的兩大律師。陳錦旋曾任職證期會（證期局前身）主管，○七年她幫大毅公司派、力抗持股達四四％的國巨入主；梁懷信同樣出身證期會，除幫沈慶京保住經營權，三年前亦曾協助炎洲拿下亞化經營權。

今年六月二十七日中石化股東會，梁懷信、陳錦旋兩派人馬打得如火如荼，接下來這一戰，不僅是兩大王牌律師再度對決，也是攸關黃世惠家族能否保住三陽經營權的關鍵戰役。

三陽（2206）

成立時間：1961年

負責人：黃世惠

資本額：89.63億元

主要業務：生產汽車、機車及其零件，為引擎、模治具內外銷提供有關產品之技術服務及其諮詢顧問業務

近三年獲利：

年度 2011 2010 2009 營收（億元） 234.53 192.72 188.90 稅後純益（億元） 12.38 6.92 1.44 每股稅後純益（元） 1.42 0.84 0.18

二○一三年十二月二十日，中信金控召開臨時股東會，會中除了通過收購日本銀行東京之星與購併台灣人壽，另一個決議事項，就是通過修改公司章程，把董事席次由現行的九到十三席，減為七到十一席，也因為此項修改，被外界解讀為中信大股東欲拉高被購併的門檻，以鞏固經營權。

會有這樣的解讀，主要由於近期有媒體報導，潤泰集團總裁尹衍樑對中信金控的持股已高達一成，威脅到中信辜家的經營權；但︽今周刊︾日前詢問尹衍樑本人，他的回答倒乾脆，也說得明白，「只有南山人壽持股中信金四．九五％，其他潤泰集團等都沒有買進，因為只要南山投資的標的，潤泰就不會買；同樣的，潤泰投資的，南山人壽也不會碰，總之，就是『涇渭分明』」。

事實上，按照目前金管會的規範，任何金控公司的購併案，都應該採「合意購併」，而且對保險業的投資規範更是嚴格，不但對單一金控公司的持股不得超過五％，而且不得進入董事會。因此，即使尹衍樑真有任何「念頭」，執行上也有很大的難度。

無論如何，南山人壽還是中信金控的最大單一股東，未來，兩者之間是競爭還是合作，永遠都是外界關注焦點。

（劉俞青）

歷時四年之久的三陽工業經營權之爭，市場派透過電子投票制度與大量收購委託書策略奏效下成功進駐董事會，雖然市場派代表人物張宏嘉成功「王子復仇」，但他是否真能掌控公司經營，或許仍有討論空間。

撰文‧梁任瑋

六月十八日，引發市場高度關注的三陽工業股東會，在歷經八小時的馬拉松式議程，以豐群集團董事長張宏嘉為首的市場派，最後以過半的五席董事壓過以現任三陽董事長黃悠美代表的公司派四席，拿下董監改選勝利。

張宏嘉是前三陽總經理張國安的長子，張國安與現任董事長黃悠美的祖父黃繼俊共同創辦三陽，但在一九八六年被前任董事長黃世惠無預警撤換，當時已擔任三陽營業部經理的張宏嘉也跟隨父親離開公司。因此，市場大多以「王子復仇記」來形容這次以張宏嘉為首的張家勢力成功逼退黃家。但外界不知道的是，真正主導這次三陽經營權變天的幕後關鍵人物，是來自新竹的九鼎開發執行長、同時也是三陽董事的吳清源。

吳清源入主 動機備受質疑今年五十八歲，頂著一頭微捲白髮的吳清源，早年從事營造業，○四年成立九鼎開發，積極跨入市地重劃，主力放在新竹市政府積極開發的光埔重劃區，累積龐大資金實力，讓他在一一年就透過大量收購三陽股票拿下一席董事；但由於他的專業都在房地產業，入主三陽的動機，長期以來備受外界質疑。

不過，外界更好奇的是，已離開三陽董事會十四年的張宏嘉，怎麼會與吳清源結盟，甚至最後成為市場派的代表人物？而所謂的「王子復仇」，真的意味張宏嘉將在未來主導三陽經營嗎？

時間必須回到一一年三陽改選董監事結束後，代表市場派的吳清源與三陽前投資部經理高力川兩人已聯手取得兩席董事，但吳清源認為自己對於三陽的業務不熟悉，因此主動拜訪張宏嘉希望他加入市場派，「但張董與吳董素昧平生，並未立即同意，甚至觀察吳董的意圖與動機長達半年後，才答應加入陣營。」三陽股東權益促進會祕書長田人豪表示。

「接下來，張宏嘉就一直是我們的精神領袖。」田人豪說，近兩年半，張宏嘉一直與三陽股東權益促進會成員互動密切。舉例來說，一二年三陽股東會未通過前一年財報與盈餘分派等議案，一二年八月，張宏嘉的弟弟們張宏豪、張宏碩、張宏傑與妹妹張昭淳就已與吳清源、高力川共同去函三陽，要求召開股東臨時會，雖然最後未獲公司回應，但顯見張宏嘉與吳清源在當時，已有一定程度的結盟關係。

話雖如此，不過，仍有聲音質疑市場派推出張宏嘉為看板人物，其實是為了轉移焦點；畢竟，吳清源自三年前董監改選浮上枱面後，陸續傳出不少爭議，的確可能影響三陽股東對市場派的認同度。

對此，田人豪並未直接反駁，僅表示：「吳董認為成功不必在我，由張董出面或許比較好。」關於吳清源的爭議，最主要是近五年來大量賣出新竹關埔重劃區土地給全球人壽，短期之內讓吳清源賺進數十億元；全球人壽的唯一股東是中瑋一公司，該公司負責人彭騰德是美孚建設董事長彭誠浩之子，而美孚與三陽合建內湖總部園區案正因分屋比率問題喬不攏面臨卡關，加上全球人壽也曾持有三陽股權，種種巧合，讓外界有「美孚結合市場派覬覦三陽土地資產」的說法。

吳清源極力否認，全球人壽發言人王智應也澄清，全球人壽早在一二年已將三陽持股全部出清，與市場派無關。但直到三陽股東權益促進會推出張宏嘉為下屆董事長人選，市場焦點才算真正轉移。自稱四歲開始就在三陽工廠長大的張宏嘉，以「出社會後就在三陽從基層做到營業部主管，與老員工感情深厚」的正當性訴求，頓時成為三陽經營權之爭的焦點人物。

除了存在「轉移焦點」的動機，由於吳清源終究才是真正出錢出力拿下三陽經營權的老大，個人與投資公司對三陽持股將近七％，股權甚至高出張宏嘉家族，也讓外界質疑張宏嘉即使在市場派支持下重返董事會，甚至將坐上董事長大位，但不見得真能掌控公司營運。

土地價值高 開發利益驚人對此，負責替吳清源打贏經營權大戰的鼎力律師事務所主持律師田振慶反駁，「吳清源個性豪邁，是會充分授權的人，他認為張宏嘉有代表性，又會經營，可以幫公司賺錢，何樂而不為？」「究竟張宏嘉是不是神主牌，未來的經營實績就能證明他的能力。」至於張宏嘉本身，則至截稿前並未對此問題做出回應。

整體而言，爭議多時的三陽經營權大戰，在今年股東會結束後看似已成定局，但後續仍有必須觀察的變數。短期內，由於公司派代表莫詒文是董監改選最高票，有權決定召開董事會與推選董事長的時間；加上公司派在股東會中抨擊市場派汙衊公司對股東會場地的安排不當，似乎預留未來法律訴訟戰線。

長期而言，即使張宏嘉坐上大位，他的角色與立場是否符合股東期待？外界原先對市場派的質疑能否化解？種種疑問，都還待時間驗證。

開發利益驚人 三陽土地資產概況

名稱 土地面積

(坪) 土地市價

(億元) 建物總銷

金額 現況

新竹廠 8.8萬 88 無 三陽機車生產線新豐廠 1.5萬 12 無 三陽技術研發中心

內湖企業總部

園區 1.1266萬 106.58✽ 450億元 興建中，五棟廠辦大樓資料來源：三陽工業網站 ✽2013年4月委託高力不動產估價師事務所重估

百年老字號、資產高達兆元的彰化銀行，將於11月底股東臨時會改選董事。今年彰銀成立審計委員會取代監察人，須設至少3席獨立董事擔任委員，一般法人董事因此減少1席。

財政部長張盛和要求大股東台新金控讓出，但台新金董事長吳東亮為繼續掌握彰銀經營權，堅持「一席都不能少」。兩軍對峙下，這2年砸近百億元、買進彰銀9％股權的殯葬大亨、龍巖集團董事長李世聰，成為關鍵第三勢力。

本刊調查，原與吳東亮熟識的李世聰，最近屢遭財政部關切拉攏。吳東亮綁住所有民間委託書業者，張盛和則不惜賭上烏紗帽，一場預料是近年規模最大、最激烈的官民股權大戰，已經開打。

近來，金融圈最熱門的，莫過於「打亞洲盃」。上月底，金管會主委曾銘宗點名國泰金董事長蔡宏圖、富邦金董事長蔡明忠等八家金控董事長，當擴張海外巿場的前鋒部隊。眼看人家聲勢浩大「出國比賽」，身為國內四大金融家族之一、資產在公民營金控排名第六的台新金董事長吳東亮，只能黯然。因為，他在國內不但有一場拖了快十年的戰役未了，對手還是官股。

吳東亮小檔案

現職 台新金控董事長出生 1950年家庭 與妻彭雪芬育有吳昕威、吳昕豪2子學歷 美國加州大學洛杉磯分校企管碩士經歷 1991年任台新銀行董事長；1996年掌新光合纖；2002年台新金控上路，任董事長；2005年6月讓新纖董座給弟弟吳東昇，換取家族支持續掌新光金，次月吃下彰銀2成股權。

李世聰小檔案

現職 龍巖董事長出生 1959年家庭 已婚，育有1子1女學歷 大專經歷 曾任日商日富電子總經理；1992年5月創辦龍巖人本；2005年底，取得上櫃公司大漢建設4成股權；2011年3月，龍巖人本與大漢建設合併，以龍巖為合併後的公司名稱，是台灣第一家股票上櫃的殯葬業者。

新制增獨董 硝煙起

二○○五年七月，吳東亮參與財政部競標，以每股二十六．一二元、總額三百六十五億元，取得昔日台灣省三大行庫之一的彰化銀行二二．五五％特別股，成為彰銀的最大股東，意圖合併彰銀，壯大台新金。自二○○○年起，公股銀行大釋出，國泰蔡家、富邦蔡家，甚至元大馬家，都順利吃下一塊，唯獨吳東亮，屢遭其他官、民股抵制。直至二○○八年政隨人改，公銀整併暫止，吳東亮咬著彰銀，吞不下也吐不出。過去幾屆彰銀董監改選，台新金與財政部都維持表面和諧，坐下來協調席次，然而，今年情勢詭異，市場已瀰漫濃厚煙硝味，「這次台新金和財政部硬碰硬，和往年氣氛很不同。」知情人士說。本刊調查，點燃台新金和財政部戰火的，是二○○七年新修訂的證券交易法，增列「審計委員會」新制，去年金管會強制金融業及實收資本額五百億元以上的企業設置審計委員會，替代監察人，並應設立至少三席獨立董事出任審計委員。本屆彰銀董事會任期至十一月二十五日到期，須舉辦股東臨時會、改選董事。依法，彰銀須設立審計委員會及三名獨董，也就是在彰銀的九席董事中，一般法人董事與獨董的比例，將由目前的七比二，變成六比三。

未列子公司 影響大

目前台新握有五席董事，財政部二席，另有二席為財政部推薦的獨董；財政部希望未來新制下的另一席獨董，由台新金五席中的一席轉任。但這一席之差，有天壤之別。依照金融控股公司法規定，持有超過二五％股權，或選任指派過半數董事，屬於控制性持股；而金控對具控制性持股的子公司，應編製合併報表。因此，目前台新金可將彰銀納為子公司，編製合併報表。但「若是變成四席一般董事和一席獨董，台新金還能算是過半嗎？ 」台新金高層很納悶。為此，今年第二季，台新金向「國際通商」及「常在國際」等二家法律事務所詢問：「董事過半的定義是什麼？」二家都回覆說，「董事必須是可以選任、指派或可更換的，獨董不能指派，只有提名建議權，不能列入董事過半的計算範圍內。」也是就說，如果台新答應財政部讓出一席，彰銀就不再是台新金子公司，當初投資彰銀的股權，不能列入長期投資，而須轉列短期投資，如此一路，台新金將立即面臨提列跌價損失的壓力；而且，台新金還得對股東說明，彰銀的投資是要進行購併或是賣股退出，這對吳東亮而言，代誌很大條。

官股勤加碼 備銀彈

四、五月間，台新金出示法律意見書，向財政部表態，堅持一定要有五席董事。親財政部人士說，張盛和看到公文後大為光火，把該份意見書視為戰帖。目前雙方均已布局徵求委託書，準備開戰。依據彰銀今年中公布的去年年報顯示，財部目前持有彰銀達一二．一九％，連同行政院國發基金、泛官股持股合計約一八．八％，僅次於台新金。「若再加計後來加碼，泛官股持股應已超過台新金，未來必要時，可以斧底抽薪，發動像第一金等官股金控，買進彰銀。」知情人士說。而且，財政部也符合無限徵求委託書的門檻，「財政部已與元大寶來證券簽約，幫忙徵求委託書。」張盛和還把目標鎖定一三％的外資股東，務必讓外資全力支持官股。吳東亮則綁下民間委託書大王張永祥體系的「全通事務」，以及「長龍」「聯洲」等三大業者，合力組成委託書徵求團隊，火力不可小覷。

龍巖選邊站 牽戰局

為此，主導官股業務、對委託書運作十分熟悉的財政部次長吳當傑，日前曾找集保公司向民間業者「談話」，強調徵求委託書時絕對不可以價購，「雖然沒提到彰銀，但我們心知肚明，講的就是彰銀臨股會這件事，而且最近我們被查稅查得很凶。」委託書業者對本刊表示。兩軍對壘旗鼓相當，左右情勢的關鍵力量，竟落在彰銀另一大股東龍巖董事長李世聰身上。本刊調查，李世聰因承做不少生前契約，信託資金大多存放在彰銀，是彰銀的大客戶；近二年來，他鴨子划水買進不少彰銀股票。檯面上，以李世聰個人及投資公司買進了二十六萬多張，占比三．四四％，巿價約五十億元，檯面下，則還有約五％多持股，吳東亮與張盛和因而競相拉攏他。今年中，張盛和曾請人向李世聰溝通，希望他支持財政部。彰銀六月股東會並未改選董事，當時李世聰已乖乖把委託書交給財政部。

財長撂狠話 賭去留

同時，吳東亮也積極向李世聰招手。知情人士說，「李世聰曾表達有意競選一席彰銀董事，有可能會排擠到官股的席次。十一月他是否會支持官股，仍需觀察。財政部的信心，大概是一半一半。」不過，這位人士說，「信託所涉及的稅負問題很複雜，得多注意。」暗示李世聰若不支持財政部，可能得面臨查稅，壓力不小。事實上，由於吳東亮與財政部對當年台新入股彰銀，究竟只是經營，還是有合併的默契，各有解讀，彼此互信薄弱；之前，雙方還高來高去，維持表面上的和諧，但隨著時間拖長，雙方對僵局都感到不耐，去年開始脫下面具。去年春節期間，吳東亮率先發動奇襲，祭出「台新銀求嫁彰銀」招式，他親赴財政部，開門見山向張盛和表明，即將重啟併購案，會後對外宣稱，已與財政部高層「取得共識」。事後，張盛和直言：「他只是來『告知』我，財政部從頭到尾都是反對，何來共識？」「這不是人與人之間互動應有的態度。」他還狠批，台新銀併入彰銀之說，根本是「木馬屠城」。張盛和認為，台新金雖投資彰銀三百六十多億元，但彰銀資產超過一兆元，有許多尚未重估，差距甚大，要是如此就掌握彰銀，相當不合理，財政部會盡一切力量捍衛國家利益。他甚至不惜在內部表態，撂下狠話：「部長可以不做，彰銀不可能讓你（吳東亮）併。」

彰銀經營戰 掀高潮

時任財政部次長的曾銘宗，更狠狠地以「不贊成」「不可行」「不用再提」「不需要研究」的「四不」，對台新彰銀合併宣示反對到底決心。「政府認為已按照承諾給台新金經營權，現在台新整天想合併，根本就是天馬行空，太不切實際。彰銀這麼大的銀行，放手給你併，沒一個官員敢放行。」知情人士說。現在，財政部與吳東亮拿刀互砍，身價逾二百多億元的李世聰，究竟是選擇投靠吳東亮、還是臣服於財政部、或是搖身一變、晉身成為銀行董事，在詭譎多變的彰銀改選戰役中，牽一髮動全身。已經進入第九年的彰銀經營權大戲，後續還有高潮。

台新金入主彰銀事件簿

2005.7台新金以365億元，標下彰銀14億股、22.5％持股，成彰銀最大民股股東，拿下過半董事席次。2006.10台新金主導彰銀董事會通過換股併入台新金的財顧公司遴選案，公股董事退席抵制。台新金宣布打銷300億元消金呆帳、分5年攤銷百億元不良資產出售損失，財政部令其理清資產，再談併彰銀。2007.7公股支持下，彰銀董事會通過與台新金換股合併。民股董事和川公司不服，10月向法院遞狀聲請禁止執行此決議。2007.12立院通過彰銀暫緩釋股後，台新金片面敲定1股彰銀換1.3股台新金，後遭財政部否決。2008.8～10扁家洗錢案扯上二次金改，前副閣揆邱正雄明確指公股整併暫停。官方轉促台新併入兆豐金，吳東亮不接受。2008.11彰銀董監改選，台新拿5席董事、公股4席，後續台新金派董事長，公股派總經理，形成共治。2011.11彰銀股東會改選董監，台新金與公股席次未變，維持共治。2013.2台新金向財政部提出彰銀合併台新建議案，公司名為「新彰銀」；財政部長張盛和狠批是「木馬屠城」，台新金道歉，表達合併討論案「無限期暫緩」。2013.6 台新金股東會臨時動議，促請盡速研擬彰銀合併台新銀可行性；之後經彰銀常董會通過，成立「與台新金整併」研究工作小組。2013.7因應曾銘宗新上任金管會主委，彰銀與台新合併研究案，時程放緩。此後，台新金表明，若政府決定依成本買回彰銀持股，台新金願配合。2014.11彰銀即將進行董事改選，台新金爭取一般董事過半，與財政部相爭不下，加上，龍巖董事長李世聰砸近百億元買進彰銀，有意競選1席董事，戰情激烈。

彰銀董監事改選大戲落幕，但財政部在過程中創下許多紀錄與爭議，不僅讓台灣在全球先進國家民營化的浪潮中，踉蹌倒退了好幾步，全民恐怕都為此付出不小代價。

撰文‧劉俞青

十二月八日，財政部在彰銀董監事改選一役中，最後以六比三的懸殊比數大勝民股的台新金控，並且創下許多紀錄與爭議，不僅空前，應該也是絕後。

首先是改選結果，這是史上第一次官方靠著強收委託書，逼退民股，拿下民間公司經營權，堪稱台灣資本市場上的一大奇景。

因為按照雙方當選的權數換算，財政部上榜的六名董事，共拿下四八．一三％的股權支持；但財政部名下持股只有一二．一九％，根據彰銀去年年報揭露，加計一銀、國發會等泛官股持股，「泛官股」也只有持股一八．八％。換句話說，為了這場選舉，今年以來官股「加碼」與「委託書」、以及其他外資等小股東的支持，總計增加將近三○％股權，才能在最後演出大驚奇。

委託書大戰遊走法律邊緣

將近三○％的股權怎麼來？選前，財政部兵分二路，一則公然委任元大寶來證券加計其他十五大券商，一起幫財政部收委託書；這種由官方主動鋪天蓋地、敲鑼打鼓大收委託書的形式，史上僅見。

委託書的本意是給「不克親自出席股東會」的小股東，一個執行股東權益的機會，但後來卻被民間扭曲為爭取經營權時的利器；但這次，官方竟也利用這種遊走法律邊緣的方式，靠著大收委託書來打贏這場戰役，而且在收委託書的過程中，財政部還一邊警告台新金不得「價購委託書」。但市場上一位頗具威望的律師直言，政府這次在收委託書的過程中，「有沒有利用其他方法，在一些委託書的通路上，使用了政治性工具，使其變成一場不公平的競賽，也應該受外界公評」。

根據公告，官股在這次改選中，收了超過一八％的委託書，這個數字應該也創下官股收最多委託書的紀錄。

另外，財政部也要求官股行庫加碼彰銀股票，財政部長張盛和曾在立法院答詢時親口承認「請官股行庫加碼買進」；根據統計，扣除彰銀以外的七大行庫，今年以來加碼彰銀至少十多萬張，占彰銀持股至少一．五％，持股成本約在十八元左右。

以彰銀過去平平的業績表現，試問加碼之前是否有充分的評估報告？「如果在不對的時間、價格加碼，這些行庫的小股東權益是否受到保障，萬一虧損誰要負責？」律師說，財政部應給清楚的交代。

再者，由於選前戰情吃緊，因此十二月八日股東會召開當天，財政部國庫署署長凌忠嫄一早就坐鎮現場，銜命全程監控，並且不時拿起手機回報戰情；股東會從九點一路開到下午四點，凌忠嫄也參與全程，創下中華民國財政部國庫署署長竟然坐滿一家民間公司的董監改選現場的紀錄。

事實上，這次彰銀的董監改選之爭，最初的起因是二○○五年七月，台新金以三六五億元標得彰銀特別股，隨後並由當時的財政部長林全具名，發函彰銀表示：「財政部同意得標者取得董監事過半權力，……財政部支持得標者主導彰銀經營權，且在合法及不損害全體股東權益前提下，財政部支持得標者在董事會中的提案。」這封由當時財政部長發出的公函，成為今日彰銀經營權之爭的導火線。只是一路發展至今，雙方不僅毫無協商空間，而且還擦撞不少火花；例如林全在任時的政務次長楊子江就曾表示，「台新金應該加碼彰銀，」以此顯示主導經營權的誠意。

外資投書直言政策朝令夕改據此，《今周刊》詢問台新金，發言人林維俊直言，台新金確實曾在今年向金管會口頭提出「加碼彰銀」的徵詢，但此舉立刻遭到金管會高層勸阻，原因是「不要為年底的改選平添變數」；台新金乖乖聽話的結果，卻是落得在改選中大輸落敗，這筆帳，如今要找誰去討？

又例如十一月下旬，一位外資投書《華爾街日報》，直言中華民國政府言而無信，他是曾經因為台新金標得彰銀而入股台新金，最後苦等多時未果只好黯然離去的外資代表人單偉建，他在文中表示：「台灣的政府不支持企業，而且政策多變，言而無信，使台灣市場成了一個高政治風險的市場，難怪外資裹足不前。」他還說：「政府完全沒有金融政策，到底台灣要公營化還是民營化？一個政策朝令夕改的政府，缺乏信賴保護與誠信原則的政府，如何搞得好經濟？如何讓企業發展？」彰銀改選大戲落幕，但冗長的法律程序才要開始。台新金揚言控告政府，要向法院主張○五年時財政部的公函有效，並請切實執行。

一位對此案了解甚深的律師則指出，當初財政部公函中有三項重點，一是台新金要拿到經營權；二是官股應持續釋出；三是官股釋出過程無論賣給誰都不可以影響台新金的經營權。目前即使雙方對經營權仍在爭議中，至少財政部應該執行第二點的「釋股」，但截至目前為止，財政部不僅沒有釋出還「加碼」，都是將來法庭上雙方攻防的焦點，而這樁史上頭一回民間業者控告政府的案例，也暴露台灣的政府治理風險，正在不斷升高當中！

財政部奪下彰銀主導權

—— 彰銀改選後新任董監事名單職稱 董事法人代表 得票率

（％）

董 事 張明道 （財政部） 8.50 董 事 梁懷信 （財政部） 8.50 董 事 阮清華 （財政部） 8.50 董 事 彭英偉 （財政部） 8.50 董 事 陳淮舟 （台新金） 5.71 董 事 吳澄清 （台新金） 5.52 獨立董事 梁國源 （財政部） 9.62 獨立董事 潘榮春 （台新金） 5.00 獨立董事 陳上程 （財政部） 4.51 合計 財政部 48.13

台新金 16.23

製表：張譯天

三月九日，連續兩封辭職董事的聯合聲明，掀起泰山詹家經營權之爭，矛頭直指董事長詹岳霖治理缺失；然而真正的導火線，要從去年六月全家董事改選說起。

三月九日晚間，不尋常的氛圍籠罩老牌食品廠泰山的台北市長安東路總部。十點五十二分，泰山公告重大訊息：三位董事詹晋嘉、詹雅琳、詹景超集體辭任董事。十二分鐘後，監察人詹佩珊又公告將於四月二十五日召開股東臨時會，全面改選董事，揭開「泰山經營權爭奪戰」序幕。

隔日，三位辭任董事發出兩封聯合聲明，控訴泰山現任董事長詹岳霖一言堂作風、獨裁專斷架空董事會、放任中國事業虧損等作為，並呼籲泰山全體股東出席股東臨時會，選出「適任」董事，推舉出「適任」董事長。

「經營權之爭」正式引爆，這家六十六年的家族企業，似乎不再穩如「泰山」！

導火線一：中國部門累積虧損，高達九億元「我辭職！」五年前，一名泰山董事與現任董事長詹岳霖爭吵後，在會議上大手一拍，訴說對於本業管理績效的不滿，這是泰山詹氏第三代堂兄妹對「詹家盟主」──詹岳霖不滿的第一個警訊，為五年後的三名董事集體辭職埋下伏筆。這名前董事，就是詹岳霖的堂哥詹舜淇，也是這次辭職董事之一─詹雅琳的親哥哥。

翻開泰山財務報告書，營業利益自二○一○年起至去年前三季皆為負數，而在中國轉投資部分，光是泰山漳州、廈門仙草南路兩家公司，去年前三季虧損就高達兩億元，從一二到一五年第三季，累計虧損更高達九億元。

「董事們很難跟他（指詹岳霖）溝通！」詹晋嘉接受本刊採訪時無奈表示。「我們多次要求前往大陸事業體考察，了解虧損原因，他都說會安排，卻老是藉故臨時取消！」「泰山本業一直沒起色，身為董事的我們，連泰山協理級以上的薪資都難以一窺究竟，想整頓公司，卻沒有著力點！」導火線二：未發股利，自己酬勞卻節節攀升中國事業虧損導致泰山三萬八千名股東在過去三年因此未拿一毛股利，詹岳霖的董事酬勞卻節節攀升。

「公司不賺錢，他（詹岳霖）酬勞卻愈領愈多，從四百萬元到六百多萬元！」詹晋嘉透露不滿。

泰山董事會的「表親董事們」對詹岳霖的指控，深入研究，並非完全無的放矢。

因為，詹岳霖擔任這家老牌食品廠董事長長達九年，泰山其實有絕佳的機會再攀顛峰。首先，力霸集團崩盤，退出台灣飼料與油脂市場；接下來，黑心油與食安事件，擊垮台灣數家製油廠與食品廠。

「一連串食安風暴，泰山產品雖熬過考驗，卻錯失擴大市占率良機，如果本業加上全家超商這隻金雞母，股價早就跑到二十至三十元去了！」一位食品產業分析師指出。

不過，套一句知名的廣告台詞來說，泰山的「表親董事們」要刮董事長鬍子之前，也要先把自己的鬍子刮乾淨。

導火線三：以個人身分拿下全家董事，有自肥嫌疑三位董事辭職的最近導火線，其實是泰山無端錯失全家的一席董事席位。泰山持有國內第二大連鎖便利商店全家逾兩成股權，去年六月，全家董監事改選，理應拿下二至三席法人董事，竟只拿下一席。然而，對全家持股僅二十五張的詹岳霖，卻以自然人身分獲得一席全家董事，以詹晋嘉為首的三位董事對此大為光火。

詹晋嘉說，他是最近兩個月在友人告知下，才得知詹岳霖以自然人身分出任全家超商董事，而全家改選董事已是一五年六月的事。由此可見，泰山的「表親董事」們在監督公司營運上顯然發條上得不夠緊，除了指責董事長外，是否也該檢討自己。交通大學財金所教授葉銀華指出，「在全家改選前，合理來說，泰山的主政者應該在董事會上報告要取得幾席董事席次、如何取得等細節」。

詹晋嘉坦承：「董事會監督有失職的地方！」翻開泰山董事會成員名單，除了一席監察人，其餘皆由詹家子孫擔任。這與大多數上市櫃公司聘請外部獨立董事的公司治理潮流大相違背，顯示詹家在心態上頗為封閉。

由於泰山董監事不論在結構、獨立性、專業上明顯不足，面對身兼泰山董事長、總經理、中國事業部負責人，與飼料公會與食品產業發展協會理事長等數職的詹岳霖，也就難以有效監督。 但無可否認，詹岳霖在○七年做對了一項決策，排除其他家族成員異議，堅持將旗下三百多家通路「福客多」與「全家」合併，如今全家成為泰山最主要金雞母。

至截稿日，詹岳霖給予本刊的回應僅是希望「家和萬事興」。這家老牌食品廠能否在茶壺裡風暴過後有一番新局面，讓台灣社會很關注。

泰山

成立：1950年 董事長兼總經理：詹岳霖2014年營收：90億元新台幣近年EPS：-0.62元（2012）、-0.35元（2013）、0.2元（2014）、0.23元（2015前三季）

撰文 / 黃家慧

在「日矽戀」新聞過後，另一個知名度因此水漲船高的單位是ISS。 它到底是一個什麼樣的單位？為何他們做成的決議，能讓國際機構投資人買單？

將在六月十五日進行董監改選的智擎生技，經營權之爭戰火猛烈；以智擎總經理葉常菁為主的公司派與大股東台灣東洋製藥，同時提出獨立董事名單，並且各自對外徵求委託書。

按目前智擎股權結構，東洋、國發基金、公司派持股比重分別為一九％、一五％、一五％，在國發基金持中立態度、支持自己所提出的兩席董事的情況下，雙方勝敗關鍵除了委託書的掌握狀況之外，將近持股八％的外資股東，同樣也是關鍵。

六月五日，遠在芝加哥參加會議的葉常菁透過越洋電話，表示世界權威公司治理研究機構ISS（Institutional Shareholder Services Inc.） 在獨立分析報告中，表明「不支持」大股東陣營所提出的獨立董事名單。這份報告，讓智擎經營權之爭增添許多變數。

「報告的結論，這八％外資股東應該會以公司派的董事名單做為優先支持對象。」一位投資銀行主管表示。

因日矽戀 在台知名度暴增講到ISS，股市投資人或許略有印象，就在去年十月，ISS也曾提出五大理由「不支持」矽品與鴻海策略聯盟的議案，而國際機構投資人果然就在股東臨時會中，大舉倒向日月光，才有日後日月光與矽品宣布將合組控股公司的完美結果。由於「日矽戀」劇情過於經典，ISS在台知名度頓時暴增。

只是，ISS究竟是什麼樣的神祕機構？所做成的決議竟能讓國際機構投資人買單？

ISS原為明晟（MSCI） 旗下子公司，在二○一四年五月以三．?六四億美元賣給Vestar Capital Partners，目前亞洲總部設在新加坡，大中華市場共配置三位分析師。

人力極少，但所出的報告卻極具影響力，原因在於公司全然鎖定公司治理的面向，以及訴求最強的獨立性。

「ISS就是針對企業公司治理議題，提供專業建議給國際機構投資人的獨立機構。」近幾年致力於台股公司治理領域的寬量國際（QIC）總經理李鴻基這麼說。

也就是，有別於一般外資機構著眼於公司經營績效、獲利表現等面向進行評估，ISS特別專注於公司治理層面的分析，而對外資機構來說，這種專注於公司治理的評估報告，極具價值。

由於許多國際被動型指數基金追蹤的股票可能高達千檔，其中台股就超過百檔，要針對單一個股的經營權爭議進行研究，所需花費成本將非常高，因此，在旗下所設立的「公司治理研究團隊」就非常依賴ISS這種具有高度公信力的國際公司治理研究機構，所做出的決議幾乎就照著投票；據了解，部分基金甚至規定，若要做出不同於ISS建議的決策，甚至還得寫報告。

此外，標榜絕對的獨立性，也是讓ISS「喊水會結凍」的原因。以這次智擎的報告為例，雖然結論被認為是「挺公司派」，但據葉常菁表示，最早主動與ISS聯繫、提供資料給其進行分析評估的，卻是大股東陣營。

在接獲請託評估的案件之後，ISS首先會根據已公開資訊進行評估，接下來，則會給予爭議雙方「公平陳述」的機會，如果是透過電話會議，不但美國總部會派人全程與會，更會事先告訴對方：「你（妳）針對問題的回應，有可能會出現在最後評估報告內容。」主要目的就是展現評估過程的公平性。

對此，台灣東洋發言人張志猛表示，他並不知情ISS當初聯絡過程，至於公司其他主管是否與ISS聯繫，他也不清楚。

「股東行動主義」蔚為潮流以這次ISS對智擎的報告來看，之所以「捨大股東派、就公司派」，關鍵除了公司派針對東洋質疑的議題不斷向ISS說明，並提出「將在今年股東會提案，未來董事席位皆採用提名制」等承諾，這種對於強化公司治理的積極表態，頗能符合ISS的胃口，「智擎現有經營團隊及董事會，兩者皆運作良好且充分支持公司的營業獲利表現」，報告中如此說明。

李鴻基表示，目前外資占台股市值比重已高達三八％，枱面上的大公司外資持股過半者比比皆是，這些企業除了比獲利外，還要比公司治理落實程度，因此，未來國際機構投資人仰賴ISS等獨立機構的程度只會越來越高。

目前與ISS屬性相同的國際知名公司治理研究機構，還有總部位於美國舊金山的Glass Lewis、英國倫敦的Hermes EOS，在全球「股東行動主義」蔚為潮流的聲浪下，三家公司的影響力也與日俱增。

ISS支持智擎公司派，會對這場經營權之爭引起多大效果，目前尚不得而知，畢竟若國發基金傾向支持大股東陣營，則公司派即使取得外資支持，股權恐怕仍居弱勢。但無論如何，在外資對台股影響力持續攀高之下，這種近似於「外資風向球」的機構，必然是未來另一個影響台灣資本市場的重要角色。

撰文 / 顏喻彤

谷歌自動駕駛計程車隊的成立，正式宣告免費搭乘時代的到來。

日本交通計程車公司積極轉型，招募專業經理人、跨足IT，蓄勢待發。

二〇××年的東京，看不到傳統計程車了。街上行駛的，只有「豐田計程車」或「谷歌計程車」所經營的無人自駕計程車。

內建自駕技術的無人計程車，可以直接把你載到想去的地方。由於方便，尤其是在東京都心，地鐵與公車乘客比過去大幅減少，而且還是免費搭乘。不過，車內會播放廣告，只有想關掉廣告安靜搭乘的人，才必須付費。

至於過去那種計程車，只在少數需要真人擔任司機時才運用，像是接送重要人物、小孩，或是觀光客有需求時。

以上絕非科幻小說情節，最近的自駕車在技術上，早就具有可行性了。計程車業者龍頭「日本交通」的會長（董事長）川鍋一朗，毫不掩飾他的危機意識。

川鍋曾待過外資顧問公司麥肯鍚，三十四歲回到祖父創辦的日本交通，接下社長（日企負責人，相當於總裁）一職，人稱「計程車王子」。日本泡沫經濟時期，公司因投資過度，留下一九〇〇億日圓負債，經他大力整頓與出售集團其他公司，終於順利還清，也寫下老字號企業重建的故事。

跨足科技自行開發App

一五年夏天，才四十四歲的川鍋就退居會長一職，交棒給專業經理人知識賢治，知識曾擔任佳麗寶化妝品與大型結婚會場業者T&G社長，他展現出重建手腕，有目共睹。

「我深切戚受到，我們若不轉型為科技公司，就會完蛋。」川鍋對外表明他之所以「過早引退」的原因。

川鍋除了退居會長，還同時到負責開發智慧型手機叫車App（應用程式）的子公司「日本計程車」擔任社長。該公司開發的「全國計程車」App，下載數已破二一〇萬，目前在全日本形成約三萬輛車的網路，普及率以輛數計的話約為一成，目標衝高至三成。

川鍋認為，「今起十年內，會是App的大戰。」目前，東京等都會圈，一般仍以路邊招車為主，若能讓民眾普遍用App叫車，就能慢慢累積乘車資訊，未來就可能預估消費者需求，預先派車。

未來也可望因應乘客類型提供不同的車內廣告，廣告收入可讓車資更便宜，「使用App搭車，遲早會比路邊攔車要來得便宜。」川鍋用意在於讓乘客從「路邊攔車」變成「直接選搭你的車」，App會是一大利器，因此不能委外開發，而是由公司自行開發。

川鍋也積極向其他產業覓才。目前擔任日本計程車行銷長的金高恩，曾活躍於日本雅虎，他表示，「我們的知名度還不夠，希望透過免費折價券的發放等手法，讓大家至少來搭一次看看。」

事業開發部長佐藤千紘，則是經由顧問公司從花王找來，「我想參與老字號企業面臨的巨大變化。」

川鍋積極求變，始於一〇年，當時公司債務已有還清的頭緒。在一場讀書會中，負責經營影音連鎖店TSUTAYA的文化便利俱樂部公司社長增田宗昭鼓勵川鍋，「現在到了該追求營收成長的時機了，攻勢何不大膽一些？」

「那時我有一種成功讓公司存活下來的感覺，卻不清楚接下來該做什麼。增田推了我一把。」川鍋說。隔年，他推出觀光計程車與小孩計程車等特定用途服務，也開發駕駛記錄器、付費系統等相關設備，並規畫對外販售成套設備。

今年關於日本交通最大的新聞是春天推出的「起跳費大幅調降」，東京二十三區的計程車起跳費原本是兩公里七三〇曰圓，他卻申請改為約一公里四一〇日圓，也就是瞄準有「短程需求」的顧客。

力拚自駕鎖定高端服務

面對豐田和Uber（優步）合資合作，美國蘋果也投資中國最大配車App滴滴出行，川鍋認定App是下一個主戰場。

自駕時代，不是只有計程車公司能經營無人計程車，競爭對手還有汽車廠商與科技公司，包括日本交通在內，各計程車公司的存在意義將受考驗。但川鍋相當樂觀，「我歡迎自駕的到來，更希望他們能在計程車業，甚或利用日本交通做實驗。

川鍋的如意算盤，是在自駕車上路初期，先讓乘客體驗過自駕車，乘客才會在「免費的無人計程車」普及後，重新認識到「有人駕駛」的好，希望能攻占頂級服務那一塊。

川鍋在麥肯鍚的後輩並木裕太說，「多數經理人都以擴大公司規模為目標，川鍋重視的卻是打造能夠長久留存的東西，正因他也是企業主才做得到。」國際汽車、大和汽車交通、帝都汽車交通與日本交通並稱為東京四大計程車業者，其中，日本交通是目前唯一一家經營權與所有權合一的業者，年輕企業主與專業經理人的組合，會把八十八年的老牌公司帶往何處，令人期待。

譯者．江裕真