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低油價發威 美國運轉鉆井數創近4年半新低

全球首屈一指的油田服務公司Baker Hughes昨日公布，本周全美運轉的石油與天然氣鉆井平臺減至1633座，數量創2010年8月6日一周以來新低。在去年國際油價接近腰斬後，今年油價繼續擴大跌幅。美國國內石油生產受到更大沖擊，石油企業資金壓力更大，違約風險增加。

Baker Hughes數據還顯示：

  · 本周石油與天然氣鉆井數量已較高位下滑逾15%，同比下降8%，十周內合計降幅創2009年5月以來新高。
  · 本周石油鉆井環比減少49座，這是連續第七周數量下降，且同比降幅已達7%，創2009年11月以來最大降幅。
  · 一年來，石油與天然氣鉆井數量已減少144座。
  · 去年石油鉆井減少99座，比去年10月巔峰期的1609座鉆井少209座。

華爾街見聞此前文章提到，Baker Hughes公布，本月第二周美國運轉的石油鉆井平臺數大降61個，為1991年來單周最大降幅。當周美國主要產油州北達科他州公布，該州一半的頁巖油產區保本價均低於當時美國基準原油市價。這意味著半數產區目前產油屬於虧本經營。下圖藍線代表美國鉆井總數，紅線代表十周鉆井累計增減數，黑線代表WTI油價。

油價下跌還直接影響到石油業就業。本周美國勞工部公布的首次申請失業救濟者數據顯示，在德克薩斯、北達科他、科羅拉多、賓夕法尼亞和西弗吉尼亞五個生產頁巖油的州，隨著美國基準油價WTI原油價格不斷下跌，五個州的首申合計人數持續上升。

面對國際油價持續下跌的沖擊，已有美國頁巖油公司宣布破產。同在本月第二周，德克薩斯州一家私營石油公司WBH Energy申請破產保護，理由是貸款人拒絕提供更多資金。該司面臨1000-5000萬美元債務。

華爾街見聞文章曾援引能源業分析師預測稱，美國能源公司違約潮可能到來，因為能源企業沒有對油價下行做足夠準備，太多公司資產負債表過於糟糕。

而昨日，因沙特王子表示沙特不會為推升油價而減產，加之美國公布的上周國內原油存量創2001年以來新高，美國基準油價WTI原油價格跌至接近六年來新低。截至昨日，去年11月石油輸出國組織（OPEC）會議決定不減產以來，國際油價跌幅累計約為36%。

昨日稍早華爾街見聞文章還提到，美國最大企業重組咨詢公司Conway Mackenzie預計，因油價暴跌，鉆探和管理油田的美國企業將首批被擊垮，第二季度油服企業會被“摧毀”。該司人士稱，WTI在每桶65美元時要忙著重組，到每桶40美元，企業就得清算了。

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「推力」發威 全球棘手三大難題有解 桑思汀力倡 歐巴馬、梅克爾施政指引

英業達雙引擎發威　葉國一逆勢大擴產

最嚴借殼新規發威：ST股集體跌停

證監會突如其來的借殼新規，穩準狠的打在了A股殼資源身上，造成周一(20日)一開盤。ST股板塊、殼資源板塊應聲大跌，盤中兩板塊跌一度幅均超過2%，近20只ST股票被大額賣單封死在跌停板。

實際上，自從去年股災後，雖然A股一直“生無可戀”，但一小撮兒劣質股票仍受益於中概股回歸潮，鳳姐變誌玲，迎來了爆炒，長期待價而沽。這一小撮兒股票就是此次被監管重點盯上的殼資源。

那麽，這一年來，這一小撮兒殼資源股票都發生了什麽呢?

2015年，暴風集團登陸A即股斬獲35個漲停，從一個非一線互聯網企業一躍成為備受關註的明顯公司，這大大挑逗了股價長期萎靡的中概股的神經。隨之而來的是分眾傳媒、巨人網絡、完美世界等一批互聯網企業掀起了中概股的借殼回歸潮，由此，A股的殼資源迎來了爆炒，數倍甚至百倍的股價增長並不是個別。

據不完全統計，2015年以來共有39家公司宣布私有化，其中已完成私有化退市公司12家，已達成最終協議或者已獲股東大會通過公司11家。“中概股大規模私有化史上罕見。”有券商分析師如此點評稱

讓殼資源價值得到持續飆升的是股災後IPO暫停、“註冊制”進度放緩以及戰略新興板被擱置。

2015年7月初，IPO發行和發審會全面暫停。而當時的IPO排隊信息顯示，證監會受理首發企業607家(不包括28家已拿到發行批文卻暫緩發行的公司)，“IPO堰塞湖”又一次出現。IPO通道再一次關閉，擬上市企業自然將目光更多轉向資本市場“殼資源”公司，炒殼屢見不鮮，殼資源價格隨之水漲船高。

隨後，2016年的“註冊制”推進放緩、戰新版擱置讓A股大大小小包括不少垃圾ST股在內的殼資源。被狠狠地炒了起來。而炒殼的花樣也在不斷翻新，不少公司更是變著法子在並購重組中規避借殼知名而行借殼之實。通過交易環節設計、“分步走”的節奏控制，“類借殼”交易也早已蔚然成風，交易和模式更是不斷變幻。

以三變科技為例，該公司收購南方銀谷100%股權的交易曾一度被視為規避借殼的經典案例。據本報此前報道，三變科技年內發布的定增預案顯示，其擬以發行股份和現金支付的形式收購南方銀谷100%股權，此次交易完成後，三變科技的控股股東也發生變更。

但三變科技在當時的公告中表示，上市公司股權比例較為分散，不存在實際控制人;不符合《收購管理辦法》對於收購人的認定，因而不符合借殼的認定條件。

在殼資源被炒上天的時候，證監會伸出了監管之手，首先關註的就是並購重組，包括九有股份、暴風集團、三聯通社等在內的六家公司今年的並購重組因沒通過發審委而流產，而其中就有表面規避借殼的公司。此外，跨界並購收緊也逐漸成為市場共識。

監管對殼資源炒作降溫來自於此前對監管中概股回歸的政策收緊。

5月初，“暫緩中概股回歸”的市場傳言就開始發酵。5月6日，證監會在例行發布會上稱，近3年已有5家在海外上市的紅籌企業實現退市後，通過並購重組回到A股市場上市。並且，監管層註意到相關輿情，市場認為這類企業回歸A股市場有較大的特殊性，境內外市場的明顯價差、殼資源炒作等現象應當予以高度關註。證監會正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。

時隔不到兩月，監管就祭出了更為嚴格的借殼新規。在新的這份公開求意見的《上市公司重大資產重組管理辦法》中，證監會一方面明晰界定控制權轉移，堵住曲線借殼，同時禁止配套融資，切斷牟利“血源”，禁止違法違規者賣殼，劃出紅線逼退“僵屍股”。

而穩準狠的借殼新規祭出後，業內認為，A股借殼的遊戲規則不得不面臨改變。炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，而“借殼”門檻和“賣殼”成本的提高，一定程度有助於強化退市制度剛性，利於“僵屍企業”的清理。

不過，也有專註炒殼的人士表示不服，表示上有政策下有對策，殼資源是否就此被打趴下還有待時間驗證。

業績補償新規發威 *ST宇順取消方案變更

一年四次申請變更業績補償方案，試圖減少業績承諾補償的努力，在證監會的新規面前，終究化作一場泡影。

*ST宇順6月20日公告稱，擬取消原定於6月22日召開的2016年第五次臨時股東大會。按照原定計劃，6月22日召開的臨時股東大會，將審議其重組業績補償等兩項議案。

最近幾年以來，並購重組爆炸式增長的同時，也亂象叢生。包括*ST宇順、山東地礦等多家上市公司，均出現了類似情形。由於承諾業績未能實現，原股東動輒申請變更補償方案，甚至拒不履行承諾。有鑒於此，證監會於6月17日發布了業績補償最新規定。

“這幾年出現了很多‘忽悠式’重組並購，在這個過程中，本來應該起到把關作用的投行、審計機構，並未完全發揮應有作用。”業內人士向《第一財經日報》分析，隨著證監會新規的出爐，“忽悠式”重組將會下降，投行、審計機構也會受到約束。

被迫取消股東大會

根據證監會6月17日出臺的規定，上市公司重大資產重組中，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(下稱《4號指引》)第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

上述新規出臺後，即將舉行股東大會審議變更業績承諾的*ST宇順，正好撞在槍口上。根據此前公告，6月22日，其股東大會將審議重組業績補償提請股東大會授權董事會全權辦理回購、註銷等兩項議案。

*ST宇順的故事，還要從從三年前的收購說起。2013年進行資產重組，以共計14.5億元的對價，支付4.64億元現金、並發行股份支付9.86億元的方式，向林萌等19名交易對方，用於購買其合計持有的100%的股份。原股東林萌等人承諾，雅視科技2013年至2015年凈利潤分別不低於0.83億元、1.18億元和1.42億元，三年累計承諾數為3.43億元。

然而，高價買來的“金鳳凰”，被收購的第二年業績就未能達標。2013年到2015年，三年累計僅實現當初承諾凈利潤31.92%。

業績承諾沒有實現，雅視科技原股東需要對上市公司進行補償。補償期內任一會計年度，如實際實現凈利潤與承諾利潤差額在10%以內，以現金進行補償，如差額超過10%，則以股份進行補償。但時至今日，已經四次提出變更補償方案。

根據*ST宇順披露數據，除了2013年扣非後凈利潤達到0.85億元，略超承諾數外，雅視科技2014年僅實現凈利潤0.74億元，林萌等人2014年應向*ST宇順補償906萬股。但就在上市公即將向股東大會提出補償方案的2015年5月，林萌等提出變更方案，並最終達成了三年到期之後累計結算、增加現金補償選擇權的新方案。

2015年，雅視科技的業績更為糟糕，當年不但未能盈利，反而虧損5346萬元。林萌等人有兩種補償方式可供選擇，一是以現金補償3.78億元;二是由上司公司回購1840.5萬股公司股份(占公司總股本的9.85%)。

此時，林萌再次試圖更改補償方案。2016年4月底，其向上市公司提交申請，稱雅視科技累計業績承諾實現率約為46%，提請減少回購股份數量至99.3萬股，由於該方案未能獲得通過，林萌又申請將補償金額調整為2.33億元，並在100%股權作價不高於2億元的情況下，承諾以2億元受讓雅視科技不低於51%股權。6月6日，該方案獲得*ST宇順董事會通過。

根據《4號指引》規定，除相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的原因外，承諾確已無法履行或履行承諾不利於維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，並向上市公司或其他投資者，提出用新承諾替代原承諾，或提出豁免履行承諾義務。

雅視科技的情形，顯然與上述規定不符。深圳某投行人士向《第一財經日報》分析，被收購之後，雅視科技面臨的政策、法律環境並無變化，其業績虧損也與自然災害無關。

“從披露的情況來看，變更補償的幾條理由很難說得過去，其實就是當初把‘泡泡’吹大了，現在出了問題不但不想認賬，反而還想套現，這簡直就是在耍賴，對上市公司利益造成嚴重損害，居然還能通過。”該人士認為，類似做法，是對市場秩序、監管權威的雙重挑戰。如果通過，將會出現更多效仿者。

業績承諾亂象

高價收購之後，業績隨即變臉，並隨意變更業績承諾補償，甚至拒不兌現業績承諾，是A股火熱的並購重組現象所衍生出的怪象之一。在一些並購案例中，相關各方也借此暗度陳倉，將其當做利益輸送的暗道。

歷史公告顯示，當時雅視科技賬面凈資產為3.14億元，評估價值則達14.5128億元，較賬面值增值11.37億元，增值率高達361.93%。如果林萌等人的最新方案得以實施，上市公司將面臨巨額虧損，原股東則獲得巨額收益。

林萌最新提出的補償方案顯示，在上市公司承接2.69億元銀行債務的情況下，出價2億元受讓該公司不低於51%的股權，加上現金補償的2.33億元，原股東合計償金額為4.33億元 尚不及當時獲得的現金對價金額。即便不計承接的2.69億元債務，*ST宇順也將產生10億元以上巨額虧損。

除了現金對價，林萌等人當時還獲得了發行股份支付對價的4800萬股。按照*ST宇順目前26元左右的股價計算，上述股份市值高達11.8億元。換句話說, 通過業績補償承諾的變更,*ST宇順要承擔10億元以上巨額虧損,但林萌等人卻仍然可以獲得至少12億元以上的收益。

“這已經嚴重損害了上市公司的利益，按道理可以采取措施追償，但上市公司不但沒有追償，而且居然還通過了。”上述投行人士說，此前，上市公司因業績承諾補償，與收購對象原股東鬧翻的多有發生，但類似*ST宇順的還較為少見。

事實上，收購、重組後，業績沒有達標，原股東最終變更承諾補償的現象，近期已經屢見不鮮。在此之前，通過變更方案，山東地礦的8名股東，已經成功逃脫業績補償。

公開信息顯示，2012年，山東地礦以18億元的價格，收購魯地投資100%股權，其中北京正潤創業投資有限責任公司(下稱北京正潤)等八家股東，合計發行3.01億股。其中，分別向北京正潤及其一致行動人北京寶瑞德創業投資有限公司(下稱寶瑞德)、山東地利投資有限公司(山東地利)發行3838萬股、2531萬股、622.8萬股。

根據當時業績承諾，山東地礦重大資產重組購入資產2013年至2015年三年扣非凈利潤合計為4.99億元，但實際實現的僅為2.68億元，累計差異數為2.31億元。除了2013年，2014年和2015年的業績承諾均未實現。

按業績補償條款，山東地礦的8名發行對象需對2014年承諾業績補償1.01億股股份，而2015年未完成的業績補償股份數量為3822萬股。6月6日，山東地礦發布公告，調整2015年的業績補償方案，通過以上市公司資本公積金進行轉增的方式，進行業績承諾股份補償，從而使魯地投資相關八家股東得以逃脫補償。

更為惡劣的是，在涉及的魯地投資八家股東中，在2014年業績補償中，只有四家履行了補償義務，剩余四家一直拒不履行，其中有寶瑞德、山東地利不僅不按約定履行承諾，而且均已隱匿無法聯系。

不僅如此，由於當初重組時發行的股份沒有鎖定，寶瑞德、山東地利不僅拒不履行承諾的魯地投資原股東，而且在限售期滿後即大肆減持，北京正潤則全部減持。通過變更承諾補償方案，該公司逃避了2015年應當補償的股份。根據公開數據計算，北京正潤、寶德瑞和山東地利減持套現超過5.4億元。

約束投行

對於6月17日發布的重組、並購業績承諾最新規定，證監會解釋稱，上市公司重大資產重組中，重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。

值得註意的是，在*ST宇順收購雅視科技之事中，如果林萌等人最新的補償方案取消後，無論是現金補償，還是以股份補償，上市公司面臨巨大損失，已經不可避免，而且金額仍在10億元以上。

深圳新財董並購咨詢董事長彭欽文告訴《第一財經日報》，在目前的市場情況下，證監會的上述規定，也許不是最優選擇，但無疑具有積極意義。之所以會出現上述情形，是因為缺乏約束，導致各方聯手做局，借助收購、重組，將股價炒高，從而在二級市場獲得巨大收益。

“以前很多並購重組，只要股票能漲，管他誰來接盤，以後上市公司會怎麽樣。”彭欽文說，證監會的新規，對類似行為將會起到很大警示作用，“吹高”業績的重組數量估計將會有所下降。

“就算是兌現了業績補償承諾，並購資產是虧損的，上市公司還是沒有造血功能，仍然損害了上市公司利益。”前知名投行人士、上海師範大學副教授黃建中說，如果只要求並購方必須履行業績承諾，並不能完全避免“忽悠式”重組。

黃建中說，在A股市場，很多人都在利用重組並購炒作股價，其結果就變成了“

吹牛大賽”，其結果將非常可怕。而究其實質，此類行為已構成欺詐。在此過程中，除了上市公司，應該對投行、審計機構等進行一系列責任追究。 “多並購重組的方案是投行做的，很多不好的主意，其實就是投行出的。”

上述業內人士認為，證監會業績承諾最新規定出臺後，將會對投行等中介起到約束作用。在制定相關方案時，切實做到盡職盡責。

“究竟指向誰沒必要去猜測，監管層的政策，更多的是針對問題本身，但作為中介，投行肯定是想把生意做成。在這個過程中，中介首先是應該被約束的。”上述深圳投行人士說，不管是哪一方的責任，但投行作為第三方必須履行把關的作用，而以往中介在這方面的作用發揮的並不夠。

黃建中認為，除了投行，審計機構也應承擔相應責任。作為審計機構，審計師及會計師事務所，都必須遵循審慎原則。但在有些案例中，審計機構並未完全遵循這一原則。因此，新規出臺後，將會對審計機構的行為也會產生約束。

最嚴借殼新規發威：ST股集體跌停

證監會突如其來的借殼新規，穩準狠的打在了A股殼資源身上，造成周一(20日)一開盤。ST股板塊、殼資源板塊應聲大跌，盤中兩板塊跌一度幅均超過2%，近20只ST股票被大額賣單封死在跌停板。

實際上，自從去年股災後，雖然A股一直“生無可戀”，但一小撮兒劣質股票仍受益於中概股回歸潮，鳳姐變誌玲，迎來了爆炒，長期待價而沽。這一小撮兒股票就是此次被監管重點盯上的殼資源。

那麽，這一年來，這一小撮兒殼資源股票都發生了什麽呢?

2015年，暴風集團登陸A即股斬獲35個漲停，從一個非一線互聯網企業一躍成為備受關註的明顯公司，這大大挑逗了股價長期萎靡的中概股的神經。隨之而來的是分眾傳媒、巨人網絡、完美世界等一批互聯網企業掀起了中概股的借殼回歸潮，由此，A股的殼資源迎來了爆炒，數倍甚至百倍的股價增長並不是個別。

據不完全統計，2015年以來共有39家公司宣布私有化，其中已完成私有化退市公司12家，已達成最終協議或者已獲股東大會通過公司11家。“中概股大規模私有化史上罕見。”有券商分析師如此點評稱

讓殼資源價值得到持續飆升的是股災後IPO暫停、“註冊制”進度放緩以及戰略新興板被擱置。

2015年7月初，IPO發行和發審會全面暫停。而當時的IPO排隊信息顯示，證監會受理首發企業607家(不包括28家已拿到發行批文卻暫緩發行的公司)，“IPO堰塞湖”又一次出現。IPO通道再一次關閉，擬上市企業自然將目光更多轉向資本市場“殼資源”公司，炒殼屢見不鮮，殼資源價格隨之水漲船高。

隨後，2016年的“註冊制”推進放緩、戰新版擱置讓A股大大小小包括不少垃圾ST股在內的殼資源。被狠狠地炒了起來。而炒殼的花樣也在不斷翻新，不少公司更是變著法子在並購重組中規避借殼知名而行借殼之實。通過交易環節設計、“分步走”的節奏控制，“類借殼”交易也早已蔚然成風，交易和模式更是不斷變幻。

以三變科技為例，該公司收購南方銀谷100%股權的交易曾一度被視為規避借殼的經典案例。據本報此前報道，三變科技年內發布的定增預案顯示，其擬以發行股份和現金支付的形式收購南方銀谷100%股權，此次交易完成後，三變科技的控股股東也發生變更。

但三變科技在當時的公告中表示，上市公司股權比例較為分散，不存在實際控制人;不符合《收購管理辦法》對於收購人的認定，因而不符合借殼的認定條件。

在殼資源被炒上天的時候，證監會伸出了監管之手，首先關註的就是並購重組，包括九有股份、暴風集團、三聯通社等在內的六家公司今年的並購重組因沒通過發審委而流產，而其中就有表面規避借殼的公司。此外，跨界並購收緊也逐漸成為市場共識。

監管對殼資源炒作降溫來自於此前對監管中概股回歸的政策收緊。

5月初，“暫緩中概股回歸”的市場傳言就開始發酵。5月6日，證監會在例行發布會上稱，近3年已有5家在海外上市的紅籌企業實現退市後，通過並購重組回到A股市場上市。並且，監管層註意到相關輿情，市場認為這類企業回歸A股市場有較大的特殊性，境內外市場的明顯價差、殼資源炒作等現象應當予以高度關註。證監會正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能引起的影響進行深入分析研究。

時隔不到兩月，監管就祭出了更為嚴格的借殼新規。在新的這份公開求意見的《上市公司重大資產重組管理辦法》中，證監會一方面明晰界定控制權轉移，堵住曲線借殼，同時禁止配套融資，切斷牟利“血源”，禁止違法違規者賣殼，劃出紅線逼退“僵屍股”。

而穩準狠的借殼新規祭出後，業內認為，A股借殼的遊戲規則不得不面臨改變。炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，而“借殼”門檻和“賣殼”成本的提高，一定程度有助於強化退市制度剛性，利於“僵屍企業”的清理。

不過，也有專註炒殼的人士表示不服，表示上有政策下有對策，殼資源是否就此被打趴下還有待時間驗證。

業績補償新規發威 *ST宇順取消方案變更

一年四次申請變更業績補償方案，試圖減少業績承諾補償的努力，在證監會的新規面前，終究化作一場泡影。

*ST宇順6月20日公告稱，擬取消原定於6月22日召開的2016年第五次臨時股東大會。按照原定計劃，6月22日召開的臨時股東大會，將審議其重組業績補償等兩項議案。

最近幾年以來，爆炸式增長的並購重組爆炸式增長的同時，也亂象頻生。包括*ST宇順、山東地礦等多家上市公司，均出現了類似情形。由於承諾業績未能實現，原股東動輒申請變更補償方案，甚至拒不履行承諾。有鑒於此，證監會於6月17日，證監會發布了業績補償最新規定。

“這幾年出現了很多‘忽悠式’重組並購，在這個過程中，本來應該起到把關作用的投行、審計機構，並非完全發揮應有作用。”業內人士向《第一財經日報》分析，隨著證監會新規的出爐，“忽悠式”重組將會下降，投行、審計機構也會受到約束。

被迫取消股東大會

根據證監會6月17日出臺的規定，上市公司重大資產重組中，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(下稱《4號指引》)

第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

上述新規出臺後，即將舉行股東大會審議變更業績承諾的*ST宇順，正好撞在槍口上。根據此前公告，6月22日，其股東大會將審議重組業績補償提請股東大會授權董事會全權辦理回購、註銷等兩項議案。

*ST宇順的故事，還要從從三年前的收購說起。2013年進行資產重組，以共計14.5億元的對價，支付4.64億元現金、並發行股份支付9.86億元的方式，向林蔭等19名交易對方，用於購買其合計持有的100%的股份。原股東林蔭等人承諾，雅視科技2013年至2015年凈利潤分別不低於0.83億元、1.18億元和1.42億元，三年累計承諾數為3.43億元。

然而，高價買來的“金鳳凰”，被收購的第二年業績就未能達標。2013年到2015年，三年累計僅實現當初承諾凈利潤31.92%。

業績承諾沒有實現，雅視科技原股東需要對上市公司進行補償。補償期內任一會計年度，如實際實現凈利潤與承諾利潤差額在10%以內，以現金進行補償，如差額超過10%，則以股份進行補償。但時至今日，已經四次提出變更補償方案。

根據*ST宇順披露數據，除了2013年扣非後凈利潤達到0.85億元，略超承諾數外，雅視科技2014年僅實現凈利潤0.74億元，林萌等人2014年應向*ST宇順補償906萬股。但就在上市公即將向股東大會提出補償方案的2015年5月，林蔭等提出變更方案，並最終達成了三年到期之後累計結算、增加現金補償選擇權的新方案。

2015年，雅視科技的業績更為糟糕，當年不但未能盈利，反而虧損5346萬元。林蔭等人有兩種補償方式可供選擇，一是以現金補償3.78億元;二是由上司公司回購1840.5萬股公司股份(占公司總股本的9.85%)。

此時，林蔭再次試圖更改補償方案。2016年4月底，其向上市公司提交申請，稱雅視科技累積業績承諾實現率約為46%，提請減少回購股份數量至99.3萬股，由於該方案未能獲得通過，林蔭又申請將補償金額調整為2.33億元，並在100%股權作價不高於2億元的情況下，承諾以2億元受讓雅視科技不低於51%股權。6月6日，該方案獲得*ST宇順董事會通過。

根據《4號指引》規定，除相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的原因外，承諾確已無法履行或履行承諾不利於維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，並向上市公司或其他投資者，提出用新承諾替代原承諾，或提出豁免履行承諾義務。

雅視科技的情形，顯然與上述規定不符。深圳某投行人士向《第一財經日報》分析，被收購之後，雅視科技面臨的政策、法律環境並無變化，其業績虧損也與自然災害無關。

“從披露的情況來看，變更補償的幾條理由很難說得過去，其實就是當初把‘泡泡’吹大了，現在出了問題不但不想認賬，反而還想套現，這簡直就是在耍賴，對上市公司利益造成嚴重損害，居然還能通過。”該人士認為，類似做法，是對市場秩序、監管權威的雙重挑戰。如果通過，將會出現更多效仿者。

業績承諾亂象

高價收購之後，業績隨即變臉，並隨意變更業績承諾補償，甚至拒不兌現業績承諾，是A股火熱的並購重組現象所衍生出的怪相之一。在一些並購案例中，相關各方也借此暗度陳倉，將其當做利益輸送的暗道。

歷史公告顯示，當時雅視科技賬面凈資產為3.14億元，評估價值則達14.5128億元，較賬面值增值11.37億元，增值率高達361.93%。如果林萌等人的最新方案得以實施，上市公司將面臨巨額虧損，原股東則獲得巨額收益。

林蔭最新提出的補償方案顯示，在上市公司承接2.69億元銀行債務的情況下，出價2億元受讓該公司不低於51%的股權，加上現金補償的2.33億元，原股東合計償金額為4.33億 尚不及對出獲得的現金對價金額。即便承接的2.69億元債務，*ST宇順也將產生10億元以上巨額虧損。

除了現金對價，林蔭等人當時還獲得了發行股份支付對價的4800萬股。按照*ST宇順目前26左右的股價計算，上述股份市值高達11.8億元。換句話說, 通過業績不成承諾的變更,*ST宇順要承擔10億元以上巨額虧損,但林蔭等人卻仍然可以獲得至少12億元以上的收益。

“這已經嚴重損害了上市公司的利益，按道理可以采取措施追償，但上市公司不但沒有追償，而且居然還通過了。”上述投行人士說，此前，上市公司因業績承諾補償，與收購對象原股東鬧翻的所在多有，但類似*ST宇順的還較為少見。

事實上，收購、重組後，業績沒有達標，原股東最終變更承諾補償的現象，近期已經屢見不鮮。在此之前，通過變更方案，山東地礦的8名股東，已經成功逃脫業績補償。

公開信息顯示，2012年，山東地礦以18億元的價格，收購魯地投資100%股權，其中北京正潤創業投資有限責任公司(下稱北京正潤)等八家股東，合計發行3.01億股。其中，分別向北京正潤及其一致行動人北京寶瑞德創業投資有限公司(下稱寶瑞德)、山東地利投資有限公司(山東地利)發行3838萬股、2531萬股、622.8萬股。

根據當時業績承諾，山東地礦重大資產重組購入資產2013年至2015年三年扣非凈利潤合計為4.99億元，但實際實現的僅為2.68億元，累計差異數為2.31億元。除了2013年，2014年和2015年的業績承諾均未實現。

按業績補償條款，山東地礦的8名發行對象需對2014年承諾業績補償1.01億股股份，而2015年未完成的業績補償股份數量為3822萬股。6月6日，山東地礦發布公告，調整2015年的業績補償方案，通過以上市公司資本公積金進行轉增的方式，進行業績承諾股份補償，從而使魯地投資相關八家股東得以逃脫補償。

更為惡劣的是，在涉及的魯地投資八家股東中，在2014年業績補償中，只有四家履行了補償義務，剩余四家一直拒不履行，其中有寶瑞德、山東地利不僅不按約定履行承諾，而且均已隱匿無法聯系。

不僅如此，由於當初重組時發行的股份沒有鎖定，寶瑞德、山東地利不僅拒不履行承諾的魯地投資原股東，而且在限售期滿後即大肆減持，北京正潤則全部減持。通過變更承諾補償方案，該公司逃避了2015年應當補償的股份。根據公開數據計算，北京正潤、寶德瑞和山東地利減持套現超過5.4億元。

約束投行

對於6月17日發布的重組、並購業績承諾最新規定，證監會解釋稱，上市公司重大資產重組中，重組方的業績補償承諾是基於其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。

值得註意的是，在*ST宇順收購雅視科技之事中，如果林蔭等人最新的補償方案取消後，無論是現金補償，還是以股份補償，上市公司面臨巨大損失，已經不可避免，而且金額仍在10億元以上。

深圳新財董並購咨詢董事長彭欽文告訴《第一財經日報》，在目前的市場情況下，證監會的上述規定，也許不是最優選擇，但無疑具有積極意義。之所以會出現上述情形，是因為缺乏約束，導致各方聯手做局，借助收購、重組，將股價炒高，從而在二級市場獲得巨大收益。

“以前很多並購重組，只要股票能漲，管他誰來接盤，以後上市公司會怎麽樣。”彭欽文說，證監會的新規，對類似行為將會起到很大警示作用，“吹高”業績的重組數量估計將會有所下降，而這才是解決無論承諾是否兌現，上市公司都蒙受損失的現狀。

“很多並購重組確實是在忽悠，以後搞‘忽悠式’重組的，也要思量一下，不管是現金，還是股份，只要補償，重組方都會存在風險。”前投行人士、上海師範大學副教授黃建中說。

業內人士認為，在“忽悠式”重組中，作為中介方，投行往往負有重要責任。而證監會的新規，將會約束投行，在制定相關方案時，起到

“究竟指向誰沒必要去猜測，監管層的政策，更多的是針對問題本身，沒有說是誰的問題，但作為中介，投行肯定是想把生意做成。在這個過程中，中介首先是應該被約束的。”上述深圳投行人士說，不管是哪一方的責任，但投行作為第三方必須履行把關的作用，而以往中介在這方面的作用發揮的並不夠。

黃建中也認為，在IPO、並購重組中，審計機構也應承擔相應責任。作為審計機構，審計師及會計師事務所，都必須遵循審慎原則。但在有些案例中，審計機構並未完全遵循這一原則。因此，新規出臺後，將會對審計機構的行為也會產生約束。

A級通緝令發威：10名電信詐騙犯 3人已投案自首

9月26日，公安部發出A級通緝令 ，公開通緝鄧振川、謝建海等10名特大電信網絡詐騙犯罪在逃人員。

通緝令發出短短數10小時後，犯罪嫌疑人黃業雄、鄧振川先後在廣西自治區浦北縣、福建省漳平市向公安機關投案自首。

9月28日，在逃人員鄧春平（男，32歲，福建省漳平市人）在福建省漳平市向公安機關投案自首。

截至目前，公安部9月26日集中發布A級通緝令公開通緝的10名特大電信網絡詐騙犯罪嫌疑人已落網3人。

黃業雄涉嫌利用QQ冒充公司老總詐騙290萬元

黃業雄，男，1977年7月23日出生

2016年6月至7月間，雲南省騰沖縣、江蘇省淮安市兩地相繼發生多起利用QQ冒充企業領導、公司老總實施詐騙的案件，涉案金額達290萬元人民幣。案發後，經雲南、江蘇兩地公安機關縝密偵查，發現廣西浦北籍人員黃業雄有重大作案嫌疑，對其全力開展抓捕工作。9月26日，犯罪嫌疑人黃業雄在得知自己被公安部發布A級通緝令通緝後，於9月27日18時在廣西自治區浦北縣向公安機關投案自首。

鄧振川涉嫌為電信網絡詐騙團夥轉賬洗錢1.1億元

鄧振川，男，1986年11月24日出生

2016年6月2日，江蘇省常州市發生一起冒充“公檢法”機關實施的電信網絡詐騙案件，事主姚某某被騙500萬元人民幣。經江蘇省公安機關縝密偵查，發現福建漳平籍人員鄧振川有重大作案嫌疑，同時還發現其涉嫌為電信網絡詐騙團夥轉賬洗錢1.1億元人民幣。公安機關於 2016年6月16日將其列為網上逃犯，全力開展緝捕工作，但鄧振川狡猾多變，反偵查能力強，遲遲沒有歸案，直至2016年9月28日8時許，鄧振川迫於公安部A級通緝令的強大壓力，在福建省漳平市向公安機關投案自首。

目前，案件正在進一步審查中。

鄧春平冒充殘聯負責人 涉案金額高達1400萬元

鄧春平，男，漢族，1984年6月10日出生，戶籍地址：福建省漳平市象湖鎮上德安村寬和路14號。身份證號碼：350881198406101396。

2015年3月14日，福建省尤溪人李某接到一個自稱為“尤溪縣殘聯負責人”的電話，稱財政局根據政策向其發放殘疾人補貼3000元，李某信以為真，隨即按照對方的要求，持銀行卡到ATM機操作，被騙走6500元人民幣。福建省尤溪縣公安局接到報警後迅速立案偵查，先後抓獲吳某、黃某等2名負責取款的犯罪嫌疑人。公安機關循線偵查，發現鄧春平為吳某、黃某背後的組織者，其涉案金額高達1400萬元人民幣。犯罪嫌疑人鄧春平畏罪潛逃，福建省公安機關多次組織追捕未果。9月28日13時許，迫於公安部A級通緝令的威懾和強大的輿論壓力，犯罪嫌疑人鄧春平在福建省漳平市向公安機關投案自首。

目前，案件正在進一步偵辦中。

供給側發威周期股受寵 “披星戴帽”不妨機構熱衷

供給側改革的威力開始顯現。

來自發改委的消息，截至今年9月末，煤炭去產能完成全年目標的80%，多位分析人士表示，焦煤等仍有進一步漲價的基礎，看好接下來一段時間煤炭板塊的投資機會。

“今年周期品的產能去周期發揮了很大作用，像焦炭去產能就完成的很好，也就是完成了供給側的改革。”一位券商的周期股分析師表示。

不僅賣方，諸多買方基金經理也指出，四季度周期股仍存在一定的結構性投資機會。本報記者統計發現，在公募基金的重倉股中，亦包括多只“披星戴帽”的周期股。

煤價持續反彈背後

13日，國家發改委新聞發言人表示，推動去產能工作加快進度並取得積極進展。截至9月底，鋼鐵、煤炭兩個行業退出產能具有大幅提高。

在供給側改革的推進下，前三季度動力煤價格均價是415.92元每噸，同比下降了6.5%，但是三季度的均價是475元每噸，相較第二季度均價上漲801元每噸，煤價反彈的趨勢明顯。

統計顯示，今年1-9月，全國煤炭去產能完成全年目標超過80%，而前8個月去產能進度為60%，8月單月完成全年任務22%。9月單月完成全年任務超過20%，去產能維持高速。

與此同時，動力煤漲價行情也在持續。9月30日至10月14日期間，秦皇島5500大卡動力煤價格上漲6.2%至615元/噸，環渤海指數上漲1.6%至570元/噸，紐卡斯爾港動力煤則變動10.3%至87.1美元/噸。

同期焦煤方煤價行情也在持續，統計顯示，柳林4號焦煤價漲19.2%至1180元/噸，柳林9號焦煤價格上漲21.6%至958元/噸。古交2號焦精煤上漲23.1%至1120元/噸，古交8號焦精煤更是上漲25.9%至1020元/噸。

“盡管鋼企利潤回吐，但開工率仍在高位。下遊補庫需求整體仍然較高，支撐焦煤價格。”中金公司指出。

二級市場方面，截至10月17日，在過去的10個交易日，煤炭中信一級行業上漲4.67%，跑贏滬深300的幅度是2.88%。

“由於動力煤在6月份開始出現上漲，7-9月份價格出現大幅快速上漲，而焦煤的價格主要在9月出現大幅快速上漲。因此以動力煤為主的公司業績超預期、業績彈性最大。”申萬宏源煤炭分析師認為，受三季度煤價反彈影響，煤炭公司整體業績環比二季度明顯改善。很多公司受益於煤價大幅上漲和虧損資產的剝離、減員減負也扭虧為盈。

10月17日午後，上海B股市場出現大幅跳水，成交放大，最終收盤下跌6.15%，深圳B指受其影響也下跌2.43%，同時A股也受B股牽連而出現回調。當日，中信一級煤炭行業微跌0.07%，鋼鐵行業下跌0.1%。

機構積極把握周期股

對周期股的把握，並不是一件容易的事。但如果能夠把握，對業績的貢獻有目共睹。有基金經理曾表示，周期股一旦起來，其魅力可秒殺一切防禦類型或者穩定增長類型的股票，其“彈性之大、速度之快”令穩定增長或消費類型股票顯得“醜陋無比”。

東方財富choice數據顯示，截至2季度末，公募基金占到流動股比例在1%以上的基金共有5只，分別是*ST百花、新大洲A、*ST煤氣、永東股份及陜西黑貓。其中，匯添富醫療占到新大洲A流通股的比例是1.56%。而在新大洲A的主營構成中，煤炭采選業在上半年貢獻了1.38億的主營收入，占比約為36.23%。

同樣作為周期股，鋼鐵也備受機構的親睞。今年上半年，寶鋼、包鋼、武鋼、鞍鋼及河鋼是機構前五大重倉的鋼鐵股，持股機構家數分別是162家、110家、106家、84家和154家。機構持有寶鋼、鞍鋼的市值占到流通股的比例均超過了85%。

在從事鐵礦石開采的光澤股份(600882.SH)中，3只基金位列前十大流通股股東之列，其中也包括明星基金經理董承非管理的興全新視野等。

“一個比較基本的邏輯就是漲價，煤炭是，鋼鐵也是。供給側之下，這些行業都在出清。加上過去幾年一直在調整，機會應該說都是會有的。”上海一位不願具名的公募基金經理表示。

第一財經日報進一步統計發現，最近3個月來，50多家機構調研煤炭采掘類上市公司60余次，尤其是ST煤氣(000968.SZ)共有17家機構調研，其中券商調研頻次8次，基金公司5次。

本報也註意到，近來一些周期類分析師的“拉票宣言”便是年初看到了產業鏈需求側的反彈，並提出了今年來最大的超預期機會可能就來自於需求端。

“未來市場方面對經濟增長的預期存在調整可能，對股市有一定支撐，周期以及金融行業可能因此受益，但市場仍看不到增量資金入場，延續結構與盤整的行情。”深圳一家基金公司首席策略師則表示。

董承非認為，在市場缺乏系統性機會更多呈現結構性行情的情況下，市場情緒變化節奏會變快，只有業績長期穩定增長的標的才有可能戰勝市場。

"蒜你狠"發威貴過雞蛋！連歐洲市場都被波及了

國家發改委日前公布全國小農產品價格情況顯示，10月份大蒜批發價和零售價分別為每斤7.24元和7.89元，環比上漲6.16%和4.64%，同比上漲90%和67.9%。大蒜的價格真的上漲的這麽厲害嗎?

據央視記者調查，在廣西南寧津頭菜市，白皮蒜8.5元/斤，品相較好的9—10元/斤。而在麻村菜市場，白皮蒜10元/斤，紅皮蒜和獨瓣蒜高達18元。

攤主表示，目前大蒜主要來自山東和雲南等地，因為產地濟南的大蒜均價已漲至8元/斤，加上車費，在新蒜上市前還有一定上漲空間。

近一個月，大蒜價格幾乎每天都在上漲。八月初的時候每斤還只需6元左右，如今最貴的要10元左右，已經超過了雞蛋價格。

記者來到上海虹口區的一家菜市場，發現大蒜攤頭前格外冷清。去年六塊錢一斤，今年賣到了十塊錢。攤主表示，最近蒜價越來越貴，買的人少了很多。

問起漲價原因，原來是大蒜的產量較往年驟減，貨少了，價格自然就高了上去。但是由於有些家庭平時蒜頭的購買量並不大，不少市民表示並沒有太大的影響。

對此業內人士分析，供應量減少，是導致漲價的根本原因。去年底，山東和河北等產地的大蒜遭受凍害影響嚴重，導致今年全國大蒜總產量，一下子比去年減少了20%左右，所以蒜價也是應聲上漲。

過去一年里，中國的大蒜價格幾乎上漲了一倍，達到創紀錄水平，惡劣的天氣和投機性買家的興趣大增令大蒜市場變得異常火爆。中國占全球大蒜出口約90%的份額，大蒜價格上漲也波及到了一些大蒜進口國。

在全球範圍內，大蒜正在進口商中引發一場軒然大波。路透社指出，大蒜價格不斷上漲的一個重要原因就是，作為大蒜的最主要產地，中國受到了極端天氣現象的影響，導致包括大蒜在內的糧食作物減產。

英國華威大學運營與供應鏈戰略教授珍妮特表示，造成去年出現全球大蒜短缺的原因實際上是厄爾尼諾現象。人們會將大蒜儲存起來供非收獲季節使用，但今年的問題是，到了差不多六月份的時候，去年存儲下來的大蒜就已經消耗完了。

大蒜價格上漲，又引發了投機性購買，從而進一步推高了大蒜價格。

珍妮特認為，中國有一些十分精明的投資者，從去年的大蒜季中他們知道大蒜出現了短缺。因此他們在大蒜上進行投資，對其進行交易。這樣從中國出口的大蒜價格就出現了顯著上漲。

目前，歐洲的大蒜價格大約為每公斤2.2歐元，但產自中國的大蒜價格達到了每公斤2.7歐元。大蒜價格上漲意味著很多歐洲進口國已經開始考慮在本國種植大蒜。

珍妮特還指出，使用大蒜的不僅僅是消費者，還有食品制造商，它們需要大蒜來生產產品。

盡管世界大蒜供應的90%來自於中國，但包括法國、西班牙和希臘在內的歐洲生產商，也正在從大蒜短缺中受益。專家表示，大蒜短缺的狀況可能還會持續下去。