「他等於插了一把刀在我的心臟，只差一點點就刺進去，然後說，你要不要跟我合作？」十月一日，矽品 董事長林文伯接受《商業周刊》專訪，第一手告白一個月來的心情轉折。在矽品新竹辦公室的六○一會議室，就在九天前，同一個會議室，林文伯在此見到了日月光 董事長張虔生，我們就坐在張虔生坐過的位子上，讓林文伯有感而發的說出此刻的心情。

為了讓矽品的名字能夠持續下去，林文伯選擇與鴻海換股合作，但此舉引發外資股東與小股東的不滿，質疑林文伯為了經營權，犧牲矽品股東權益，但林文伯卻認為這是一個三贏的策略。

從八月底日月光宣佈入股矽品來，林文伯已經從最初的慌亂回到平靜，第一次對十月十五日的股東臨時會，可能的結局，說出了自己的決定。以下是專訪紀要：

問

《商業周刊鑼問(以下簡稱問》：現在外界覺得你找鴻海增資換股合作，是為了私利，想保住經營權？

林文伯答《以下簡稱答》：當然不是為了私利，我是為了七五%股東的利益。

今天把日月光擺在一邊，先看，這個整合是不是有好處？沒有日月光，這件事對矽品、對鴻海來講，是不是正確的決定？

看起來是正確、可以共同發展的決定。

當然(用什麼方武合作)見仁見智，但那時候的看法是，用這個方武(指換股)最快。

很多事情是當時的最佳決定，過一陣子看，可能還有更好的方武。

問

外界覺得稀釋股權太高，跟鴻海合作，為什麼股權要稀釋這麼多？

答：日月光現在股權是二五％，我們是七五％嘛。我們這個看起來，這次假如這個換股案能夠通過，會有兩個接近二〇%的股東，我們覺得這樣的股東比率會是比較平衡的，對公司的運作比較有幫助。

問：綜效如果真的很好，為什麼鴻海不願意拿錢出來，卻選擇換股？

答：我們兩個都交換以後，我們都能保持實力啊，錢都留在自己公司家裡面，現在需要投資嘛，有人(指日月光)把他六五％的現金都拿出來用了，這個好可怕。

問：近一個月來，日月光堅持同業間的水平整合、矽品主張上下游垂直整合，如果跳脫你目前的角色，水平整合到底有沒有效益？

答：水平整合跟垂直整合其實都有好處也有壞處，但是他們(日月光)一直把它單純化，為了說水平整合才最好，其實這也要看(整合的》兩個對象做什麼事情。

現在全世界真正高階的大型封測公司就是矽品、艾克爾(Amkor)、日月光跟星科金朋(編按：已被江蘇長電購並)，其他規模都比較小，不然就是做利基市場的。(一旦矽品、日月光整並，)九月初艾克爾台灣區總經理梁明成，聽說他樂見其成啊!可能因為他覺得訂單就要來了，其實訂單真的會跑到他那裡去。

我舉個例子，聯發科四〇％封測訂單在矽品，四〇％在日月光，當聯發科資深副總張垂宏一聽到這事情馬上告訴我，「這不行啊!我不讚成你們這樣做。」他說這樣對聯發科很危險，你們要好好自己調整一下，不然他會把訂單轉到大陸去，他不可能把八〇％訂單全放在一家公司身上，風險太大，他們一定不同意這樣做。

我們很多美國客戶也都來抗議，大部分客戶都在台積電做wafer(晶圓代工)，在我們(日月光、矽品)這兩家封裝，這是美國客戶的模武，如果兩家剩下一家 的時候，就是轉單到韓國艾克爾，不然就是轉到星科金朋，這只是肥了國外的兩家對手、台灣自己消瘦而已，所以我才說兩家不應該並起來，應該分別開進大陸去搶 單子去。

這整合不是對的事情，而且還是曠日廢時，加上原本兩家公司都經營得很好，好的公司整合其實沒什麼綜效。

現在日月光用二五％股權進來，有沒有利益給七五％的股東？還是只是在那邊嚷嚷不可以這樣、不可以那樣，但大家都沒有看到他要端出來的牛肉是什麼。

沒有，沒有好處啊!他現在對我們沒有什麼好處，他不可能給我們訂單，也不可能讚成我們擴充。

間：事情發生已經一個月了，你對於日月光背後真正的盤算，瞭解多少？

答：我是聽說，他可能會複制過去把公司拿到國外上市的想法，以前不是有凱雷（Carlyle）那種事情嗎？(編按：二〇〇六年凱雷計晝購並日月光，使其在台股下市場，再到高本益比的海外市場上市的計書，但最後失敗)我們很怕矽品會像環隆電氣(編按：日月光一九九九年取得主導權之子公司)，環隆四千多人在台中工作，突然變成一千人不到，這件事情矽品(總部也在台中)員工看在眼裡，覺得很可怕。

我不曉得對方會做什麼事情，或者把我們的股份拿去包裝以後賣給國外公司也說不定。

我們到現在還搞不清楚。不過他已經可以讓矽品慢慢流血而死，因為營運上有著不確定性，我的客戶就會慢慢流失。但這代價未免也太高了吧？而且是傷害台灣的產業地位，破壞台灣的就業。

問

事發至今一個多月，你個人的持股偏低成為輿論關注的焦點，如果你對矽品有信心，為什麼不增加持股？

答：台積電的核心持股有多少？

問：很低啊。

答：有沒有一五％？

問：張董也不到一％。

答：那為什麼只有指責我呢？

問：因為你是founder(創辦人)啊，他算是專業經理人嘛!

答：我原來founder就是二%，我一直就是這麼小的比率，你去查我的歷史，我有多少%？

但我代表的是家族與黟伴，那其實是一五%。

我的家族以前在基隆賣魚粉，一九七二年因為中日斷交，停止日本魚粉的進口，讓家族生意受到很大的打擊、需要轉型，我父親《林鐘隸》是大家長，我同輩有十八 個堂兄弟姊妹，我是唯一一個在外面做電子的，後來(聯電榮譽副董事長宣明智》介紹我認識蔡祺文總經理，他們從菱生出來，拿了八百萬台幣開始做這工廠，我算 一算這利潤還可以，兩方決定合資，各占一半股份開始(創辦)矽品。

之後上市增資、現金增資、存托憑證等等不斷稀釋持股比率，但後來我們家族跟蔡家加起來還有一五％，我家族這邊，因為我父親是大家長，決定把股份均分給三房、十八個孩子，先除以三，再除以每家有幾個孩子，我的股份是這樣來的。

後面還有經營權配股，我的還比較多一點，那些堂兄弟姊妹都沒有賣。我覺得持股好像也不少了啊(苦笑)!

我們從路邊攤的小公司，搞到現在有二萬三千多人的國際級企業，但現在發現，企業規模還是太小。

問

如果十五日仍召開股東臨

時會，萬一與鴻海換股案沒有通過，後面怎麼走？

答：就繼續走下去吧!明年還有一個股東會可以開，後年也還有一個股東會可以開嘛!(編按：矽品原訂後年董監改選，日月光表示在此之前不會進入矽品董事會)對，繼續走下去。

問：現在沒有覺得自己居於劣勢？

答：我不敢說，但我們有決心要走下去。平常心，盡力去做就好。

問：如果與鴻海換股案通過了呢？等於有鴻海、矽品、日月光三方勢力，好聽的話可以講三贏，但會不會三個和尚沒水暍？經營團隊被夾在中間？

答：那麼，這局至少是個活局，對矽品七五％的股東來說都是個活局。

鴻海是我已經有二十年經驗的伙伴，不是隨便從路邊找來的伙伴，至少比日月光可靠。我們跟鴻海現在是真正有目標，有市場要去走，至少還可以共同奮鬥好幾年。 何況我的core busincss(核心能力)不是它隨便可以jump in(跳進來做)的，它可能要花好多時間去磨這個東西。

假如(換般案)沒過，變成死局，它（日月光）又不會幫我忙，它唯一的辦法就是把我吞掉。

問：大家稱你是「鐵嘴」、預測未來奇准，但這次卻被一把刀插到心臟上，你認為自己是「聰明的輸家」嗎？

答：輸贏尚未論出，但假如我讓矽品可以再做三十年，我想我就是成功的。我個人可能是失敗的，假如你看我個人是失敗的，但我看大局是成功的，那我就是成功的。

人的成功不是自己的成功，而是這個企業是不是成功，至少我讓企業健康的再走下去，我消失了也沒關係，人本來就會消失嘛，三十年也就這樣過去了，只是你消失的身段是什麼樣子？你的身段，你的背影是什麼樣子。

問：你希望的背影是什麼樣子？

答：不要留下任何痕跡，但我希望矽品這名字再留三十年。

如今，惡意購並不只瞄準體質不佳公司，只要有利可圖，世界500大企業也可能成為狙擊目標……

矽品董事長林文伯接受《商業周刊》專訪時，親口說「想都沒想到」經營績效卓越的矽品，會成為惡意購並的對象。

那他一定更難想像，就在他被日月光搞得焦頭爛額時，太平洋的另一端，一家年營收比他大上十四倍的世界五百大公司，也剛度過一場跟他一樣驚心動魄的危機。

杜邦（DuPont），是全球最大化工原料廠，年營收高達三百五十億美元（約合新台幣一兆一千五百億元）。自執行長庫爾曼（Ellen Kullman）二○○九年上任以來，杜邦的毛利率從九.五％提升到一六.五％，幫投資人創造了二六六％的報酬，遠高于標準普爾（S&P）五百大 企業一五九％的平均值。

令人做夢也想不到的是，這家績效優良的巨無霸公司，竟然也會遭遇到敵意購並的狙擊，差一點點，就要被另外一個對沖基金奪下，分拆成三個部門賣掉。

小心!購並風死灰複燃

企業狙擊手出沒，今年購並金逼近百兆

在台灣，敵意購並被認為是令人不齒的商業手段，但在美國，這是資本市場的正常生態，甚至還有律師、會計師、券商合組而成的「反購並公司」，專門教企業如何對抗敵意購並。

過去，敵意購並通常發生在財務狀況出問題、體質虛弱或經營團隊不振的企業身上，從一九八〇年代開始蔚為風潮，主導者通常是對沖基金。

他們被稱為企業狙擊手(corporate raider )，手握大筆銀彈，尋找他們認為價值被低估的公司股票，然後向經營團隊施壓，要求採取他們認為可以沖高股票價值的做法，例如賣掉拖累公司獲利的部門、精簡人事、撤換高薪的執行長等，最後再分拆、出售所有資產。

最著名的案例是一九八八年，對沖基金公司KKR用二百五十億美元(約合新台幣八千二百五十億元)買下餅乾公司雷諾納貝斯克(RJR－Nabisco)。經典電影《麻雀變鳳凰》(Pretty Woman)中，李察.基爾(Richard Gere)扮演的角色，正是當年這群企業狙擊手的寫照。

金融海嘯後，他們一度銷聲匿跡。近年來，在全球經濟成長趨緩，各國競相寬鬆貨幣，熱錢到處流竄的催生下，他們又開始活躍。

根據《彭博》 (Blommberg)報導，今年的購並案數量，將打破金融海嘯以來的紀錄，此趨勢將一路持續王二〇一七年，全年的購並金額可望超越三兆美元(約合新台幣九十八兆元)。

光是二〇一四年一年，就出現了三百三十四件類似購並案件，成功率高達七四％。

這群企業狙擊手有新的名字:行動派投資人（activist shareholder）。相較于二十多年前，他們進化得更聰明，手中資源更多，野心也更大。他們與媒體關係良好，握有的銀彈高達一千二百七十五億美元，甚至還研發出一套「作戰守則」。

行動派投資人在發動攻擊之前，會先做好充足的功課，對該公司的財務、營運研究透徹。他們通常極有耐心，先在外圍默默的收購少量股票，累積實力，當時機一到，就立刻發動攻勢，拉攏外部大股東，說服他們與自己站在同一陣線。

他們會在電視、報紙上發表評論，分析該公司的弱點，讓現有經營團隊看起來像是笨蛋，接著提出改進做法，塑造出自己「救世主」的形象，獲取散戶投資人與一般大衆的好感，讓這場仗「師出有名」，待氣氛成形後，就開始大量收購股票、委託書，進一步取得經營權。

可怕!大企業犯錯照被狙擊

杜邦差點遭分拆，靠撙節保一條小命

最可怕的是，他們不只瞄準經營不善的小公司，就連像杜邦、eBay、通用汽車等世界五百大企業，只要一犯錯，立刻就會被狙擊。

以杜邦為例，在其亮麗的績效表現下，隱藏的是一個臃腫的成本結構，以及許多龐大的業外固定資產，例如酒店與高爾夫球俱樂部等。根據對沖基金業者評估，若能將杜邦分拆出售，市值將暴增八成，獲利也將超過本業，簡直是只大肥羊。

今年在中國成長停滯、美元不斷升值的趨勢下，杜邦的獲利能力掉到兩年來最低，信評機構穆迪(Moody's)甚至調降其信用評等，這就讓有心人有了可趁之機。

雖然杜邦最後靠著一份金額高達十億美元的成本撙節計畫、五十億美元的庫藏股措施，加上及時的轉型策略，成功穩固住外部投資人信心，驚險保住董事席次，免于被奪權分拆的命運。但可預見的是，在熱錢流竄的大環境下，不只美國，就連台灣，未來的敵意購並案件還會越來越多。

預防!觀察市場蛛絲馬跡

留意自家股票動向,慎防遭大量收購

該如何預防？首先，企業主一定要打破鐵齒的心態，不要認為「下一個不是我」。平常就要在集保中心、櫃買中心等股務代理機構，多留意自家的股票動向，看是否有陌生的投資人在大量收購。

一位曾參與過國內多項經營權爭奪戰、屢屢協助客戶反敗為勝的律師表示，對手要發動敵意購並之前，一定會有蛛絲馬跡，一有不對，就要立刻反應，才能夠制勢于先。

再者，要興ISS(Institutional shareholder services）、Glass Lewis 等全球重量級股權研究機構打好關係，這兩家出具的研究報告，對外資的影響力，幾乎等同于MSCI對台股的威力。許多外資法人內規對股東會的投票行為，還會 直接載名「依據ISS或Glass Lewis」。在中石化、彰銀等重要戰役的關鍵時刻，就是這兩家的報告，左右了外資要支持公司派還是市場派。

經營權爭奪必然牽涉到委託書大戰，這就要靠國內通路商，如全通、長龍、聯洲、台灣總合等支援。另外，也需要定期與媒體、投資人互動聯繫，保持訊息通暢，緊要關頭才能形成輿論壓力，爭取實力雄厚的外部股東支持。

「養兵幹日用在一時，布下這些防護網，才能高枕無憂。」該律師語重心長的說：「台灣企業過去沒有這種意識，總認為苦幹實幹就能高枕無憂，等到門口的野蠻人 沖進來，付出的代價更大。」對企業來說，遭受敵意購並絕非有趣的事，然而，就資本市場來說，某種程度上卻有利於整體發展。

因為行動型投資人就像病毒一樣，會趁企業體質不好的時候乘虛而入，企業為了活下來，勢必要改進缺點，強化績效，否則就等著被瓦解。而讓績效差的公司離開市場，原本就是維持整體環境健康的必要之舉。

反觀台灣，一千六百檔上市櫃公司中，有不少是營業利益率低於一％以下、如死水般毫無成交量的僵屍企業。他們佔用了寶貴的資源，卻無法產生對應的績效，可能衍生出不良後果。

固然矽品與杜邦都不是屬於這樣的公司類型，但若台灣接下來出現更多的日月光，或是像美國一樣的行動派投資人，對整體投資環境來說，或許不是壞事。

日月光鬥紫光，祭出100％收購矽品紫光集團董事長趙偉國宣布投資矽品與南茂後，本刊在第一時間對其提出採訪邀約，他陸續以三封郵件親自回覆提問，完整問答如下：《商業周刊》問（以下簡稱問）：華亞科宣布將私有化下市，與紫光有關嗎？華亞科未來有沒有可能成為美光與紫光共同持有的DRAM代工廠？

趙偉國答（以下簡稱答）：華亞科私有化，我不知此事，剛才看你的問題才知道，更無從談起未來。

順便談我一些觀點，我剛知道，日月光邀約收購矽品，以我的經驗，惡意收購，總歸是不好，中國老話，和氣生財，不知日月光的張老闆（張虔生）知道否？

日月光全球排名第一，矽品第三，恐怕會有反壟斷問題，在美國、韓國、台灣、大陸，可以通過否？張總為什麼如此敵意陸資，他在大陸有沒有上市公司？他靠大陸發了財，為什麼如此敵意大陸？

問：在日月光決議一〇〇％收購矽品後，紫光會考慮加碼入股矽品嗎？

答：我們目前暫時沒有進一步考慮。

問：上次你接受本刊訪問時說，對台灣半導體業的投資，除了聯發科外暫時沒興趣，如何短時間內又談成這兩起新的投資？

答：確實說過暫緩對台投資，但沒說過「除了聯發科外暫時沒興趣」。

當時也是這樣想，但最近看到台灣各界，對於紫光對力成的投資案，給予積極評價，再加上矽品、南茂很優秀，所以決定擴大對台灣投資。

問：你認為目前這三起投資，會加速紫光跟聯發科合作的可能嗎？

答：在台灣政策沒有正式變動之前，無法探討和聯發科的合作。

問：台灣明年一月改選總統，目前是過渡期的看守政府，你會不會擔心選舉後，投資案又有變化？

答：我認為台灣有關部門應該會批准這些投資案。力成、矽品、南茂和軍事、安全沒有關係，我們也不謀求對企業的控制權，也不參與經營管理；這三家公司的收入加起來也沒有日月光多，所以也不存在壟斷問題，我看不出不批准的理由。

商業上的基本原則是對等，我們看看，是台資在大陸企業多，還是陸資在台灣企業多？為什麼台灣企業可以在大陸投資，大陸企業不可以在台灣投資？

問：如果最後台灣政府無法讓三起投資案都通過的話，下一步你打算怎麼做？

答：我認為台灣企業接受大陸企業的投資，有以下好處：一、減少競爭；二、促進經濟發展；三、增加就業；四、提高工資收入；五、留住高端人才；六、鼓勵年輕一代創新。

如果台灣官員真為了人民未來幸福考慮，應該徹底開放來自大陸的投資。我不知道，除了陸資，還有誰會來台灣大量投資。台灣外來資本少得可憐，年輕一代創業也少，台灣的未來在哪？ （採訪整理·吳中傑）