http://stock.hexun.com.tw/2011-05-09/129423205.html
「中石化將會成為一個國際化的大企業，不僅大而且強。」4月25日，首次以中石化集團董事長身份出席新聞發佈會的傅成玉說。
這是傅成玉第一次向媒體發表對中石化的展望。4月8日，傅成玉的辦公室從北京東二環朝陽門的西側搬到東側，其職務則從中海油總公司總經理變為中石化集團董事長。此前一週，中石化集團原總經理蘇樹林由商轉仕，赴任福建省省委、常委、副書記。
伴隨此次人事調整，中石化增設集團公司董事會，而傅成玉則成為中石化集團第一任董事長。
1951年出生的傅成玉執掌中海油七年，始終致力於中海油的「走出去」戰略，其中以2005年對當時美國第九大石油公司優尼科的收購最為著名。 這筆高達185億美元的交易最終雖因政治原因未能達成，但傅成玉此後很長一段時間都被業內視為中國油氣公司國際化的形象代言人。
中石化國際勘探公司原總經理周玉琦認為，相較中石油、中海油，中石化的國際化「在規模和目標聚焦程度上還有差距」。也正因為如此，業界對傅成玉轉任中石化普遍抱有期待。
傅成玉治下的中海油曾於2010年3月斥資31億美元收購阿根廷油氣公司Bridas Corporation (下稱Bridas) 50％權益，此交易被業界視為「有聚焦、有區域」的國際化範本。交易達成後，中海油很快通過該合資公司於2010年11月及2011年3月收購BP及埃克 森美孚在南美的多項資產，已顯現區域效應。
遲到的國際化
2010年10月，中石化以71億美元入股西班牙公司Repsol在巴西的石油資產，是當年中國石油公司國際化擴張中的最大手筆。
但在剛剛卸任中石化國際勘探公司總經理的周玉琦看來，「與中石油相比，我們甚至晚了十年」。他向《財經》記者表示，中石化的國際化「得從2004年算起」。
2001年1月，執行中石化國際化戰略的國際勘探公司成立。在此之前，中石化的工程隊伍已經「走出去」，目的是「為國內富餘的工程隊伍找活兒幹」。本世紀初，中石化下屬的一些油田嘗試在海外尋找投資項目，以此輸出工程隊伍的勞動力。
這個階段被周稱之為「放羊式投資」。2003年8月，中石化對國際勘探公司進行重組。同時，該公司被明確為中石化對外合作、投資以及對外經營管理的唯一窗口。
「這是轉折點。」周玉琦說。在他看來，重組的首要成就是制定了集團公司對外投資決策制度，建立了項目信息篩選、評價、可行性研究、專家委員會諮詢、董事會決策、重大項目上報中石化黨組等一整套決策流程。
這標誌著中石化的國際化戰略正式啟動。2004年3月，中石化以1.53億美元收購美國第一國際石油公司（American First International Oil Company，其資產位於哈薩克斯坦），自此得到每年20萬噸的海外權益油。
幸運的是，中石化剛一遠航就得以參與沙特阿拉伯王國石油史上的第一次對外招標。這次彌足珍貴的經驗同樣獲得於2004年3月，當時包括中石油在內的所有中國油氣公司在中東尚無像樣的投資。
這次招標涉及三個區塊，普遍被認為是進入沙特的敲門磚，因此歐美石油巨頭們紛至杳來，中石化和中石油也參與其中。
由於是首次對外招標，沙特做足了準備，條件極其苛刻，只開放天然氣而不開放石油。
這意味著中標者如果在勘探過程中發現石油，沙特政府將在補償勘探費用後收回資源儲量和產量。只有發現天然氣，勘探者才有權分享資源，但必須先以極低的價格滿足沙特國內需求後，富餘產能才可出口。
但招標方式卻極其簡單透明，所有公司都可以投標，標書現場投進箱子裡，當場開標，不需要技術方案，誰承諾的工程量最多、要求的回報最低，誰中 標。第一區塊很快被俄羅斯Lukoil拿走，這並不出乎意外，但中石化和中石油不能接受空手而歸的結果，雙方約定，如果第二區塊再次失利，將組成聯合體對 第三區塊投出強標。
次日，第二區塊競標開始。就在將標書投入箱內前的一刻，中石化為求穩妥，臨時對方案進行了修改，增加了一口井的作業量，成本多出大約四五千萬美 元，但中石化因此中標，也沒有再參與第三輪招標。以一口井的作業量之差中標的，還有西班牙Repsol和意大利ENI的聯合體，他們在第三輪招標中以此險 勝中石油。
唯一遺憾的是，中石化拿到的標的，與其他兩個標的一樣，至今未有商業性勘探結果。但至少，後來者中石化因此熟悉了國際化的競逐。
專註上遊資源
中國自1993年成為石油凈進口國，至2007年，原油對外依存度首度過半，達50.5％。在石油產業鏈中，原油開採的利潤最為豐厚，但中石化 卻一直貧於上遊資源而長於煉油業務。2007年，中石化股份有限公司煉油業務虧損136億元人民幣。重壓之下，中石化國際化的定位轉向「在產油田資產、有 一定儲采量規模的上市公司」。
但這一策略卻面對著油價高企對收購機會的擠壓。2008年1月2日，國際市場原油價格在全年首個交易日突破每桶100美元大關，至7月11日，紐約油價創下147.27美元/桶的歷史最高紀錄。
但是，隨著國際金融危機在2008年9月爆發，國際油價開始急速回落。2008年末，紐約原油價格一度在盤中跌至35.35美元。機會終於來了。
在周玉琦看來，國際金融危機為世界油氣資源的重新分配打開了缺口。首先，部分中小型油氣公司在金融危機中資金鏈斷裂，需要出售資產以償債。其次，金融危機迫使部分大型油氣公司進行資產優化，出讓非核心資產。第三，為維持經濟增長，資源國也提高了對外開放程度。
2009年3月初，中石化國際勘探公司向一家關註已久的油氣公司發出「意願全盤收購」訊息。
這家名為Addax Petroleum Corporation（下稱Addax）的公司在加拿大和英國兩地上市，總部設於瑞士，在西非和中東擁有油氣資產。截至2008年底，Addax石油探 明儲量為5.36億桶，年產原油5110萬桶（約合700萬噸/年）。五個月後的8月17日，該交易以72.4億美元達成，創下中國能源企業的單筆收購紀 錄，但亦有業內人士批評其代價過於高昂。
「如果放到現在，120個億都不一定拿得下來。」比對當前再次突破110美元／桶的國際油價，周玉琦向《財經》記者稱。
這次收購的成功，拉開了國際金融危機下中國油氣行業海外併購的序幕。德勤會計師事務所相關數據顯示，2009年中國油氣業海外併購累計投資額為109億美元， 2010年上半年，這一數據即被刷新至116億美元，中國油氣企業成為國際油氣資源市場上最活躍的角色。
國際化新解
既然是機會，就不會持續很久。
根據安永會計師事務所統計，至2010年末，中國已從2009年能源資源國際併購的第一把交椅上跌落。「這並非因為中國的交易活動出現降溫，而 是被其他國家的交易活躍性趕超。」安永中國能源行業主管合夥人吳國強解釋說，巴西、印度、俄羅斯再次成為中國企業面臨的強勁對手。
這種競爭態勢，增強了資源國的資源保護主義。「即使是資源國開放，也是一邊打開門，一邊把門檻提高。」周玉琦說，「這讓投資人一隻腳跨進去了，另一隻腳跟進卻有些猶豫。」
目前，許多資源國提出在油氣資源投資之上附加煉廠、電廠甚至化肥廠建設等要求。更為苛刻的是，資源國正將產品分成合同修改為服務合同。在這種合 同之下，投資方無法分享資源，只能按自己開採出的油量拿低廉的桶油回報金。一些業內人士認為，簽訂這種合同，已經違背了出去找資源的初衷。
接近可自由交易的資源，是中石化應對上述改變的方式之一。
2010年10月，中石化與西班牙Repsol在巴西成立合資公司。在該交易中，中石化以71億美元入股Repsol在巴西的資產，形成一個股權比例為40︰60的合資公司。
Repsol最初並不期待與競爭對手合資。「他只是想融資。」周玉琦說。交易主要標的分佈在資源最為豐富的Santos和Campos盆地。 Repsol原計劃將這塊資產在巴西上市，但巴西國家石油公司在同期也將上市，因此巴西當局對Repsol作了限定——須在巴西石油上市之後才可啟動上市 流程。「資本市場容量有限，況且巴西國家石油要籌集400億美元，這對Repso的融資能力影響很大，於是我們就抓住這個機會跟他談。」周玉琦回憶說。
該交易的另一價值在於，擁有Repsol的跨國公司背景，可為中石化建立在南美發展的海外平臺。「在一個地區，一個團隊管一個項目也是管，幾個項目也不會增加太多成本。」周玉琦印證，中石化的目標正是「在資源富足區域滾雪球，將規模做大」。
這種手法，中海油已有先例。2010年3月，中海油同樣以收購方式建立了Bridas平臺。交易達成後兩個月，傅成玉對媒體表示，「這個公司未來可以成為一個新的平臺，用來在南美和其他地區發展，比中海油頂著一個國家石油公司的帽子出去要更容易。」
傅的話在此後應驗。2010年11月末，中海油通過Bridas以70.6億美元自BP手中收購了阿根廷Pan American Energy（泛美能源）60％的權益。2011年3月，經由泛美能源、中海油與埃克森美孚簽署協議，收購後者在阿根廷、烏拉圭和巴拉圭的部分資產。
但中石化的效仿目前只是「貌合」。「神離」之處在於，傅成玉認為，中國能源企業的國際化本就不應直接與中國能源安全問題掛鉤，「我在當地賣了油、拿了錢，可以再進口。
世界石油市場是開放的，中國需要油，可以從市場上買。」這種能源的「貿易安全」觀是一種全球化思維下的能源安全觀，在西方國家早已成為共識，但在中國卻仍顯超前。
事實上，依靠海外收購、國際合作獲得權益油來保障中國仍在攀升的能源需求幾乎是不可能的。中海油總公司首席能源研究員陳衛東表示，「中國所謂的海外權益油，能運回來的，也就10％。」
在傅成玉看來，國際化的目的應是建立競爭力，而企業的競爭力體現在通過技術與合作，開發更多的油，增大供應量。世界石油需求的總量是平衡的，中國企業在A地市場增加了供應量，在B地市場就可獲得更多的貿易量。
中石化的資產是中海油的2.5倍、營收是6倍、員工數量是20倍，目前，傅成玉履新中石化剛剛足月，外界尚不清楚，他將如何在中石化推行他的國際化理念和能源安全觀。
由於大部分央企尚未按國資委要求建立董事會制度，傳統上，央企的一把手是總經理。這一次，隨著傅成玉到任，中石化集團董事會浮出水面，而蘇樹林 離任中石化集團總經理後，新的總經理人選至今尚未宣佈。但在中石化集團的網站上，董事長兼黨組書記傅成玉確已名列公司管理層榜首。
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面對明年的董監改選，中石化大股東盧燕賢的立場愈發受人矚目。 這是由於盧燕賢個人持股超過八％，加上實質關係人的持股超過二成，是中石化名副其實的第一大股東，他的動向牽動中石化未來。 盧燕賢打破沉默，首度接受媒體專訪披露他的看法，值得投資人注意。 整理‧周岐原、辛曉昀 編按：十一月底，中石化董事會在董事劉俊杰堅持反對下，表決通過赴大陸投資案。由於大股東方面掌握相當股權，董事長沈慶京所屬的威京開發投資公司，枱面上 股權則只有約一．六九三％，而且已全數設定質押，明年即將舉行的董監改選，可能出現激烈爭奪席次的局面。 觀察股權分布的情況，明年最可能大幅推翻中石化董監事席位現狀的股東，就是向來作風低調，但歷年來投資台股頗有成績的盧燕賢。以年報資料來看，盧燕賢以個 人身分持有中石化的股票，即多達十四．五萬張，相當於整體股權的八．○七八％。 若將前十大股東中，與盧燕賢屬實質關係人的「一大和」、「萬發投資」、「商棋」、「大棋」等法人，與盧燕賢的持股合計，能夠由盧燕賢主導的股權更達二○． 八九％，是中石化實質的第一大股東（詳見附表）。因此，盧燕賢的態度，勢必牽動下屆董監改選結果。 本刊透過管道見到盧燕賢，暢談近兩小時，這不僅是盧燕賢生平第一次接受媒體專訪，他更將投資中石化以來，從未對外披露的心路歷程，一一說明。以下是本刊獨 家專訪盧燕賢的整理摘要： 談投資中國 大環境不佳 投資對岸獲利不如台灣《今周刊》問（以下簡稱問）：你近來的心路歷程為何？什麼因素讓你決定打破慣例、接受媒體採訪？ 盧燕賢答（以下簡稱答）：我一向不接受採訪，這次出面是因為我看這件事情，看到董事長沈慶京講我們是好朋友，但決定大陸投資案前，都沒有徵詢我們！什麼 「最大股東是好朋友」，這個決定完全沒有徵詢我們。 如果如他所言，大家都是好朋友，我認識的朋友裡面，累計中石化持股超過三○％股權，沒有一個人接到他的電話，告訴我們有這個投資案。沒有徵詢，事後也沒有 講，大家都是在報紙登出來後才知道。這很明顯是少數股權決定多數股權的未來。 問：對於中石化近來通過的大陸投資案，你有什麼想法或是建言？ 答：假設大陸投資案本來就在中石化長期的規畫裡，那麼投資步調就有延續性。但沈先生接任董事長才三四個月（編按：今年七月二十日，中石化公告原董事長馮亨 請辭，由沈慶京接任），這是臨時提的。我有看媒體寫說，威京集團自認為最大的錯誤就是投資京華城太莽撞，那這麼大的投資，不就是要更謹慎從長規畫。 所有中石化在民營化以後的轉投資幾乎都以失敗收場，對於大陸投資這麼大的案子，當然要更加審慎。 石化業在大陸投資，獲利都不如在台灣投資的績效好，包括台塑集團在內，你看前三季它從大陸認列回來的獲利，也不是那麼好。再來就是大環境很不好，連台塑集 團對大陸的投資案進度都喊「卡」，我們卻在此時決定要前進大陸。 問：你認為，中石化是一家什麼樣的公司？擁有什麼經營優勢？ 答：這是一家很有價值的公司。中長期來看，第一個，有好的業績與獲利。第二個，公司體質完全改變。現在的財務體質可能是石化業裡面最好的，負債比大概低於 三○％（編按：根據第三季財報，中石化負債比約為二八．七七％）。 還有，產業結構完全改變，這個產品（ＣＰＬ，己內醯胺）是台灣獨占，連台塑集團也沒有，台灣的供應缺口都還有四○％未滿足，大陸供應也是有缺口，台灣還不 足產能呀，還要再進口，中國也是啊。 談未來發展 高雄、台南土地多 明年將擴產三五％問：除了本業這些優勢，你認為中石化有哪些特點？ 答：國營時代的轉投資都不錯。這家公司的價值，在於轉投資台灣志氯、高雄塑酯、信昌化工，但是這些績優的轉投資「金雞母」，都是中油時代投資的，都在民營 化以前做的。 再來就是資產龐大，它擁有高雄、台南土地。高雄就是位於多功能經貿園區，在二○五兵工廠於二○一三年搬遷後，就是未來高雄市的信義計畫區，位處夢時代隔 壁，捷運出口，那是陳菊在高雄的一個地標性政績。高雄這個分兩塊，其中的兩萬坪整治完畢，另外六萬坪在整治當中。 還有，一般外界不知道它在台南的土地，台南這一塊地兩百多甲，相當於六十幾萬坪，當然有一些地方有汙染，但汙染的部分不大，甚至那部分完全切掉都不影響。 第二個有利原因是，它在台江國家公園旁邊，低密度住宅區，現在經建會主委劉憶如在招商，吸引日商投資，一個新的南科，就在這裡。 所以很少人看到它在台南土地的部分，外界都只看高雄，其實台南的土地有六十幾萬坪，以後發展休閒旅遊，很有潛力。 我再解釋一下，公司歷史的負債都解決了。歷史負債中比較不利的，譬如說，所有的專利官司、專利權利金，今年都已經解決完畢。然後足額提列汙染整治費用，這 個早就提列完，而且明、後年中石化就不需再提列大額的折舊費用，現在每年光折舊對獲利的影響，就將近ＥＰＳ（每股稅後純益）一元。 談經營心態 主事者應擔心公司績效 不然對不起股東而且，ＣＰＬ產業的競爭結構有利台灣業者，大陸對歐美尼龍與ＣＰＬ產品，都有課徵五年的傾銷稅，台灣廠商也有，但是台灣稅率很輕。再來，就 是明年中石化將擴產三五％，產能增加十萬噸。所以我們中長期看，假設這家公司有一位非常好的經營者，符合公司治理，這家公司的價值會很高。 問：所以作為中石化的第一大股東，你反對近來通過的投資案？ 答：依照十一月底集保公司的資料，中石化的股東有十萬人。我所認識這些持有中石化股票較多的朋友，都不支持威京集團在中石化有過半的控制權，因為股權不對 等，權利義務不對等。如果公司增資，我們當然反對，因為公司現在帳上有一百多億的現金，根本沒有辦理增資的理由。 另外，其實中石化明年初就會擴產，對股東希望成長的需求已有交代，這筆投資根本不需要這麼急迫呀。 問：市場傳言近來股價下跌，沈慶京其中一個目的，就是要讓你們壓力更大。你認為呢？ 答：沒有一位經營者的經營目的是這樣子。如果真是如此，那就太對不起股東了，也違反公司治理。 主要大股東中 盧燕賢可主導股權超過二成！ 主要股東 持股張數 持股比率（％）盧燕賢 145,000 8.078 一大和公司 74,080 4.127 萬發投資公司 69,790 3.888 劉俊杰 53,703 2.991 商棋公司 52,530 2.926 張瑞敏 38,606 2.150 陳紀德 38,510 2.145 大棋公司 33,610 1.872 威京開發投資公司 30,395 1.693 中華工程公司 30,000 1.671 黃毅雄 30,000 1.671 資料來源：中石化2010年度年報盧燕賢長期看好中石化的經營優勢： ● 好的業績與獲利 ● 公司體質完全改變 ● 產業結構完全改變（台灣獨占，供應缺口還不足40%） ● 技術領先全球 ● 績優的轉投資：台灣志氯、高雄塑酯、信昌化工● 資產龐大（土地：高雄、台南）（台南擁有60幾萬坪土地） ● 歷史負債解決： 1. 所有專利官司、荷商帝斯曼專利權利金提列完畢2. 已足額提列汙染整治費用3. 明、後年提列完折舊費用● 競爭結構有利台灣業者（大陸對歐美廠商課徵尼龍、CPL反傾銷稅，為期五年） ● 明年產能擴充35％ |
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７月20日，好久不見的沈慶京宣布擔任中石化董事長，引發市場一片驚訝；大位還未坐滿４個月，小沈就拍板通過一筆高達300多億元的大陸投資案，初期投入 資金100多億元。 中石化形同向台灣的公司治理投下一顆震撼彈！ 小沈僅擁有相對少數股權，卻能掌控董事會，未徵詢最大股東的意見，即進行重大投資，這樣合理嗎？其透過赴大陸投資大舉增資，意圖為何？ 不僅中石化將面臨一場嚴峻的公司治理挑戰，這也是一堂台灣所有上市櫃公司與投資人都應該上的「公司治理課」！ 撰文‧劉俞青 研究員‧辛曉昀花少少的錢，卻能掌握一整家大公司，在台灣資本市場從來就不是新聞；從二○○三年孫道存以不到三％股權掌控太電董事會，到七年前辜仲 以極少數股權拿下開發金，都是著名案例。 而這種老闆最擔心的，就是市場上出現另一派股東，不斷加碼買進股票，持股直逼、甚至超過原本大老闆，我們姑且稱之為「實力堅強的市場派」，為了保住原本的 主導權，許多老闆只好絞盡腦汁，使盡各種辦法，此時，許多不符合公司治理的手段，很容易就會產生。 當公司派遇上實力堅強市場派中石化引爆指標性戰役 主管機關應把關回到台灣的資本市場上。七月二十日，在中石化的董事會上，突然宣布換下原來的法人代表馮亨，董事長寶座改由沈慶京接任，引發市場一片譁然。 大家都在問：小沈到底想做什麼？ 中石化是一家股本將近二百億元的大公司，截至今年十月底，共有十萬名股東，目前的董事長是沈慶京，但從枱面上看去，其股權不到二％，根據市場訊息彙整，最 多也不超過八％，但卻在目前中石化的九席董事席次中，握有六席席次，超過三分之二，等於完全掌控董事會。 不過，就在近三年之內，中石化悄悄出現另一位神祕大股東，以迅雷不及掩耳的速度提高持股，今年年中，他已經正式向中石化公司和金管會提出申報，以他為首的 同一關係人持股超過四十萬張，換算持股超過二○％，等於直接挑戰沈慶京的經營大權。 這位神祕的大股東就是好樂迪前董事長、知名壽司店「海壽司」負責人盧燕賢。 沈慶京與盧燕賢，一位是當年股市四大主力中，至今唯一仍活躍市場上的，人稱「威京小沈」；一位是台灣娛樂事業的前輩，兩個原本八竿子打不著的人，卻在中石 化這場攸關十萬名股東權益的改選裡，碰上了。 二十比八，看起來是一場懸殊的競賽，盧燕賢很可能在明年中石化的董監改選中，一舉扳倒小沈，終結掉沈慶京自一九九四年民營化以來，十七年的主導地位。 小沈遇上了「實力堅強的市場派」了嗎？看來答案是肯定的。 回到先前的問題，小沈想做什麼？十一月二十八日中石化的董事會，才剛剛坐上董座大位滿四個月的他，不顧二席董事的反對，表決通過大陸轉投資案，未來要投資 大陸共計三四○億元，而第一階段將先投資共一一五億元，占中石化目前淨值大約三成，但即使將過去五年中石化的獲利加總，也不過一七二億元，而整個計畫的投 資額更占目前淨值將近九成。 市場對公司接二連三的大動作，反應如何？股價會說話。 無論是從小沈當上董座，或者是大陸投資案的宣布時點起算，中石化的股價跌幅與同時期的塑化類股指數相較，都還要更慘，顯然市場對中石化近期的表現，並不滿 意。 曾經當選二○一○年亞洲最佳分析師的元大證券石化產業分析師何耀仁，甚至在大陸投資案表決過關後出具報告表示：其實「於台灣擴產或許是較佳的選擇」，形同 直接投下反對票。 但在董事會握有六席、超過三分之二的絕對優勢支持下，小沈仍堅持進行。由於重大投資案只要董事會通過即可，因此根據中石化發言人彭普明表示，該案目前已經 準備送進經濟部投審會，等待審查通過後，就將以部分自有資金、不夠的部分將以發債，或赴海外融資等方式籌措資金，正式進行投資。 如果這只是兩派股東之間的較勁爭鬥，那麼倒也僅止於宮廷內的恩怨而已，但如今看來，不僅中石化的戰爭幾乎一觸即發，一場公司治理的保衛大戰，已經硝煙四 起，關乎十萬名小股東權益的搏鬥，絕對需要市場緊密釘梢。而如果這場今年最具指標性的戰役，主管機關未能幫小股東的權益嚴密把關，台灣公司治理恐將從此沉 淪，而影響的，恐怕就是千萬個如你我的小股民了。 治理危機一：小股領導 小股權經營者與大股東易產生衝突中石化目前的關鍵問題在於：現有的董事會結構已經和現實脫鉤，不足以代表目前的股權結構。因此當翹翹板失衡，就會發生問 題。 以這次通過重大投資案為例，據透露，召開這次董事會前，公司高層並未與持股二成的大股東盧燕賢針對此案，有過任何說明溝通或接觸。換句話說，這雖然是一件 董事會通過的投資案，但並不能代表多數的股東都同意。 過去最有名的案例當屬○三年時，孫道存不斷減碼手上的太電持股，最後僅以不到三％的持股，卻能完全掌控太電的董事會，比當時其他大股東包括政府四大基金、 國華人壽的持股都還少，但孫道存為了保住經營權，各種取巧手段傾巢而出。果然，不久之後，就爆發孫道存掏空太電一七一億元的重大社會事件，是當時台灣市場 上最大的掏空案。 而今年年中頻頻登上新聞版面的億光入主泰谷案，也是一例。 原本億光加上晶電，是泰谷當時舉辦私募增資時引進的大股東，但沒想到，日後億光與晶電的泰谷持股加總，竟然超過泰谷董事長劉騰隆，為了抵制兵臨城下的入侵 者，泰谷不惜使出「不舉辦董監改選」等各種招數，泰谷的股價因此一路下跌，所有小股東一起蒙受損失。最後，億光董事長葉寅夫跳出來召開臨時股東會，正式入 主，才結束這場紛爭。 現任金管會委員、也是國內公司治理專家葉銀華表示，小股領導大股，本來就不是公司治理所樂見的狀況，如果現行董事會已經如此，那麼最好的方法，就必須與主 要大股東保持通暢的溝通管道。 葉銀華舉例，當年金鼎證與開發金也是經典戰役，當時開發金擁有金鼎證過半股權，卻無法在董事會上取得相對應過半的席次，兩造衝突的程度，已經到了股東會上 發生嚴重肢體衝突，這絕對不是小股東所樂見；因為遇到這種董事會結構，取得領導地位的小股經營者，為了繼續維持領導的地位，有可能損及其他股東的權益。 「其實兩造都可以『現金收購』的方式，以持有過半股權，提前結束這場競賽。」葉銀華進一步提出建議。他說提前結束比賽可以減少股東之間的紛爭時間，不啻為 一種好方法，而除了現金收購，握有多數股權的一方，「召開臨時股東會」，進行提前改選，也是良方。 治理危機二：海外增資 發行海外可轉債認購對象模糊化 恐開巧門為了籌措這筆一一五億元的投資金額，根據彭普明表示，中石化確實在規畫海外融資計畫等籌資管道。而根據本刊詢問外資圈，近期中石化確實已經在探詢 發行海外可轉債（ＥＣＢ）的計畫，金額大約三億美元，日前有一家大型美系外資券商曾認真評估過，對公司前景雖然放心，但最後據說因為對公司高層的疑慮下， 決定放棄。但這位美系外資也表示，依照中石化的基本面，要找到一家券商發行ＥＣＢ，「不是困難的事」。 利用發行ＥＣＢ籌資有什麼好處？國內一家大型券商承銷部副總說，這恐怕是目前所有籌資管道中，「認購對象『模糊化』的最佳管道了」。 根據現行《公司法》第二七八條規定，發行ＥＣＢ的增資額度只要在原本登記的資本額額度內，董事會通過即可，不須經股東會同意，對有心人來說，非常「便 利」。 而一旦海外法人認購完畢，等轉換期一過，可轉債轉換成普通股，就可以達到稀釋大股東股權、增強自己實力的「反購併」（anti-takeover）目的 了。 葉銀華表示，在反購併的過程中，引進白衣騎士（white knight）（意指不具敵意的策略性投資人）作為新增資的對象，在國外的購併案中其實很常見，國內如當時金鼎證為了抵抗開發金，和環華證金等進行四合一 的合併案，也是一例。 但在「反購併」的過程中，不該出現違反公司治理的行為，例如後來金鼎證的四合一案因故破局，就是因為過程有瑕疵。 同理，如果回到中石化議題上，公司選在敏感的改選前夕，突然進行重大投資、繼而需要投資資金，因此可能透過海外籌資管道進行籌資，最後可能達到模糊新股東 身分、稀釋對方股權的目的，這或許就是在小股領導之下，為了繼續維持目前的領導局面，不待全體股東同意所執行的一連串反購併策略。 如此一來，對所有股東權益是公平的嗎？答案似乎已經呼之欲出。 政治大學法律系教授劉連煜則表示，事實上，在哪裡增資都一樣，股東身分查與不查，都是看主管機關的態度，公司治理的最高原則「其實就是看主管機關的執法力 而已」。 以中石化為例，如果真要以發行ＥＣＢ來達到稀釋股權的目的，法人估計，大約要擴充六十到八十億元的股本，大約占增資後二三％到二八％的股本，對公司股權結 構足以產生極重大的變化。 例如去年原本要私募增資，引發許多股東不平，因此增資案擱置的老牌家電廠大同，今年三月，就改採發行海外可轉債的方式增資，如果債券全數轉換成普通股，新 股東將占有近一成股權，對素來有經營權紛爭的大同而言，影響力不容小覷。 但是，對一家公司的長期發展而言，增資是何等大事，相當股權比率以上的增資甚至可能一舉扭轉原來的經營權，然而此等大事卻可能不須經全體股東同意，只要董 事會通過即可，台灣的《公司法》似乎有再檢討的空間。 而葉銀華也表示，「這個議題確實值得再思考，一定比率以上的增資，或許可以採更嚴謹的審查制度進行審核」。 治理危機三：法律未保障 董事會通過重大投資案後 不須經股東會這不僅是一筆中石化公司史上最大的投資案，而且總共三百多億元的投資金額，甚至超過三十多年來，公司一路擴充的資本額，恐怕是公司近年來，營 運上最重要、影響最深遠的大事。 但如此一件重大議案，根據《公司法》規定，卻不用經過股東會通過，只要董事會同意即可。據了解，中石化公司向董事與重要法人的報告中，表明整件投資金額將 高達三百多億元，「初步投資只要一一五億元」。 但中石化在重大訊息中，完全沒有提及整筆投資案的三百多億元金額，只發表眼前要投資的一一五億元。三百多億元與一一五億元的差別即是，前者因為超過現有法 令規定「投資大陸不得超過淨值四成」的規定，因此必須另外向主管機關報備，並經股東會通過；但後者不用，只要董事會通過即可。 根據目前行政院投資大陸地區的規範以及《公司法》第十三條有關轉投資的規定，在淨值四○％以內的投資案，只要董事會通過、送投審會審查過關即可，而一一五 億元的初步投資金額，只占淨值的三成，符合規定。 法人疑慮：時點敏感 投資案趕在董監事改選前通過 引人遐想事實上，站在公司長期發展績效來看，中石化要進行大陸投資，並非不可，只是時間點的問題，不少法人心中都有同樣的疑慮。 時點的敏感性有二：一是這是一件極為長期的投資案，影響公司至深，似乎不須急在一時。公司選在敏感的改選前夕，新任董事長沈慶京甫上任四個月，就急忙送董 事會通過，難免引人遐想。 如果改採較周延的辦法，等到明年六月，新的董事會誕生再行提案，或者採行高標準的公司治理原則，主動將董事會通過的投資案，送請股東會通過，相信能獲得更 多股東的信任與認同。 第二則是自民營化以來，中石化的中國轉投資案全部認賠出場，據悉十一月十日由小沈親自召開的法說會上，就有法人提問：「此時是投資中國的好時機嗎？」但並 未獲得公司正面的回答。 中石化是一家台灣老字號的石化上游公司，成立已經四十二個年頭，目前是全球前五大己內醯胺（ＣＰＬ）的生產廠商。 民營化之後，中石化曾經一度因為過度的轉投資虧損，負債比高達八成；幸而在大環境轉佳以及經營團隊努力下，才成為如今手握一百多億元現金，本業每股純益 （ＥＰＳ）超過三元的績優公司。值此好不容易得來的美好時刻，應該用更高標準的公司治理原則，共同維護這份成績。而主管機關更應該嚴格把關，才能為台灣資 本市場的公司治理，寫下標竿。 股權失衡 上市公司可能碰上的 3大治理風險 風險 1小股領導 股東權益嚴重失衡為了坐穩董事長寶座，小股權的股東可能利用各式取巧手段，甚至不惜利用危及公司治理的方式。 風險 2 增資稀釋股權 海外可轉債可能開小門籌資管道在國內，無論私募公募，所有認購人身分都必須經過主管機關審慎查核；而海外可轉債則由於遠赴海外募集，即使公開募集，認購者 的身分都不易完全確認，等於幫有心者開啟一扇小門。 風險 3 與淨值相當的重大投資案 卻不須經全體股東通過儘管符合《公司法》，但針對攸關長期、且對公司未來營運影響甚巨的重大投資案，卻不須經全體股東會通過，就可逕付執行，《公司法》似 乎仍有檢討的空間。 小股權領導大股權的公司易生衝突時間 公司 董事長 公司實際最大股東 結果2011 滿心企業 李俊良 日商Descente（伊藤忠持股25％） 滿心企業以私募引進新股東。 2011 泰 谷 劉騰隆 億光＋晶電 爆發經營權爭奪。 2011 群益證 陳田文 宏泰集團 爆發經營權爭奪。 2010 全國電 蔡振豪 宏碁電腦 蔡振豪裸退。 2009 金鼎證 張平沼 開發金控 爆發經營權爭奪。 2007 榮 鋼 陳興時 長榮集團 長榮可能逐步出脫持股。 2006 台新金 吳東亮 新橋資本 兩造目前相安無事，新橋可能伺機出脫持股。 2003 太 電 孫道存 政府四大基金 爆發孫道存掏空太電公司風暴，是當時台灣史上最大的掏空公司案。 泰谷經營權之爭 泰谷先以私募方式引進晶電和億光，直到這兩大外部股東持股加總超過泰谷董事長劉騰隆，泰谷才猛然覺醒。當時泰谷為了反制，還引進其他大股東試圖阻止這場購 併，兩造衝突愈形嚴重，最後億光葉寅夫以召開臨時股東會方式，取得泰谷經營權。 群益證經營權之爭 宏泰集團自金融海嘯低點時持續加碼群益證股權到將近四成，比起陳田文持股還多很多，此時陳田文才驚覺大勢不妙，但為時已晚。隔年董監改選，陳田文改成以宏 泰集團法人代表身分出任董事長，等於大勢已去。又隔一年，卸下董事長職務，也正式交出群益證的經營權。 金鼎證經營權之爭 開發金以枱面下方式買進金鼎證股權，後來一路加碼，直到持股過半；過程中金鼎證試圖以「四合一」合併其他友好股權，來稀釋開發金持股，但該合併案後來因涉 及公司治理問題而破局，而兩造衝突已經到了難以解決局面，最後由政府說服群益證券出面，收購雙方手上金鼎證股權，金鼎證併入群益證，多年紛爭才落幕。 資料整理：《今周刊》 近年來發行ECB 可能影響經營權的公司 公司 ECB 發行日期 發行票面 總額 （萬美元） 全部轉換 股數 （億股） 原始股本 （億股） 新股 稀釋 比重（％） 大同 2011/3/25 15000 2.43 23.39 9.41 南璋 2010/8/6 1000 0.17 0.61 21.79 長鴻 2011/6/17 1000 0.16 2.03 7.31 中石化對外界質疑的回應 對於目前的董事會結構，與這次的大陸投資案，中石化公司提出如下幾點說明：1. 公司董事會對議案的決定都秉持《公司法》與《證交法》等法令規定辦理，與一般上市公司並無差別。 2. 投資大陸所需的資金，除規畫以部分自有資金支應，其餘以融資、發行公司債、發行國內或海外可轉換公司債，或辦理現增籌資。目前必須先等投審會及大陸政府審 批通過為優先處理，待政府審查較明朗時，再考量具體籌資方式。 3. 這次的大陸投資案，經理部門已經評估多時，尤其對如何降低投資風險、考量財務能力，以及中石化到大陸投資發展，因相對較國內石化同業腳步晚，如何抓住此投 資機會，以便後起直追，對投資規模、投資產品項目及投資條件等反覆探討、研議與溝通。並於10月5日與11月17日向董事會之投資控管委員會進行兩次專案 報告，經事前充分討論，取得董事一定程度共識後，才提報董事會審議，董事對中石化應積極籌建產能，配合大陸市場崛起，到大陸籌建新基地獲得一致共識。 近期歐債風暴各大財經媒體都有報導，部分經濟學者認為，全球經濟可能面臨所謂「失落的10年」的年代，也有許多學者仍看好中國市場崛起，進一步帶動全球經 濟景氣復甦的報導，正反兩面各有基礎與論述，中石化董事就個人專業提出不同見解與建議，最後以表決方式，7票贊成，2票反對下，通過此議案。 本次大陸投資案雖有董事有不同意見，但為維持中石化的成長與競爭力，必須到大陸投資之看法，卻是高度共識，意見一致。 中石化公司 |
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http://magazine.caixin.com/2012-02-24/100360338_all.html
四川中石化高利貸事件在2月持續發酵，雙方很有可能將對簿公堂。中石化四川銷售有限公 司（下稱中石化四川銷售公司）董事長黃久長2月14日在北京宣佈，金鑫公司原股東劉明等人侵犯公司聲譽，將對劉明等人提起訴訟。而劉明的委託律師蒲傑卻向 財新記者表示會「坐等訴訟」，同時四川省工商局已組成專案組調查。
雙方目前爭議的焦點在中石化四川銷售公司及其子公司與金鑫公司之間的資金往來是否為高利貸，以及金鑫公司股權是否被中石化四川銷售公司非法佔 有。雙方均向媒體「悲情吐槽」，並各自出示大量「證據」批駁對方，黃久長方面出示了「劉明親筆簽名的股權轉讓決議」，劉明方面則出示了「借條」、股權回轉 承諾書等。
這樁看上去普通的股權與資金借貸糾紛鬧劇引起軒然大波，概因公眾對壟斷國企一舉一動的高度關注，而更令人吃驚的事實是這家中石化四川銷售公司並 非中國石油化工集團（下稱中石化）全資所有，實際上是一家民營控股的公司。據財新記者瞭解，此事亦引起了國資委的注意，國資委已就中石化四川銷售公司事件 形成了相關報告。
「紅帽子」由來
工商資料顯示，四川中石化銷售公司成立於2004年12月2日，註冊資本1.6億元。其中，一家名為四川省中石化實業有限公司的民企出資9408萬元，佔股60%；中石化全資子公司中國石化銷售有限公司出資6272萬元，佔股40%。
一貫強勢的中石化，為何願將旗下銷售公司的控股權拱手讓給民營企業？
四川傳統上是中國石油天然氣集團公司（下稱中石油）的勢力範圍，中石化在這裡算是外來戶。1998年7月，國家實施石油石化行業大重組，組建了 同為上下游一體化的中石油集團和中石化集團。重組後，內蒙古、遼寧、吉林、黑龍江、重慶、四川、西藏、陝西、甘肅、寧夏、青海、新疆12個省市自治區，以 及大連石油公司，劃給了中石油；中石化則擁有北京、天津、河北、山西、上海、浙江、安徽、福建、江西、山東、河南、湖北、湖南、廣西、廣東、海南、貴州、 云南、江蘇19個省市自治區，以及寧波、廈門、青島、深圳的石油公司。
重組後，中石油和中石化有意向對方區域滲透，這種滲透主要通過收購或開設加油站實現。一位曾在中石油安徽銷售分公司工作的人員說，中石油當初進 入合肥地區時，就是從北方區派幾個人，身上帶著錢，見到加油站就去談購買或租賃，結果民營老闆以加油站資產入股，中石油出錢，組建成立了合肥市級的合資銷 售公司。
中國商業聯合會石油流通委員會會長趙友山對財新記者表示，因為油源掌控在「兩大油」手裡，很多民營老闆也寧可將加油站出賣或出租。
正因為掌控油源，一般來說，中石油或中石化都能在合資公司裡佔有控制性股權。一位四川中石化的中層員工曾參與組建四川一家地級市成品油銷售公司，他告訴財新記者，中石化在合資公司組建時一直堅持控股地位，一般不會輕易將控股權讓給民營企業。
但在中石化四川銷售公司中，民資為何能控股？「因為我們的資產很好。」黃久長說，「那時中石化要在中石油的地盤上搶市場，在四川和很多民企合作，我們有四川民營企業裡最大的油庫，高速公路上有20多座加油站。」
黃久長對財新記者回憶稱，「中石化找到我們談合作，我們提出要當大股東，當時談了兩三個月才談成。」
據長期研究油品零售市場的安迅思息旺能源首席分析師鐘健觀察，中石油和中石化在各自的區外地區擴張時，確有與民營企業合資建銷售公司且不控股的情況，但並不多。
中石化集團發言人黃文生向財新記者表示，中石化3萬多個加油站，不少都是合資，其中民企參股、控股都有，對此並沒有具體統計。
劉明的委託律師蒲傑將中石化四川銷售公司稱為「山寨版的國有企業」。他說，「去年底查工商資料時大吃一驚，發現它並非國有企業，為何可以用中石化的品牌？」
天則經濟研究所副所長高岩也對財新記者表示，民營控股60%的公司，冠之以央企的名字，不合情理。
對於公司名的問題，黃久長向財新記者表示，「是國家還沒有組建中石化的時候，我就取了這個名字，這證明我有眼光。」 根據工商資料，黃久長註冊的四川省中石化實業有限公司成立於1997年8月7日；而中石化集團是在一年後掛牌成立的，後來才被業界廣泛地簡稱為中石化。
中石化新聞發言人黃文生稱，中石化四川銷售公司主要側重於高速公路加油站業務，而中石化的全資子公司川渝公司（後分為中石化四川石油分公司和中石化重慶石油分公司），則在四川經營除高速公路外的加油站業務。
財新記者採訪的多位律師均表示，只要「中石化」並未被保護性註冊登記，同時合資方「中國石油化工集團公司」也無異議，這種冠名並不違法。財新記者注意到，黃久長還被當地媒體稱為「達州籍大型央企在川高管」。
向前進還是向後退
像中石化四川銷售公司這樣的企業，是典型的基層「紅帽子」公司，被借名的央企該如何管理和控制這類合資公司的經營風險，是一個問題，也是國資委關注的焦點。
根據蒲傑提供的工商檔案顯示，中石化四川銷售公司的公司章程規定，董事會成員五人，由四川省中石化實業有限公司推薦三人，中國石化銷售有限公司推薦兩人，董事長、副董事長和總經理均由四川省中石化實業有限公司委派，副總經理由出資雙方各派一人。
從公司治理結構來看，真正來自中石化的只有副總經理一人，可見中石化在這家合資公司中並不具備話語權。
黃文生對此表示，雙方合作是通過合作協議來規範，加油站的經營管理、銷售、安全生產、質量保障等，都由中石化來做；加油站以外的工作，由合資企業主管。
「如果不控股，怎麼加強管理？」 一位中石化集團的中層人士向財新記者表示擔憂。他透露，中石化近年已意識到這些問題，已著手研討合資經營的風險管理。在最近的一次內部會議上，中石化確定了對旗下加氣站的管理方針：如果不控股，就不允許加氣站使用中石化的品牌，要加強風險管控能力。
財新記者從國資委產權管理局瞭解到，過去只對涉及到國家安全的重要行業或重要子公司要求必須控股。國資委規劃發展局人士也表示，石油銷售市場化程度比較高，對這方面國資委沒有明確要求。
在業內觀察家看來，「紅帽子」原本只是中石化的一個內部管理問題，但暴露了一個值得各方關注的大問題：為何民營控股的企業更願意戴上中石化這頂「大帽子」？中國的石油領域何時能夠給民營企業提供一個公平競爭和自由生長的大環境？
另一個值得關注的問題是，作為中石化佔股40%的合資企業，是否需要根據國資委的要求退出房地產經營領域。2010年3月，國資委下發「清退令」，要求78家非主營房地產的央企退出房地產市場，中石化亦在退出名單之列。
但工商資料顯示，中石化四川銷售公司旗下有三家子公司涉足房地產開發業務。多位接受採訪的律師表示，即使央企不是控股方，其合資公司及其下屬子公司也應該退出房地產市場。
黃文生對財新記者解釋稱，在國資委「清退令」後，中石化四川銷售公司沒有再做房地產新項目的投資，且今年准備全部退出房地產。
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這是台股史上第一遭爭搶上市公司 經營權，公司派、市場派齊向外資開支票。 五月七日，中石化董事長沈慶京因控告力麗集團而親自出庭，他主張，若力麗董事長郭紹儀介入經營，將對客戶造成不公平競爭，影響股東權益。 堪稱今年上市櫃公司股東會最激烈董監改選爭奪戰的中石化，在四月底股票停止過戶後，經營權大戰進入爭奪中石化二五％外資股東支持！ 過去，包括金鼎與開發金、高興昌與國票等爆發經營權之爭公司，戰場都在徵求小股東委託書；但，這次中石化董監改選一役卻「決戰在外資」，在台灣資本市場寫 下新紀錄。 關鍵在於，中石化二五％外資股權若支持公司派，沈慶京就足以與郭紹儀等三大股東超過三成股權相抗衡；若支持市場派，郭紹儀就篤定可以過半支持率掌握中石化 經營權。因此這場爭取外資青睞大戰如同選舉，沈慶京等公司派，與大股東郭紹儀在內的市場派，各自提出「競選政見」展開招數大對決（見九十頁表），一方祭出 「大陸投資公投」，一方開出股東權益支票。 沈慶京打中國投資牌：不西進投資，沒有競爭力 為爭取外資支持，沈慶京持續主打大陸牌，訴求「市場派反對」的中石化大陸投資計畫。 公司派除了在五月初積極見外資股東固樁，早在三月底、四月初，便在德意志、凱基證券安排下，由中石化代總經理王克舜、副總經理劉振鵬替沈慶京出馬，到新加 坡、香港對外資路演（roadshow）。 中石化發言人楊慶賢說，路演主要是向外資說明大陸投資案對中石化的迫切與需要，如果不西進投資，會影響中石化未來競爭力。「中石化董事會絕不是一言堂，」 他不忘強調。 至於市場派，則選在四月二十三日，由郭紹儀以力麗、力鵬董事長名義，赴新加坡、香港展開為期四天的路演。 郭紹儀打公司治理牌：訴求股東權益，保證股息 這段期間從早餐開始排起，包括基金經理人在內，他共見了四十位、約持股中石化一五％的外資股東。 「我介紹力麗、力鵬最多一分鐘，我是第一個去做NDR（常規路演）沒有講自己公司的（董事長）。」郭紹儀自嘲，各界都好奇他身為中石化大客戶與大股東，卻 被董事長控告，加上自己代表好樂迪前董事長盧燕賢、裕融與豐泰董事劉俊杰等市場派持股三二．五％股東，因此應投資人要求說明。 只不過，相較沈慶京談論已久的大陸投資牌，親自見外資的郭紹儀，到底端出什麼大菜？ 「他們（公司派）去香港、新加坡都說『我要當董事長』，我訴求的是股東權益，不是要跟你爭董事長，」郭紹儀解釋。他打出公司治理牌，甚至不惜下重本，向外 資開出一張保證中石化未來五年，每年現金殖利率至少達六．五％的股東權益支票，拉攏外資的心。 過去台股全市場平均現金殖利率約四％到四．五％，塑化類股則更高，如台塑超過七％，郭紹儀便對景氣做最壞假設，以中石化過去五年平均EBITA（稅前、利 息、折舊及攤銷費用前淨利），及歷史天價每股四十八．五元為計算基礎，「六．五％的現金殖利率很容易達到！」 郭紹儀向外資強調，中石化打算花三百多億元投資大陸，這等於花了他及他所代表的股東共一百多億元資金。他並不反對大陸投資，但反對違反公司治理的人領導公 司，他以沈慶京去年五月中回鍋中石化董事會以來，九席董監事席次變化數字，再向外資訴求公司治理等投資後管理。 「從他（沈慶京）上任到現在，（董監事席次）已經換了十五次，他妹婿吳訂還三進三出，」郭紹儀說，他第一天在新加坡路演時本是說十四次，但四月二十四日晚 間京華城董事長陳玉坤改任中石化監察人，又換了一次，因此他到了香港，便改口為十五次，是台灣最高的更換率，「光講數據，投資人就聽得目瞪口呆。」 除了公司派祭出大陸投資牌，市場派端來股東權益牛肉外，中石化獨立董事人選，是爭取外資支持的另一戰場。 再戰獨董人選：有前閣員，也有大學教授 四月二十六日，中石化董事會通過提名華聚產業標準推動基金會董事長、經濟部前部長陳瑞隆，及中央大學經濟系教授、行政院前政務委員朱雲鵬擔任獨立董事。據 公開資訊觀測站資料，陳瑞隆是去年九月沈慶京接中石化董事長後設置薪酬委員會委員，至於朱雲鵬則和沈慶京同是第十七屆國民黨中常委，雙方有不少淵源。 五月四日，大股東力麗則透過重大訊息，向外界公告擬提名中華公司治理協會理事長、金管會前副主委呂東英，及東吳大學會計系教授、中華民國審計準則委員會委 員馬嘉應為中石化獨董候選人名單，可說將公司治理牌打到底。 「中國投資牌」對決「公司治理牌」，誰能打動外資的心？六月二十七日股東會當天，才能見分曉。 【延伸閱讀】西進投資VS.現金殖利率6.5％——中石化兩派端牛肉爭取外資 陣營：沈慶京（公司派）持股：約10％吸引外資訴求：主打「中國投資牌」：市場派反中國投資，但若中石化不到中國投資，會面臨流失客戶、市占率等降低核心 競爭力危機提名獨董人選：陳瑞隆（華聚產業標準推動基金會董事長、經濟部前部長）朱雲鵬（中央大學經濟系教授、行政院前政務委員） 陣營：郭紹儀（市場派）持股：約32.5％吸引外資訴求：主打「公司治理牌」：延攬原總經理蔡錫津任CEO，改執行長制，並確保未來5年現金殖利率最低 6.5％提名獨董人選：呂東英（中華公司治理協會理事長、金管會前副主委）馬嘉應（東吳大學會計系教授、中華民國審計準則委員會委員） 資料來源：公開資訊觀測站 | ||||||
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距離股東會還有一個月時間，中石化的經營權之爭已經激烈開打，當獨立董事推舉出現違反公司治理的疑慮，主管機關此時不應再沉默，需要積極介入協調、要求說明，才能給廣大投資人及股東一個交代。 撰文‧王耀武 台股成交量低迷持續了將近二個月，儘管市場人心渙散，中石化經營權之爭卻隨股東會接近更加白熱化。五月中旬，公司的獨立董事提名審查風波，便將這場爭奪戰推向新的階段。 五月十五日，中石化發布重大訊息，公告由公司董事會推舉的陳瑞隆、朱雲鵬成為獨董候選人，力麗集團提名的馬嘉應、呂東英，以及法人董事蓁輝公司提名的沈中 華均未成為候選人，這三人之所以落榜，公司在重大訊息宣稱是因為「應備文件不齊全而未通過形式審查」。這種以「文件不齊」為由，硬是退掉市場派推舉的獨董 候選人舉動，也是台灣資本市場的頭一遭！ 六月二十七日股東會改選完成後，中石化董事會將有九席董事，其中含兩席獨立董事。這次引爆公司治理危機的關鍵，就是這兩席獨董！ 簡單地說，當初證交所標榜「健全公司治理，強化董事之獨立性，提升董事會運作效能，並落實專業人員及經營者之責任」美意所設的獨立董事，如今可能淪為經營 者操控公司董事會的工具。因為這次中石化董事會在送件的五位獨董人選中，只通過公司自己推舉的兩位，其他三位均未通過，等於已經取得二比零領先，未來在剩 下七席的改選時，只要拿下三席，就取得過半席次，也拿下經營權。 獨董提名人選閣員級陣容 這也是為何股東會還沒召開，光是這場獨董的提名人選之爭，就已經戰火喧天的主因。 檢視各提名人資歷，呂東英是前金管會代理主委、也是前櫃買中心董事長，馬嘉應是證交所上市審議委員會委員，朱雲鵬是前政務委員，陳瑞隆更是前經濟部長，沈 中華則是專長公司治理的台大教授，資歷之輝煌，讓這屆獨立董事提名人被外界視為「內閣閣員級」的黃金陣容。雙方都推出高規格人選，最後卻有三人因「文件不 齊」因素落榜，由公司推舉人選成為獨董候選人，令市場人士擔心，此次改選恐有違反公司治理精神的疑慮。 獨董產生過程 恐違公司治理 聽到中石化獨立董事提名引發紛爭的消息，一位專長公司治理的資深會計師就指出：「如果說這些提名人不符形式審查，按照法律，是不是資格認定或文件有問題？ 這是很嚴重的問題呀！」他進一步呼籲：「這種時候，就看主管機關想扮演積極介入的角色還是消極面對；如果站在積極立場，主管機關這時候要do something（勇於任事），讓投資人更了解整件事，公司也應該說清楚。」一位證交所高層私下認為，公司董事會應對每位被提名人以相同審查標準考核， 如此才具有選任的一致性。這位高層指出：「它（中石化）要求條件，後來又增加一些條件，這是不是合理，時間是不是充裕，這應該要衡量，你應該給人家補充的 機會。」面對雙方的激烈角逐與訴訟，這位高層坦言：「爭訟結果還不知道，但眼前來講，要來選（獨立董事）的人，他的權益已經被你（指公司）先損害了嘛。」 證期局則表示已收到力麗申訴，證交所將就個案了解爭議；由於選舉辦法涉及公司法規定，條文須由主管的經濟部解釋，未來若有股東檢舉進而影響股東會召開時， 將一併交由司法裁決。 公開資訊顯示，中石化受理獨董提名時程是自五月四日起算，至五月十四日下午五點為止。不過在截止日前一天、周日晚上九點十九分，中石化另外發布一則重大訊 息，指出有股東要求公司加強公司治理，因此訂定獨董被提名人的應備文件表。這三人的「文件不齊」，原因應該就是與這份文件表的要求不符。 為了解中石化對獨立董事被提名資格有哪些要求，本刊自該公司網站下載文件表，從表格中可發現，獨董提名人須準備十六項文件供公司審查：除了學、經歷證明、 持股證明等基本文件，還須提供良民證、個人信用報告、個人財產資料，也要提供民國九十九及一百年度個人所得資料。這讓力麗集團十分不平。 「盡人事聽天命啦，公司派球員兼裁判……我們要跟它（中石化）玩真的很辛苦。我還是那句話，兵來將擋水來土掩……認為不對的就去做（要求改善），只能接受，只能這樣而已。」力鵬企業總經理林文仲感嘆。 他坦承，公司當然有權要求被提名人提供相關證明文件，但前提是須給予充分準備時間。林文仲指出：「辦理良民證最少要三天以上?，法律上他合法，但時間上不 合理，給人家一天時間怎麼做？」面對力麗集團對外抗議中石化公司治理不良，公司也挺身而出，由代總經理王克舜召開記者會，對外澄清中石化遭到誤解。王克舜 開場時強調：「我需要很清楚地跟大家報告，截至今天為止，中石化並沒有因為違反任何公司治理的相關規定，而被處罰的紀錄。」他補充，由於今年將引進兩席獨 立董事參與公司經營，可以看出中石化願意符合世界潮流、推動公司治理的決心。 呂東英：紛爭恐增社會成本五月十八日中午，力麗集團推舉的呂東英難得露面說明這次獨董推選的轉折。身兼公司治理協會理事長及大同獨立董事的呂東英指出，五月十日他填寫的推薦文件和其他上市櫃公司雷同，完成後便將資料送交公證，並提交中石化簽收。 不料到五月十三日晚間，公司網站又公布須提供所得、財產證明及良民證等多項文件，呂東英只好趕在報名截止的周一當天親自跑文件，到各公務機關辦理證明。 「在赴各處申領文件時，我頗有感觸，即使全按該公司（編按：中石化）所列文件，也會被技術性地刷掉。」呂東英在親自撰寫的聲明中，談到自己當時的心情。 呂東英在聲明稿中指出，中石化公告獨董候選人當天（五月十五日），中石化董事長沈慶京再次約他見面，沈當面告知呂因形式審查不符，未進入實質審查；聲明稿中指出，沈慶京同時邀請呂東英擔任沈慶京的法人董事代表，遭到呂婉拒。但中石化發言人否認董事長有此邀約。 呂東英略顯遺憾地表示，中石化的改選時程已經定案，獨立董事提名不予接納的瑕疵，未來可能擴大、也可能風平浪靜，一旦釀成法律糾紛甚至重選獨立董事，將造成無辜股東更多負擔。 往年出現經營權角力的金鼎證、高興昌等，都是在股東會當天出現激烈場面，但距離今年股東常會還有整整一個月，中石化經營權爭奪戰便已打得難分難解，當雙方 在媒體、法院交鋒，最無助的自然是散戶和機構法人，究竟誰能給中石化股東一個合理交代？答案不應等到股東會當天，由股權較多的一方揭曉，而應由主管機關主 動說明！ 前部長出馬、金管會官員助陣 各路高手聚集中石化大戰 中石化經營權之爭戰火喧天，雙方都請來高手助陣，中石化請出陳瑞隆、朱雲鵬兩位前內閣部長級人選擔任獨董候選人，力麗集團董事長郭紹儀也不遑多讓，雙方劍拔弩張。 推舉馬嘉應、呂東英為獨董候選人失利後，5月19日，力麗集團在報紙頭版刊登廣告徵求股東委託書，推派盧啟昌、歐宇倫為董事候選人。由廣告資訊得知，持股 20張的盧啟昌為現任華一銀行獨立董事，持股2張的歐宇倫則是現任仲裁協會仲裁人，同樣以推舉自然人方式出擊，凸顯力麗強調公司治理的主張。 此外，由於外資對中石化持股超過兩成，在此次改選中可能扮演決定勝敗的關鍵勢力。因此對外資溝通、進行法說等聯絡工作，力麗請前元大證總經理李鴻基為其操刀；在法律事宜方面，則聘請知名律師陳錦旋與金文悅擔任顧問。 其中陳錦旋曾參與建構證券集保劃撥制度，善於處理股東會爭議、委託書等股務問題，曾參與當年大毅對國巨，台航對中航，黑松對微風等經營權爭奪戰。金文悅則是前金管會委員，現任協合國際法律事務所資深顧問，專長是跨國購併以及資本市場籌資業務。 另外，據了解公司派也一口氣找了6、7位律師團助陣。雙方邀集各路高手各司其職，看來這場戰爭結果要到股東會當天才能分曉。 | ||||||
目標集團MEAM主要於歐洲從事營運倉儲能力共約160萬立方米散裝液體倉儲碼頭，並為其客戶提供物流服務，包括專項服務，如按客戶特定要求提供產品摻混或加熱。
MEAM目前於西北歐ARA（阿姆斯特丹-鹿特丹-安特衛普）和波羅的海地區經營三個擁有的石油產品和生物燃料倉儲碼頭，其中一個碼頭位於比利 時安特衛普，由Vesta Terminal Antwerp N.V.營運，一個碼頭位於荷蘭法拉盛，由Vesta Terminal Flushing B.V.營運，及一個碼頭位於愛沙尼亞塔林，由Vesta Terminal Tallinn Oü營運。
收購事項完成後，Vesta Terminals將向現有及新的第三方客戶以及其股東提供倉儲服務。根據股東協議，行政總裁帶領下的現有管理團隊將繼續管理Vesta Terminals的運作，並在Vesta Terminals的股東及董事會的指導下負責日常業務營運。由經貿冠德委任的兩名高級管理人員將加入現有管理團隊，職位為財務總監及市場營銷副總裁。
中石化集團主要業務包括原油及油品貿易，經營原油碼頭及其附屬設施，提供物流服務，包括原油和油品倉儲、物流、碼頭服務及分銷以及國際物流代理服務。
中石化冠德認為，MEAM在ARA（阿姆斯特丹-鹿特丹-安特衛普）和波羅的海地區經營自給業務，該地區是中石化集團在海外倉儲業務實現高增長目標重點發展地區。波羅的海地區亦為前蘇聯地區最大的出口碼頭之一，具有顯著進一步市場潛力。
同時，MEAM分別於比利時安特衛普、荷蘭法拉盛及愛沙尼亞塔林戰略性地擁有三個碼頭，都設施完善且適合儲存石油及石油產品，總倉儲能力約160萬立方米。 MEAM 亦擬於現址所擁有的土地上擴建倉儲能力。
中石化冠德董事認為，收購事項為提升中石化集團經營海外倉儲業務經驗，並實現在歐洲散裝液體倉儲碼頭業務方面快速擴張提供了一個很好的機會。
此外，比利時安特衛普及荷蘭法拉盛之碼頭均被納入ICE 和普氏交易平台，因此該項投資將有利於中石化集團成品油國際貿易，使中石化集團積極參與歐洲普氏交易，並與中石化冠德現有的石油倉儲及貿易業務之間產生協同效應。
中石化冠德董事還表示，基於中石化集團與Saudi Aramco合資成立的延布煉廠按進度於2014年下半年開始投用後，中石化集團協同MEAM將可充分利用比利時安特衛普碼頭之倉儲能力，提高其盈利能 力，並實現延布煉廠油品大船運往西北歐地區，小船銷售到歐洲終端市場的物流優化。
同時，中石化表示，作為未來國際擴展及集團貿易活動實現協同效應的戰略平台，收購事項符合集團提供原油碼頭及相關物流服務以及拓展新市場的業務發展策略。
據公告介紹，Vesta Terminals為於荷蘭註冊成立的私營公司，於完成前為MEAM的全資附屬公司。根據MEAM實施的重組計劃，於完成前，Vesta Terminals將成為目標集團的控股公司。通過收購MEAM，Vesta Terminals將主要從事碼頭倉儲服務業務，包括為儲存原油、生物燃料、石化產品、成品油及煤炭產品提供倉儲。
MEAM是在荷蘭註冊成立的投資控股有限公司，並是摩科瑞（Mercuria Energy Group）的間接全資附屬公司，而摩科瑞為一家於塞浦路斯註冊成立的有限公司，營運及參與於包括原油、成品油、天然氣及生物柴油在內的全球能源市場。
《金融時報》10月16日報導稱，摩科瑞是世界第五大獨立石油交易公司。中石化在摩科瑞的投資，代表中國企業首次進入主導全球大宗商品流動的瑞士交易機構。此次收購會給中國帶來瑞士大宗商品交易公司圈子的入口。█
WSJ: 中國石油化工集團公司週一表示，其收購法國道達爾公司尼日利亞一油田區塊部分權益之後，將獲得約一億桶的可採儲量。
可採儲量代表在現時科技水平下，所有可開採的油與氣的總和。
中石化的全資子公司，國際石油勘探開發公司為道達爾在這一區塊20%的開採權益付出了24.6億美元。該名為OML138的區塊位於西非海域尼日爾三角洲盆地。
中石化表示，該區塊的主力油田自2012年2月下旬投產後，油田管理和生產運營平穩，目前權益產量2.4萬桶/日，區塊高峰權益產量預計可以達到2.6萬桶/日。
國際石油勘探開發公司在2012年目標開採2700萬公噸原油，約合每日54.2萬桶。在2011年底，該公司在23個國家總共擁有47個海外項目。
國際石油勘探開發公司計劃在2015年之前將其海外原油年開採總額翻倍，達到5000萬噸每年。2011年其開採量為2288萬噸。
中石化集團11月19日晚間宣佈，其全資子公司中石化國際石油勘探開發公司（下稱中石化國勘），與法國道達爾公司就尼日利亞海上油田OML138區塊正式達成收購協議，協議資產價格為24.6億美元，收購道達爾公司在該區塊所佔全部20%的權益。
交易談判歷時很長。據接近交易的知情人士透露，這樁交易從去年8月雙方開始接觸，中石化對區塊質量表示滿意後，主要談判焦點在價格上，經過斷斷續續幾輪談判後，雙方最終達成一致，於今年9月簽署協議，走完必要程序後，11月向外公佈交易。
「傅成玉在中海油時期，曾與道達爾在尼日利亞OML130區塊上有過合作，現在傅成玉入主中石化後，仍與道達爾保持友好關係，道達爾把資產賣給中石化也是順理成章。」該知情人士表示，道達爾總部在出售這個區塊時，首先想到了中石化，並沒有考慮其他中國買家，與中石化進行了一對一獨家談判。
作業者身份待定
「這是一個在產油田，又是作業者，賣了挺可惜的。」一位接近道達爾公司的人士向財新記者表示。
根據中石化提供的數據，OML138區塊權益可採儲量接近1億桶。其中，主力油田自2012年2月下旬投產後，油田管理和生產運營平穩，目前權益產量2.4萬桶/日；區塊高峰權益產量2.6萬桶/日，合計約130萬噸/年。
以24.6億美元獲得權益可採儲量1億桶來看，中石化尼日利亞這筆交易不算便宜。今年7月24日，中石化曾以15億美元獲得Talisman英國子公司49%的股份（該公司概算油氣儲量為4.89億桶）。
但一位石油央企負責非洲新項目的業內人士指出，石油上游交易是否划算，不能簡單看收購價格和權益產量的關係，關鍵是要看具體合同權益。這位人士表示，非洲上游油氣價格差別很大，收購價格除以2P儲量（探明儲量加概算儲量）後的桶油價格，從幾美元到十幾美元都有可能。
根據交易公告，OML138區塊位於西非海域尼日爾三角洲盆地，水深500米-1000米，面積906平方公里，為在產油田資產，道達爾公司擁有20%權益，擔當作業者。
OML138油田區塊權益，除了道達爾原來持有的20%，雪佛龍持有30%，埃克森美孚的埃索（ESSO）持有30%，尼克森公司持有20%。
收購完成後，是否繼續由中石化擔任作業者，一位接近交易的人士表示還未定。中石化董事長傅成玉在11月28日出席2012年全球契約中國網絡年會時，財新記者詢問其是否會擔任作業者，傅成玉迴避了該問題。
業內人士向財新記者分析認為，中石化作為後進入者，股權亦不佔多數，其海上作業能力是否能得到西方大石油公司認可，將綜合決定中石化是否能繼承道達爾的作業者身份。
深耕西非
中石化新增一筆在尼日利亞的資產，對很多石油行業業內人士來說並不意外。
西非一直是近年國際石油行業勘探開發的熱點地區，根據公開數據，尼日利亞是非洲第一大產油國、世界第十大產油國，原油探明儲量為372億桶，石油產業是尼日利亞最重要的產業，佔GDP的17.5%（2008年）。
一位去尼日利亞考察過油氣投資環境的人士對財新記者表示，尼日利亞是一個油氣富集的國家，南方的尼日爾三角洲盆地在西非是數一數二的大盆地，泥岩豐厚、油氣富集，資源情況十分理想，值得投資。
中石化本來在西非也有諸多佈局，包括安哥拉、尼日利亞、加蓬等。此前，中石化通過安中國際控股有限公司（SSI），在安哥拉擁有至少六個油氣區塊，總計權益可採儲量約6.2億桶。
2009年，中石化花費72.4億美元全額收購瑞士公司Addax，後者在尼日利亞、加蓬、喀麥隆和伊拉克庫爾德地區均有油氣區塊，其中尼日利亞是其最主要的資產所在地，大約佔其總產量的79%。目前Addax在尼日利亞擁有1個陸上區塊和6個海上區塊，產量大約為7.5萬桶/日。
上述收購都發生在傅成玉入主中石化之前。此番中石化與道達爾的交易，從談判到簽署協議，都在傅成玉手上完成，反映了傅成玉對此前中石化在西非投資策略的認可，並願意繼續加大對西非海上油氣區塊的投資。
對於花費24.6億美元收購OML138的意義，11月28日中石化董事長傅成玉對財新記者表示，「在國際上投資，一是看要有好的經濟回報；二是對全球油氣供應要有好處。」
傅成玉並沒有具體就OML138對中石化佈局西非的意義進行表述，而是籠統地再次強調海外收購不是單單為保障中國能源供給安全，而是要保障全世界供應體系的安全。彷彿為了體現傅成玉的這套想法，中石化在OML138收購公告中表示，樂於參與尼日利亞的石油開發，為該地區提供原油供應。
對於具體的收購戰略意義，一位中石化國勘內部人士認為，收購體現了尼日利亞新老項目間的協同效應。
而財新記者採訪的多位業內人士的共同看法是，對於中石化來說，這筆收購可能有三重協同效應。第一，這是一個小股權項目，如果不擔任作業者的話，不必派單獨管理團隊，可以用當地已有的管理團隊來負責日常經營；第二，新增一個項目，亦是增加在當地的話語權；第三，新項目合作夥伴為有經驗的國際大石油公司，可以向其學習西非海上油田開發經驗。
根據中國石油大學中國能源戰略中心執行主任王震的觀察，中石化在海外收購上比中石油起步晚了大約十年，加上其上游實力本來就不如中石油，在這個大背景下，中石化海外併購近幾年步伐相當快。
中石油經濟技術研究院海外併購專家吳謀遠曾表示，2010年和2011年，「中石化海外併購金額連續兩年超過100億美元，在行業中比較少見」。2011年在中國油企總計11起的海外油企併購中，中石化佔了5起。
2012年，除卻中海油-尼克森尚未得到批准的151億美元大收購外，中國油企海外併購總體並不活躍，而中石化依然保持了相對積極的併購節奏。
2012年1月，中石化以22億美元收購美國Devon公司五個頁岩油氣區塊三分之一的資產權益；年中7月，中石化以15億美元收購了加拿大Talisman公司英國子公司49%股權；年末11月，中石化又宣佈了與道達爾的24.6億美元尼日利亞交易。
沒有白來的買賣
對道達爾來說，這是一次資產處置項目。根據公開計劃，道達爾在2012年到2014年間，要在全球剝離150億-200億美元的資產以改善投資組合。
道達爾1962年進入尼日利亞，產量大約為24萬桶/日，目前是尼日利亞排名第四的上游油氣生產商。一位接近道達爾的人士表示，道達爾總部可能認為在尼項目太多，需要出售一部分。
但作為老牌國際石油公司，道達爾最缺的不是現金，而是優質的項目。
在尼日利亞OML138項目中，道達爾擔任作業者，對項目擁有一定的掌控權。同時，根據尼日利亞當地媒體VANGUARD的說法，OML138區塊適用尼日利亞1993年簽署的產品分成合同條款，這份PSC合同給了OML138區塊權益擁有人非常優厚的合同條件——零礦區使用費、石油利潤稅率低，僅為30%。
這樣優質的資產，道達爾為何捨得割捨，而不是出售自己並不擔任作業者同時合同條款亦不優惠的其他區塊呢？
另外，OML138區塊其他兩個合作夥伴——埃克森美孚旗下的埃索和雪佛龍公司，各自擁有30%的權益，均高於道達爾的20%。為什麼在道達爾出售20%權益時，這些合作方並沒有行使優先購買權呢？
這些疑問需要直接參與交易的人士才能回答。道達爾公司上游總裁Yves-Louis Darricarrere在OML138交易公告中稱，交易符合道達爾的資產管理理念，該區塊在道達爾尼日利亞產量中所佔比例不到10%，出售僅佔少數股權的資產，有助於道達爾專注於更多的增長機會。
一位接近道達爾的人士向財新記者表示，道達爾全球首席執行官馬哲睿與中石化現任董事長傅成玉私交甚篤，道達爾公司也一直宣揚與中國國家石油公司在全球範圍內的合作共贏。
而從財新記者對業內人士的採訪來看，尼日利亞日益升高的政治和社會風險正迫使國際石油公司考慮部分撤出尼日利亞。
首先，尼日利亞南部的尼日爾三角洲是武裝分子聚集地，治安情況糟糕，綁架外國人事件頻發。因此，雖然油氣資源在尼日爾三角洲陸上分佈很多，且投資成本較海上低，很多國際石油公司還是傾向於海上區塊，從而遠離武裝分子的干擾。
為了鼓勵海上油氣開發，尼日利亞政府此前對海上油氣開發實行優惠的稅收政策，據考察過尼日利亞石油商務環境人士介紹，尼日利亞陸上油田多採用合資公司形式開發，海上油田多採用產品分成合同。
根據尼日利亞當地媒體報導的數據，2011年，尼日利亞政府從合資企業股份中獲得310億美元收入，但在產品分成合同下的收入只有10億美元。
因此尼日利亞政府正著手修改現行法律，目的是增加產品分成合同下的政府收入。
2008年，尼日利亞政府制訂了《石油工業法案》（PIB），集16種與石油相關的尼日利亞法律於一身，與以往法律不同的是，PIB規定將對外國公司徵收更高的稅率和更高的礦區使用費。以深水油氣開發為例，目前的礦區使用費為零，PIB中規定將增長到15%。
PIB法案引發了國際石油公司的不滿，包括殼牌在內的很多跨國石油公司開始威脅要逐步或部分退出尼日利亞石油產業。
更為糟糕的是，自2008年草案出台以來，PIB法案一直陷於難產境地，並未得到尼日利亞國會通過，尚未成為正式法律。
這種懸而未決的法律狀態讓國際石油公司掂量起在尼日利亞的上游巨額投資。根據國際諮詢機構伍德麥肯茲的最新報告，今年尼日利亞油氣行業上游投資額，與高峰年份2009年相比，下降了30%之多。
而根據國際能源署11月最新的報告，尼日利亞2012年10月的原油產量下滑至195萬桶/日，這一生產水平為近兩年半來的最低水平。
對此，國際能源署解釋認為，尼日利亞原油產量陷入困境的原因是多重的，既有洪水等天災因素，也有偷油活動猖獗的人禍因素，還有尼日利亞政府遲遲未能通過新石油法帶來的不確定因素。
尼日利亞上游油氣投資的風險也蔓延到了中國石油公司身上。中海油公司首席財務官鐘華就在今年中海油半年報會上提到，中海油就稅收問題與尼日利亞政府產生分歧，部分影響了公司收入的計算。
因此對中石化來說，尼日利亞交易雖然在戰略上有協同意義，但對OML138區塊交易背後西方石油公司未接手的原因，仍需要仔細思量。■
1月31日，中石化董事長傅成玉表示，煉油企業是霧霾天氣的直接責任者之一，而油品質量低的原因是我國油品質量標準不夠高。次日，中石化「突然」宣佈2014年起全面供應國IV標準油品。
根據環保部的規劃，我國車用汽柴油標準將在2013年從國III走向國IV，預計2014年全國達到國IV標準，局部地區率先達到國V標準。
此番改良油品，消費者可能需承擔70%-80%的升級成本。
霧霾天氣「倒逼」油品質量升級
新華網2月3日報導，1月31日，中國石化集團董事長傅成玉在北京市服務中央企業、在京金融機構工作座談會上針對北京霧霾天氣表示，煉油企業是霧霾天氣的直接責任者之一，現在煉油行業不是不能生產高質量油品，而是我國油品質量標準不夠高。
「現在只有北京推行了成品油『歐V'即『京V'標準，油品的含硫量是10ppm（ppm是英文Parts Per Million的縮寫，意為百萬分之一；10ppm指一升汽油中的硫含量必須在10毫克以下），但我國普遍的標準是『歐Ⅲ』，油品的含硫量是150ppm。國家標準不提高，設備改造是上不去的，這需要統一規劃。從企業角度看，標準上去後煉油企業要和政府互動。」傅成玉說。
對此，輿論普遍質疑，作為國內最大煉油企業，將尾氣排放對霧霾天氣的影響，歸結為國家標準過低是否有推脫責任之嫌。實際上，我國早在2011年年中就實施了汽油國IV標準，只不過給企業的過渡期「大限」是到2014年。
面對輿論壓力，2月1日，中石化「突然」宣佈今年年底前有12家下屬企業的提高脫硫裝置將全部建成投產，2014年起全面供應國IV標準油品。
2013年1月，我國出現了大範圍的霧霾天氣，南方週末網1月14日報導稱，當日全國31個省市（不包括港澳台）之中，29個省市出現超標空氣質量指數（AQI），達到輕度污染以上的污染級別。其中，27個省市的空氣質量指數達到重度污染或嚴重污染。山東濟南市的空氣質量尤其糟糕，全市8個監測點中，6個監測點的空氣質量指數達到極值500。全國範圍內，僅有海南、福建兩個省份的空氣監測結果沒出現超標情況。
中國加快油品升級腳步
在霧霾天氣的壓力之下，中國開始加快油品升級的腳步。環保部於2012年底發佈的《重點區域大氣污染防治「十二五」規劃》要求，2013 年底前，全面供應國Ⅳ車用汽油，2014 年底前全面供應國Ⅳ車用柴油，京津冀、長三角、珠三角區域優先實施；
1月14日，《輕型汽車污染物排放限值及測量方法(中國第五階段)》（簡稱「國V標準」）向全社會第二次公開徵求意見。該標準適用於汽油車、柴油車等輕型汽車，將顆粒物（PM）粒子數量納入了污染物控制項目。2月1日，這一標準率先在北京開始執行。
《經濟參考報》2月1日報導稱，中國計劃於4月1日起，在海南全省封閉推行國IV汽柴油。2013年6月底前，在浙江全省封閉施行國IV標準的汽柴油。另外，從2013年7月1日起，南京市場中石化、中石油下屬加油站或全面銷售國V標準柴油。2013年，中石化也將在上海提供國V標準的汽柴油。
油品的升級，帶來的可能不僅僅是硫化物的降低。《南方都市報》2月4日報導援引中國氣象局廣州熱帶海洋氣象研究所的研究員吳兌的說法稱，「機動車尾氣中對空氣污染貢獻最大的，不是源自於油品高含硫量導致的二氧化硫，而是隨尾氣排出的VOC類物質（即揮發性有機化合物volatile organic compounds）」，車用汽、柴油質量對霧霾天氣的影響，主要表現在油品從煉化一直到使用的全過程中VOC類物質排放。
吳兌同時表示，相比與燃煤相關的生產、生活活動排出的二氧化硫，汽車尾氣排出的二氧化硫量遠低於前者，「汽車尾氣中主要的污染物仍然是氮氧化物和碳氫化合物」，而碳氫化合物中，大部分屬於VOC。
實際上，在環保部正在徵求意見的「國V」排放標準中，對汽、柴油油品質量的要求，除了大幅收窄含硫量指標以外，更重要的是，在努力縮小成品油中烯烴和芳香烴含量限值與歐美國家的差異。在吳兌看來，機動車尾氣排放標準和成品油質量要求提高後，最大的變化，正是VOC的排放量。
吳兌認為，VOC的最大的壞處是增加了大氣的氧化活性。換句話說就是，在大氣中已經有了過量的二氧化硫、氮氧化物、氨等污染物的情況下，VOC及其在大氣中形成的半揮發性有機物，將成為「製造」PM2.5的關鍵因素之一，進而造成局地或者大範圍內的極端空氣污染現象。
成品油標準 | 油品含硫量 | 實施地區 |
國V標準 | 10ppm以下 | 北京 |
國IV標準 | 50ppm以下 | 上海、珠三角、江蘇 |
國III標準 | 150ppm以下 | 除北京、上海、珠三角、江蘇外的大部分地區 |
歐V標準 | 10ppm以下 | 歐盟中的德國、瑞典、芬蘭和英國等國及日本、韓國 |
美國聯邦汽油標準 | 30ppm以下 | 美國 |
截至2012年2月4日，國內外成品油標準一覽（資料來源：新京報）
消費者可能負擔70%-80%的升級成本
據前述新華網報導，北京、上海等地實施成品油標準國III升國IV時，成品油價格出現普漲。其中，上海油品標準在升級到國Ｖ時，油價每升上漲了0.3元左右，北京油品標準升級至國IV時，油價每升上調了0.2元左右。
據《東方早報》2月4日報導，目前北京、上海、廣州三地的汽柴油質量全國最高，每升油價同樣最高。2012年12月15日國家發改委調價後，國IV標準的廣州、上海93號汽油價格分別為7.69元/升、7.75元/升，比實施國III標準的武漢93號汽油高出近0.3元/升。而實施京五標準的北京92號汽油更高達7.81元/升，比武漢的價格高出近0.4元/升。
目前，中國原油56%至57%依靠進口，但進口原油質量不高，進口原油中約60%是中硫油，10%為高硫油，大大增加了煉油脫硫的難度。
一家年加工量達到千萬噸的國有煉油企業技術人士表示，將汽柴油標準從國III提升到國IV，需要增加以及改造加氫裝置，與之相對應，每噸增加的成本大致為160-200元。而如果要將油品標準從國IV提高到國V，增加的成本更大。
成本提升部分，很大一部分都將直接體現在油品價格上，由消費者買單，還有一部分，由煉油企業承擔。
中石化科技開發部技術監督處副處長付偉此前曾在一個媒體座談會上稱，在國外，油品升級由國家稅收、生產者和消費者三方面共同承擔，但在中國，油品升級的成本僅由油企和消費者承擔。而消費者可能要承擔大部分的升級成本，他說，「比如從國III到國IV，漲價跟不上油企成本的增加，也就是覆蓋70%至80%，還有30%的成本要煉油企業自己承擔。」