財華社香港新聞中心。據《東方日報》報道,由中大印刷(0055-HK)主席薛濟傑私人經營的Neway集團,計畫在明年首季上市,集資逾10億元,將成本港首家上市卡拉OK連鎖店集團,上市業務將包括娛樂及經理人公司Neway Star ,藝人包括關淑怡、鄭融等。 前稱新時代卡拉OK集團的Neway ,屬香港最大卡拉OK集團,現時共有23間分店,以營業額計佔本港市佔率超過60%;市傳Neway去年盈利超過1億元,擬以約20倍市盈率招股。2004年開始拓展內地及海外市場,現於內地及馬來西亞均設有分店。 薛濟傑早在1997年創辦中大印刷,公司於1992年上市,主要經營印刷彩色紙盒、說明書以及廣告和卡片類。 |
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許多投資者不明白,為何公司上市前派股息高於集資額?公司有多餘資金派息,為何須要上市集資? 最近兩間新上市公司,經營酒樓的漢寶(228)和女性服裝零售的慕詩(130),均於上市前派巨額股息予原有股東,金額超過上市集資額,可作個案分析。 首先,筆者須解釋資產支持(asset backing)的概念。招股書內有一法定部分 — 「經調整有形資產淨值」(adjusted net tangible assets,簡稱資產淨值),投資者應該加倍留意。資產支持是將資產淨值,和招股價比較;較高的百分比,表示每股佔有較高的資產,是正面的訊號。 上市過程中,投資銀行須平衡投資者和大股東的對立要求,投資者要求股份有合理資產支持,大股東則爭取保留資產於其名下的私人公司,不讓投資者分享;投資銀行須找合理的平衡點,現在市場接受的資產支持是大約50%。比方招股價是每股一元,資產淨值的理想水平是五角。 換句話說,如資產支持超越50%,大股東便毋須將過量資產放進上市公司。有兩個普遍方法調整資產支持至目標水平:一、於上市前將剩餘現金,以股息派發予 大股東;二、把物業留在大股東的私人公司,上市後租予上市公司。所以,大股東於上市前須決定,公司的兩項主要資產—現金和物業,留在自己口袋,抑或是放進 上市公司,讓其他股東分一杯羹。且看這兩個過案: 漢寶上市集資額為二千四百萬元,上市時派息二億二千五百萬元,差不多是集資額十倍。此項股息是償還股東貸款,沒有現金交易。根據招股書的資料,此項二億多元的債務,是公司借錢予大股東購買物業,現於上市時一筆勾消,大股東不用還錢。 看看資產支持便能理解原因,漢寶的資產淨值一點九仙,相比招股價二仙,資產支持達95%,遠高於市場接受水平。換句話說,如果公司不派發二億多元的股 息,資產支持便更高,小股東受益便更大。還有,漢寶的十七間酒樓中,只有一間的物業是上市公司擁有,五間租自大股東,其餘租自關連人士和第三者。若果把大 股東擁有的五個酒樓物業,一併放進上市公司,資產支持將變成天文數字。 結論是,漢寶集團資產雄厚,但盈利能力不成正比地偏低,必須雙管齊下,上市前派股息,兼將物業保留於大股東的私人公司,資產支持才調整至大股東和投資者皆可接受的水平。 慕詩集資五千七百萬元,上市前六個月內,派股息六千八百萬元予大股東。慕詩的資產淨值三角八仙,招股價一元,資產支持只有38%,屬偏低水平。派發巨額 股息後,慕詩債項達四千六百萬元,相比資產淨值的一億元,負債比率近乎危險水平。公司選擇把現金派發予大股東,而不償還債務,當然也不難理解,股息由大股 東獨取,債務是由上市公司,即全體股東負責。 大股東在上市前,選擇性地把現金和物業保留在自己口袋中,目的是調整資產淨值至市場接受的水平。這行為極普遍,筆者不覺得有任何不妥,因為過程明刀明槍,招股書已披露充分資料。如果投資者質疑大股東對上市公司缺乏承擔感,可選擇不認購該股份。 |
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【本 報訊】本港上市公司毅力工業集團(332)位於東莞鳳崗的一間汽車電子廠,昨日遭百多名材料供應商追收貨款,總值達5,000萬元人民幣。他們指連日來得 不到主席林文燦的回應,一度企圖湧入工廠內理論,被保安和趕至的公安制止,他們只好在廠外舉牌抗議,並組成追債團隊,日夜留守廠外以防有人出貨後不還錢。 望供應商三折收錢 現 場為東莞鳳崗鎮宏盈工業區,其中一廠為港資毅力工業集團轄下的毅力汽車電子有限公司,工廠專門生產車輛電子零件,分銷歐美和南美洲。早前由於經營問題,員 工由最高峯的1,000人,裁至最近只剩200人,規模雖縮小,但仍繼續生產。昨午有百多名材料供應商湧至,包括港商和內地商人,指稱在本年10月開始, 遭毅力拖欠貨至本月16日他們收到毅力的通知書,回應因周轉問題,希望供應商能三折收錢,又或香港法庭委託獨立專家執行債務償還,眾供應商嘩然。內地商人 崔先生說:「他們欠我差不多有26萬美元,是韓國製的晶片,我也要吃飯啊。」香港商人林先生說:「佢哋爭我百幾萬,去過佢哋紅磡總公司辦事處,搵唔到負責 人處理呢件事。」 本年業績由盈轉虧 毅力工業集團主席林文燦,也是保良局副主席,由於供應商聯絡不到他解決問題,昨日紛紛湧至 該電子廠,情緒激動,一度企圖衝入廠房內理論,但被保安和聞訊而至大批公安制止,眾人無奈只好在門外舉牌抗議,以示不滿。有供應商指,該廠經營10多年, 信譽一般,料不到年尾也要這樣拖欠他們貨款,大家商議後決定組成追債團隊,輪流在廠外留守,以防有人出貨後不還錢。資料顯示,毅力工業集團在本年中公佈的 業績,由盈轉虧,經營環境在金融海嘯後更為艱難。 |
国企谋求上市
“传动”的历史可追溯至40年前。1969年,南京第二机床厂与南京技工学校合并成立了国有企业南京机床修理厂,该厂于1975年更名为南京高速齿轮箱厂(下称“NGID”),由国家通过南京机电产业(集团)有限公司(下称“南京机电”)持有。
2001年8月,老国企NGID和其他21名发起人成立了一家股份公司—“传动”的前身南京高精齿轮集团股份有限公司(下称“NGC”),注册资本 6000万元,折股6000万股,发起人包括NGID、江苏投资、苏州投资等7家企业法人以及14名管理层和1名独立人士。NGID向NGC转让所有与机 械传动设备制造有关的资产作为出资,其他发起人则以现金出资。而通过此次股份制改造,NGID经营性资产置入了NGC当中,“传动”的14名管理层也正式 在NGC当中有了属于自己的股权(图1),不过,他们和独立人士陈国祥仅拥有NGC3.04%的股权。
值得注意的是,在这些发起人当中,江苏投资、苏州投资等知名的风险投资机构赫然在列,并且从“传动”在诞生之初就急于将公司组织形式设计成股份制等迹象表明,“传动”从一开始就瞄准了上市。
2002年以后,南京市政府为改革及私有化南京的国有企业颁布了多份指导文件,这就使得NGC私有化成为可能。但面临的一个问题是,股份公司发起人的股 份3年内即不能出售也不能转让,管理层要实现MBO,只剩下不断增加注册资本这条道路,而增加注册资本,又不能使公司的主要股东结构发生改变,否则将因为 业绩不能连续计算而导致上市无望。
管理层曲线私有化上市主体
但NGC控股股东NGID的私有 化并没有由此止步。2003年7月,南京机械经济开发有限公司(下称“NMED”)及东大科技园股份有限公司(下称“东大”)通过NGID的唯一股东南京 机电以转让资产的方式成为南京高速齿轮箱厂的股东,同时,南京机电、NMED与东大进一步注资,将NGID变更为有限责任公司。变更后,东大、南京机电及 NMED分别拥有NGID42%、20%及38%的股权。NMED也是国有企业,由南京机电连同由刘学忠、李月兰夫妇(下称“刘氏夫妇”)控制的上海宏运 投资管理有限公司(下称“宏运”)以及由潘金宏牵头的47名自然人拥有,而东大也是由刘氏夫妇控制(图2)。2004年2月26日,南京机电继续将 NMED32.78%的股权转让给了宏运以及47名自然人,其中宏运获转让6.67%的股权,47名自然人获转让26.11%的股权。
在这一轮私有化过程当中,刘氏夫妇以约42%的实际持股比例,最终成为NGC的实际控制人,NGC也由一家国有企业成为了一家私营公司。
在此期间,“传动”管理层还逐步取得了集团主要子公司的股权。2003年7月8日,NGC最主要的子公司南京高速注册成立,股东为NGC、NGID以及 9名自然人,9名自然人占到了29.18%的股权,而其中就有7位来自NGC的管理层;另外两间主要子公司宁江和南京宁嘉,管理层也取得了相当比例的股 权,对NGC的话语权进一步增强。
与此同时,刘氏夫妇、潘金宏代表的47名自然人与管理层股东之间达成了协议。2004年1月1日,三者在“传动 系”的主要投票或财务经营决策方面达成共识。根据相关安排,刘氏夫妇、潘金宏委托管理层股东管理公司,并且三者达成了在NGC股东大会上投票权取向一致的 协议。通过这样的安排,管理层股东与刘氏夫妇、潘金宏共同形成了对“传动”实施控制的利益共同体。
管理层通过全资公司双线增持,
彻底完成MBO
就在刘氏夫妇私人公司宏运取得 NMED6.67%股权的第二天,2004年2月27日,宏运就将其持有的NMED所有40%的股权转让给了NGC最主要的子公司南京高速。值得注意的 是,“传动”的管理层以及另外两名自然人持有29.18%的股权。在这样的安排下,管理层实际上间接增加了对NGC的持股。
2004年7 月,NGC成立3年后,“传动”管理层开始兵分两路增加对NGC的持股。其一就是直接增加NGC的持股,其二就是间接增加对NGC的控股股东NGID的持 股。为此,“传动”管理层注册成立了南京联欣创业投资有限公司(下称“联欣”)以及南京市宏欣创业投资有限公司(下称“宏欣”)两家公司。由于此时NGC 已经由国有权属变更成了刘氏夫妇控制的的私人公司,管理层的MBO策略进展得颇为顺利。
2004年7月,联欣以3360万元参与增发新股取得 了NGC25%的股权;2004年12月,联欣继续以595万元的价格收购了NGC另一股东大贺所持有的2.13%股权;2005年10月,NGC的注册 资本由8000万元增至约1.02亿元,其中联欣投入1387.6万元,联欣直接持有NGC的股权比例上升到35.04%。
在间接收购这一条 战线上,2004年10月14日,宏欣受让了南京高速所持有的NMED40%的股权;2004年12月6日,联欣、NMED以及东大受让了南京机电所持有 的NGID20%的股权;2004年12月30日,联欣受让南京机电所持有的NMED20%的股权。
至此,联欣对NGC的实际持股比例达到约40%,超过刘氏夫妇23.5%的实际持股比例,“传动”管理层成为NGC的实际控制人。
直接融资需求日趋迫切
“传动”管理层在改制3年后终于完成了MBO,但国内的资本市场此时已经处在股改前夕,上市融资难以成行。为了抓住风力发电市场蓬勃兴起所带来的市场机遇,MBO后的“传动”对资本的渴求变得更加强烈。
“传动”自2004年以来向GE出售产品,2005年获选成为GE全球风电供应链的合资格供应商,特别是中国政府2005年颁布并自2006年1月1日 起实施的《可再生能源法》,针对开发利用风能等可再生能源发电制定多项政策支持措施,给“传动”的风力传动设备带来新的市场机遇。根据可再生能源独立顾问 公司BTM Consult Aps资料,中国风力发电的累计装机容量将由2006年的2588兆瓦增至2011年的17388兆瓦,增幅达3倍,而且2007-2009年间风力传动 设备供应将出现短缺。
为了抓住市场机遇,“传动”近年来加快了风电传动设备方面的研发,包括与GE共同开发1.5兆瓦风力发电机的风力齿轮传 动设备等,而研发上的投入也由2004年的420万元迅速上升到2005年的2520万元,同时也加大了在风电领域的资本开支,资本开支由2004年的 8240万元上升到2006年4.16亿元。
为了应付庞大的资本支出,2004-2006年间,“传动”的银行贷款由3.79亿元迅速上升至 8.97亿元,而为了节省利息费用,“传动”以利息较低的短期银行贷款为资本开支提供资金,一年内到期的短期银行借款占银行借款总额的绝大比例(表1)。 这样一来,“传动”流动负债超出流动资产。尽管“传动”采取了以短期借款来降低融资成本的策略,但大量的银行借款导致公司的融资成本仍然高昂,2006年 “传动”的融资成本占到了税前利润的44.3%,吞噬了大量利润,导致“传动”在2006年的销售收入较2005年增长了25%的情况下,净利润反而下滑 了约10%,如何争取低成本的融资途径成了提升股东价值的关键。
股权重组,红筹上市
既然国内上市无门,而银行贷款又成本过高,为了后续融资,在摩根士丹利的辅导下,“传动”开始引入境外投资者以及通过境外上市。
2005年9月,NGC由股份公司转变为有限责任公司,而股权结构保持不变。同时2005年8月,联欣也相继收购了包括管理层在内的数位自然人所持的 NGC主要子公司的股权,2005年10月24日,联欣受让了宏欣所持NMED40%的股权。2005年11月,联欣以258万元的代价再次收购了14名 管理层以及1名独立人士所持有的NGC1.79%的股权,“传动”管理层对NGC的持股完全通过全资子公司联欣实现,原本由“传动”管理层和联欣、宏欣共 同对NGC分散持股的复杂结构变得清晰起来(图3)。
2005年12月,联欣将NGC6.54%的股权以500万美金的代价转让给了光大控股旗 下的光大海基中国特别机会基金,管理层实现了部分套现。值得注意的是,联欣直接取得NGC35.04%股权的代价不过约5370万元,而此次转让NGC仅 6.54%的股权就套现500万美金,获利十分丰厚。NGC也由此变更成为一家中外合资企业。
与“传动”在国内股权重组同步展开的是在海外的 造壳行动,2005年3月22日,其后最终的上市主体“传动”在开曼注册成立,由Fortune Apex、Golden Step、Maxjoy、Wiaearn、Luckever等一系列BVI公司及一名代名人萧圣宽拥有,同时萧圣宽全资拥有这些BVI公司。2005年 12月1日,萧圣宽以象征性代价将各BVI公司转让给NGC各股东,而NGC各股东通过BVI公司对“传动”的持股比例完全复制了其于NGC的持股比例 (图4)。
2006年1月,“传动”完成了一轮私募,向境外投资者DPF、邓普顿及惠理基金等国外著名投资机构发行了2800万美元的可换股债券,同时“传动”将发行可换股债券的部分所得款项用以支付收购NGC股权的应付代价,从而解决了返程收购的资金问题。
2006年12月22日,境外投资者DPF、邓普顿及惠理基金决定立即将其可转债转换成“传动”股票。2007年2月8日,“传动”又与GE签订认购协 议,GE Capital以850万美元认购7648股股份,占扩大后发行总股本的5%。GE的入股使“传动”与之的业务合作关系更加紧密,也暗示出GE对“传动” 未来发展的信心,对提升招股价十分有利。
2007年7月4日,“传动”在香港上市。DPF、邓普顿及惠理基金等境外投资者以2800万美元获得的股权,以当日14港元的收盘价计算,市值约28.4亿元,增值高达14倍。而“传动”管理层持有的约3.3亿股,当日市值更高达46亿港元。■