不出所料-上聯水泥(1060)(updated 2009/7/7 11:00pm)
http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=8086
公司不出所料，真的是賣殼。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090526/LTN20090526550_C.pdf
在發文的七日後，公司宣佈以賣生產水泥業務給原大股東天安中國(28)，只保留貿易業務。但是相對一家公司而言，無生產業務的貿易業務是無用的，因為生產廠可以開好多間貿易公司去買賣，而不再經原有的貿易公司。
所以公司亦簽訂分銷協議，以保留公司有足夠業務營運，但是這段分銷協議是無甚作用的，可看公告的一節。
根 據分銷協議，山東水泥、上海水泥及王晁水泥均已同意委任本公司全資附屬公司Interform Construction Supplies Limited及╱或其代理人（「分銷商」）擔任彼等於已出售公司集團現時獲准出售有關產品之地區及已出售公司集團不時協定之有關其他地區之有關水泥、熟 料及相關產品之非獨家分銷商。
分銷協議之固定期限為五年，儘管其或會由有關訂約方透過共同協議終止。分銷商採購之所有產品須按已出售公司集團不時制定並告知其客戶及分銷商之出廠價（即生產成本加成）加事前協定予分銷商之折讓釐定。
因此，於出售事項 後，本集團將繼續進行水泥及熟料產品之分銷業務，及日後將從水泥及熟料分銷業務中產生收入來源。於完成後，本集團計劃透過其現有附屬公司從事水泥及熟料分 銷業務，及本集團（不包括已出售公司集團）現有員工將從事該等業務。出售事項並無導致本公司管理架構發生變化，有關管理層將繼續管理分銷業務。倘業務超過 本集團預期，本集團計劃聘請其他優秀員工及工人從事其分銷業務。
從上面協議可見，非獨家分銷商是指天安中國可以委任或重新開設好多間貿易公司買賣水泥，並不再經上聯水泥，所以基本上，上聯水泥基本上已執了水泥的業務，準備轉型。
至此，即明白為何先要賣給和之有關的中國網絡資本，其後再賣給新主人，才賣回這個公司給原大股東，目的是避免關連交易。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090705/LTN20090705015_C.pdf
前兩日，公司宣佈購入向一位獨立第三者賀先生購入Year Wealth Limited，作價3,600萬，以發行6,000萬股，每股60仙的新股支付，佔擴大後股本4.37%，發行的新股剛好不超過5%的披露界線。
Year Wealth Limited實際上並無業務，論及，其實只是西安金鼎的注資權利，公司需保證一項4,000萬人民幣的增資進入西安金鼎的帳上，令其對公司持股量增至51%。
此外，賣方保證西安金鼎2010和2011年盈利不少於1,500萬人民幣及2,600萬人民幣，即持有的51%的保證部分盈利不少於765萬人民幣及1,326萬人民幣。
在該6,000萬股份中，4,000萬股是立即發行，而餘下的2,000萬股，若符合盈利保證，則會全數發放，但不符合的話，則是按保證盈利的達成幅度予以發行。
而西安金鼎前兩年盈利乏善足陳，至2008利盈利大增至逾1,800萬，其業務如下:
西安金鼎主要從事影視策劃、製作、分銷及投資以及於中國組織文化藝術交流活動。
另外持有西安金鼎的內資公司和母公司外資公司(和Year Wealth Limited，相信Year Wealth Limited只是有一個西安金鼎的注資權利)，是有一個服務協議:
外資企業與內資公司將就外資企業向內資公司提供有關行銷研究及策略、勞工支援、行政服務、互聯網支援、內部控制及會計服務等顧問服務訂立服務協議，期限由服務協議簽署日期起計十年。有關服務費將按時間成本基準予以支付。
看來注入西安金鼎是超值的，以保證盈利計，投資的2009年及2010P/E約5.23倍及3倍，看來非常超值。但是為甚麼突然會注入娛樂業務呢:
細看公司新主席:http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090515/LTN20090515520_C.pdf
董平先生，48歲，畢業於中國首都師範大學。為北京保利華億傳媒文化有限公司之創辦人，其為中國第一批正式進行電影投資領域的企業。
董 先生曾為多部國際知名電影擔任製片人或聯合製片人，其中包括《臥虎藏龍》、《鬼子來了》、《漂亮媽媽》、《茉莉花開》、《有話好好說》、《孔雀》、《沒完 沒了》、《荊軻刺秦王》等多部屢獲國內外電影節大獎的電影。自二零零三年八月至二零零五年四月期間為北京保利華億傳媒文化有限公司的總裁。自二零零五年五 月三十一日至二零零八年一月十一日期間，彼獲委任職為華億媒體有限公司（前稱華億新媒體（集團）有限公司）之執行董事，更於二零零六年五月十二日至二零零八年一月十一日期間獲任命為該公司董事會之主席。
董先生於中國媒體、廣告、衛星電視、影視製作及傳媒界擁有豐富的投資及營運經驗、知識及聯繫。董先生為趙超先生(主要股東)的姐夫。
所以注入娛樂業務不足為奇，甚至可能這項資產是大股東的。另外此項交易亦有一些可疑之處:
在此交易中，賣方完全沒任何損失，最多只是損失公司多發行的2,000萬股，注資亦是公司注資，實際上好像中國戶外媒體(254，前稱光訊控股)及中盈控股的交易(詳細請找本博的內容)，對股東非常不利。
在公司而言，公司除了印公仔紙外，還有拿出4,000萬人民幣作增資，但是細看注資條款，實際上注資應較少:
(d) 劉及李分別出資人民幣2,160,000元及人民幣240,000元，以繳足西安金鼎註冊資本至人民幣3,000,000元；(p.4)
因為按公告稱現時西安金鼎股本是:
於本公佈日期，西安金鼎由劉持有90%之權益，及剩餘10%之權益由李持有。(p.8)
完成後:
將由內資公司、劉及李分別持有51%、44%及5%之權益。(p.9)
逆 推增資前股本為60萬人民幣(300萬-216萬-24萬)，增資後股本為300萬人民幣(以1人民幣=1.14港幣推算，即342萬)，上市公司再增資 後兩位原持有者持股約持有49%權益，即公司新股本為612.24萬人民幣，以1人民幣相等於1.14港元計算，即約697.96萬，即上市公司約向西安 金鼎增資約355.96萬港幣，和4,000萬人民幣(以1人民幣相等於1.14港元計算，即4,560萬港幣)有點距離，那當中的差距約 4,204.04萬港元往了哪呢，我猜就是拿回供股的款項
但是公司之前2供1，Basic Charm供股前持有220,858,680股，需供股110,429,340股，加上分包銷4.96%的65,000,000股，即共 175,429,340股，扣除4%的包銷佣金，淨出資5,052萬，和之前的4,204萬非常相像，即只出約850萬就可以完成這次供股，扣除新取得的 4,000萬股，以現時股價56仙計算，約值2,240萬，實際上更有賺呢。
由之前的事項和今次交易可見，大股東沒甚麼錢，只是把公司的錢不斷騰挪吧。
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