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期限錯配將導致產品到期無法兌付，倒逼銀行限制期限錯配行為 ◎ 黃永強 文 信貸緊縮下居民財富管理需求激增。加上房市、股市低迷，從“兩市”流出的大量資金紛紛湧向了理財市場。 不過，對理財市場的迅猛發展，業界存在不少爭議。比如，同一銀行管理的理財產品間，通過關聯交易進行利益輸送、操縱產品到期投資收益；理財產 品期限錯配嚴重，蘊藏較大流動性系統風險；目前的理財管理費模式不符合資產管理實質，蘊藏剛性兌付法律風險等。 為保護投資者，監管層應採取措施限制銀行理財的關聯交易，通過限制理財產品之間的關聯交易解決期限錯配問題，這比簡單的“不准搞期限錯配”的行政命令效果要好，更加市場化。 銀行理財的優勢在於擁有龐大的項目資源，因此銀行理財應該揚長避短，走直接投資企業項目的專業化道路。 關聯交易 凡是開展理財業務的銀行，都管理著數十只至上百只理財產品。據統計，大多數銀行理財每年所做投資交易95% 以上為內部交易，即為同一家銀行管理的理財產品之間的關聯交易。 關聯交易天然存在利益輸送。銀行通過關聯交易在不同理財產品之間進行利益輸送，通過在理財產品之間，調配不同收益率的投資品操縱理財產品的投資業績。理財產品的收益本應歸投資者所有，銀行這種通過關聯交易操縱理財產品的投資收益行為，極大地損害了投資者的利益。 另外，理財產品內部交易（關聯交易）泛濫也使得監管層要求的“三單獨”（單獨建賬、單獨管理、單獨核算）效用大打折扣，銀行可以隨時通過內部交易調整旗下理財產品的資產配置。在理財產品管理者眼裡，所有的理財產品仍舊是一個資金池，資產與理財產品想怎麼配就怎麼配，上一秒鐘的賬與下一秒鐘的賬就可以完全不一樣，單獨建賬因而顯得完全沒有意義。 監管層應在“三單獨”的基礎上進一步要求單獨運作，強制要求銀行理財接受報表審計（不審計，賬可以亂建，單獨建賬無意義） ，像上市公司那樣定期披露投資明細。監管層應建立明確具體的理財信息披露規範； 禁止關聯交易，或採取嚴格的決策程序要求、信息披露要求去規範關聯交易。 此外，理財產品通過期限錯配獲取廉價的短期資金投放到長期的債權項目投資上，通過滾動發行產品接續資金以兌付上一期產品，其能否兌付投資者本金及收益與投資所產生的收益無關，完全取決于銀行不斷募集資金的能力，一旦遭遇大範圍的流動性危機，銀行理財就會資金鏈斷裂。當前銀行理財產品的平均存續期限一般為兩個月，對應的項目投資大多為三至五年，即意味著大多數項目需要18-30只理財產品接力維持。 每一次理財產品接力都是對流動性的一次考驗，同一項目理財產品接力次數越多，其資金鏈斷裂的可能性就越大。 理財最大的系統性風險根源是期限錯配，並非債權項目的信用風險。這種期限錯配行為扭曲了理財產品作為資產 管理業務的性質。資管業務中，投資者的收益由資管產品的投資收益決定 ；但在期限錯配中，銀行要獲取新的資金兌付上一期產品以承接原有的投資資產，需按市場資金成本獲取資金。今年6月的流動性危機即是實證：當資金面緊張 時，不管市場資金成本多高，銀行都要吸入資金以兌付到期產品。這種現象說明銀行理財背離了資產管理的本質 ：投資者的收益是由市場資金成本，而非由投資收益決定的；銀行獲取的不是管理費，而是投融資兩端的利差。 一旦限制了關聯交易，期限錯配將導致產品到期無法兌付，倒逼銀行限制期限錯配行為。內部交易、關聯交易天然存在利益輸送、價格操縱，對其進行監管限制能取得市場共識、培育規範的市場行為，還能起到投資者教育作用。 管理費模式欠妥 當前，幾乎所有的銀行理財說明書都約定：客戶最多可獲取預期最高收益率，超過部分作為銀行投資管理費收取。 投資者只能享有預期最高收益率的固定收益，不能享有超額收益，但需承擔所有投資風險，存在明顯的收益與風險不匹配、權利與義務不對等的情形。 理財說明書對投資者收益有限、風險無限的約定條款，從合同法、消費者權益保護法上看，權利義務不對等，屬於顯失公平的格式條款，投資者可以依法主張該條款無效。 另外，還可以換個角度來審視這個問題，這種權利義務的約定與優先股相似，優先股即無利潤則不分，有利潤優先按固定股利分配優先股東，剩餘歸普通股東。優先股必須以普通股的存在為前提、為基礎，銀行作為普通股股東獲取剩餘收益的同時，卻未投入任何普通股股本，因此其沒有獲取剩餘收益的權利。投資者獲取固定收益、銀行獲取剩餘收益，相當于投資者認購的是理財優先份額，那就要求銀行輔以認購次級份額，只有銀行認購了一定規模的次級份額才有權利獲取剩餘收益。 因此對於理財產品來說，銀行作為管理人獲取剩餘收益是不合規的。理財產品作為代客理財，投資者投入理財產 品的資金應為權益性資金而不是債權性資金，應獲取剩餘收益而不是固定收益。 否則，理財產品就應該並表管理，作為銀行的債務，按照存款進行監管。 對於真正的資產管理，管理費為資 管產品的一項費用，應在分利前列支，且需有明確的計算規則。資管產品在支付包括管理費等各項費用後的剩餘為投資者所有。要把理財產品打造成真正的資管產品，打造成由投資者承擔風險、銀行不承擔風險的表外財富管理業務，應對銀行理財管理費制定規則，要求事先明確管理費計算規則並在理財產品發行前對外披露，對理財產品投資所得先計提管理費後，剩餘收益分配給投資者。 剩餘收益歸投資者還是一種最好、最有效的投資者風險教育。可獲取剩餘收益，就會使得投資者主動關心理財產 品的投資表現、信息披露、單獨核算情況，真正明白理財產品不保本、不剛性兌付，其收益由投資表現決定，隨投資收益的浮動而浮動； 同時也使單獨建賬、單獨核算，對投資者來說真正有意義、真正落到實處。不然，若讓投資者只能獲取預期最高收益，單獨建賬、單獨核算對投資者來說幾乎沒有任何意義，事實也證明沒有投資者關心理財產品的建賬核算情況，使得單獨建賬、單獨核算流於形式。 直接投資企業 理財產品直接投資企業是最為高效的支持實體經濟的金融方式。理財產品直接投資企業，銀行將資金從投資者手中募集起來，以債權或股權的形式直接投資給企業，中間只經過銀行這一道中介，資金運作效率最高、交易成本最低。理財通過信托或債券投資企業，中間除了經過銀行，還多了信托或債券承銷商這道中介，降低了資金流轉效率、增加了交易成本，增加的交易成本又轉嫁到作為融資人的企業身上，增加了社會總成本、加重了實體經濟的負擔。 此外，通常能通過證券、債券等公開市場募集資金的企業在社會上總是少數，因為公開市場對企業治理、企業實力要求都比較高，公開市場是為屬於優質的那小部分企業而準備的。 因此，其他大多數企業還是需要通過信貸等普通債權募集資金，其中又有很多企業特別是中小企業難以從銀行獲取貸款，應該通過鼓勵銀行理財直接投資企業以支持中小企業發展。讓銀行解決中小企業融資難問題並不是對症下藥，中小企業風險高是客觀事實，銀行是最厭惡風險的金融機構，銀行的錢都是儲戶的錢，要為儲戶負責。銀行內部每提到風險必提及中小企業即是實證，不良貸款主要集中于中小企業也是客觀事實。理財產品風險由社會投資者承擔，風險分散化，風險承受能力較強，倡導由理財產品解決中小企業融資難問題才是良藥。 總之，銀行理財直接投資企業是響應國家支持實體經濟、解決中小企業融資難政策的有力武器。建議監管層在落實中央對支持實體經濟、解決中小企業融資難的要求時，不要只盯著銀行信貸，應更多發揮理財在這方面的作用，通過鼓勵理財直接投資企業特別是中小企業，從而更好地達到支持實體經濟、解決中小企業融資難的效果。 與投資債券等標準化產品相比，直接投資企業債權在風險方面並無特殊。 債券與債權的風險都是由企業的信用風險決定的，投資同等數量的同一企業債券與債權，面臨的風險完全一樣。理財投資的風險由管理人對融資企業的投資管理能力決定，與投資是非標形式的債權還是標準化形式的債券無任何關係。 理財應該主要投資項目而不是標準化工具，那麼理財就不適合走開放式淨值型產品的道路。開放式淨值型產品需要投資高流動性資產以備投資者隨時贖 回。理財應該向長期限封閉式期次型產品發展，就像封閉式基金那樣的產品形態，可以高比例地配置項目資產，給投資者穩定的高收益率回報，用二級市場配合解決投資者的流動性需求。 作者為商業銀行理財部門從業者 | ||||||