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優先股是一種既體現國家投入的資金成本、又可防止國家資本對企業正常經營造成干預的制度安排，各主要銀行已有備用方案◎ 本刊記者 溫秀 張宇哲 鄭斐 文受優先股試點傳聞影響，9月9日， 農 業 銀 行（601288. SH/01288.HK）迎來了其上市以來的首次漲停，帶動銀行板塊迎來久違了的大漲。自今年5月證監會優先股改革方案座談研究之後，優先股的推出漸行漸近。 匯金公司和多家銀行高管告訴財新記者，各主要銀行都在備戰優先股，不存在試點之說，如何推進要視國務院批復而定。 所謂優先股，即不參與企業決策，沒有表決權，不屬於控股股權 ；在企業破產後可優先于普通股分得清算資產；只能靠長期投資分紅利，不得在二級市場拋售，只可在一級市場定向轉讓。 9月9日晚間，央行行長周小川在一篇刊載于央行官網的《資本市場的多層次特性》文章中提出，優先股作為一種重要的資本市場工具， “有其用處”；其特點是在一定條件下，具有債的性質，“在清償時具有優先權” 。 銀監會主席尚福林曾表示，為緩解信貸增長給銀行帶來的資本補充壓力，銀監會與相關部門共同積極探索通過發行優先股、創新資本工具或開拓境外發行市場等方式，為銀行多渠道籌集資本。 數位受訪的銀行高管透露，目前各家銀行都已有備用方案，但最終要視監管框架而定，除了規模和定價，各銀行的選擇應該大同小異。有股份制銀行高管表示，目前各家銀行都在“鼓動”全面推行優先股的普及。 盡管作為一種重要的資本補充工具，優先股的推進為銀行所期待，但亦有銀行高管表示，如果產權制度不能受到法律保護，優先股的意義十分有限。 價值幾何 監管層認為，引進優先股可以滿足發行人在不同形勢下的融資需求，也為投資者提供了不同的投資工具。對商業銀行而言，符合條件的優先股，也為其提供了新型資本補充工具。此外優先股的推行，還有利於通過市場化手段獲得上市公司的現金分紅。這些優勢都使得優先股作為一種固定收益類品種，在國際資本市場上大行其道。 周小川也以AIG 為例，說明瞭發行優先股的好處。他談到，金融危機時，AIG 的救助面臨兩難，既要通過國家注資解決其困境，又要防止國有化對市場效率的衝擊和影響。而優先股，就是一種既能夠體現國家投入的資金成本，又可以防止國家資本對企業正常經營造成干預的制度安排， “優先股作為一種重要的資本市場工具，發揮了獨特作用” 。 對國內的商業銀行而言，優先股作為一種新型的資本補充工具，為銀行所熱望。盡管在新的資本管理辦法實施後，銀行的資本達標期限有所延遲，但未來仍面臨持續的資本補充壓力。特別是在中國，次級債因商業銀行互持嚴重而無法勝任合格的資本補充工具時，後續資 本補充渠道就顯得至關重要。 “雖然沒有顯著的達標硬約束，但市場競爭、投資者關係、監管評價等軟約束依然存在，所以各家銀行不可能放任自身的資本充足率顯著下降，甚至不達標。 ”有大行高管直言，雖然新資本管理辦法似有短期鬆綁之意，但各行也無法大舉前進，所以仍面臨持續的資本補充壓力。 浦發銀行在一次閉門會議上預計，隨著次級債等傳統工具的逐年減記，上市銀行在2015年之後，將面臨較大的資本補充壓力。 推行資產證券化，努力成為新資本協議的首批實施銀行，是目前各主要銀行在努力發展輕資本業務等常規做法之外，為減緩資本壓力所進行的主要工作。 此外，作為一種新手段，減記型資本補充工具也為各家銀行爭相使用。目前，各主要銀行都已做出相應的發行規劃。 此前市場猜測，優先股的發行可能會對匯金公司造成衝擊。對此，匯金公司有關人士對財新記者表示，如果優先股的發行進入相關公司治理程序，股東可以根據自身的判斷選擇是否跟進，對匯金的衝擊不大。 前述人士表示，如果要推進巴塞爾新資本協議在中國的落實，就需要對資 本工具進行創新，在分子、分母兩端都要做文章。次級債作為不合格工具逐年減記，就必須有可替代的新資本工具，減記型二級資本工具和優先股都是替代方案之一。 無實質障礙 優先股作為多層次資本市場一個不可缺少的投資工具，為什麼會姍姍來遲？對此，周小川回顧稱， 《公司法》制定之初，股份制仍屬新生事物，各界對於股權結構還知之甚少，對何為股東權益亦相當陌生，如果再引入優先股的概念，未免會“忙中添亂”；也正因為法律上缺少這一概念，導致日後對優先股的推進“一直難以突破” 。 不過，根據證監會的研究， “發行優先股不存在實質性法律障礙” 。 5月中旬召開的一次專題調研會上，證監會有關負責人曾談及在對《公司法》《證券法》研究後，與國務院法制辦進 行了溝通。他認為， 《公司法》雖原則上不適用，但仍為優先股的引進留有空間。根據相關規定，國務院可以根據實際情況，對其他類型的股份，做出另行規定。而《證券法》則總體適用，只有一些規定不適用，需另行規定。 監管當局認為，法律層面所需的配套政策上報國務院，經國務院出台相應文件，即可解決優先股發行的法律配套問題。 “優先股作為一種成熟而常見的資本工具，在國外已相當普及，只要國內的法律配套和制度框架設計好，推行並無難度，亦無須試點。 ”數位受訪的銀行高管認為，作為重要的資本補充工具，完全可以全面推廣。 受訪的匯金和銀行高管均證實，目前無論是監管當局還是更高層面，都沒有要選擇某家銀行作為試點的意圖，也不存在農行、浦發先試先行的問題。據透露，目前多家銀行都在積極備戰，甚至已有初步方案，只需在法律和監管框架明確後，做相應調整即可。 框架設計探討 在前述專題調研會上，證監會有關負責 人談及優先股推行的有關原則，提出在制度設計上，應“兼顧各方利益，處理好強制性規定與非強制性規定，處理好法律法規的接軌，對兩法中不適用的部分做出解釋和規定” 。 不過在優先股的框架設計上，各方的偏好和訴求仍有一定差別。 如大型銀行和中小銀行的資本缺口有所不同。在新資本管理辦法的框架下，大型銀行主要缺少的是其他一級資本，通過優先股加以補充即可，但股份制銀行，則同時面臨“核心一級資本和其他一級資本的缺口” ，需要通過發行普通股和優先股相結合的方式補充資本。 浦發銀行曾據此提議， “在審核上普通股和優先股可以同時進行審批和發行，優先股可採用公開發行的機制，並給予老股東有優先配售權。 ”而在優先股的股性和債性選擇上，各參與主體也存在不同偏好。如某股份制銀行認為，偏債類的產品更易被投資者接受，同時對較為薄弱的債市是一種促進，對股票市場的衝擊也相對較小。 “對非銀行類上市公司，比較傾向于在稅前支付股息，否則可能選擇棄股發債。 ”前述銀行認為界定為債類產品更具吸引力。 某大型銀行則認為，按照國際會計準則，只要分紅不強制、沒有強制贖回要求或回售權，就可界定為權益類資產。 一些作為買方存在的基金類機構投資者，更傾向于將優先股界定為股票類投資。 “流動性是基金關注的重要因素，如果是偏債類產品，持有人又多數長期持有，開放式基金很難投資操作。 ”有上市公司代表認為，界定優先股計入權益或負債主要依據兩個方面：一是投資者是否擁有回購權；一是分紅是否具有強制性，分紅具有強制性則偏債，無強制性則偏股。 監管當局有關負責人表示，是否賦予優先股表決權，對其股性和債性具有較大影響。根據會計準則，如果沒有表決權，則通常計入負債，但資產負債比例會相應提高，這又與現行的一些國有資產管理規定存在衝突，有待研究協商。 對銀行業而言，優先股的制度設計還需要符合一些特殊的監管要求。為此，某大型銀行建議，應充分考慮行業特點，做到“股息分派不具有強制性、贖回需經監管部門批准、負債性優先股需具有本金損失吸收條款、優先股的發行要有足夠的獨立性”等。 與此同時，由於優先股接近權益，股息率相對較高，為降低財務成本，他們建議政策允許：設計贖回條款、允許一次審批分期發行、允許銀行適當簡化本金損失吸收條款。 不過在是否允許公開發行方面，不同類型的機構偏好亦有差別，參與各方建議保持一定的靈活性。而如何優化交易機制，引入更多交易主體，增強市場的流動性，也在發行方的考慮之列。 “偏股還是偏債，是否減記，都要視監管框架而定，銀行會在交易規則確定之後，自主決定規模和利率。 ”有銀行高管表示，優先股作為已經十分成熟的資本工具，料其在銀行的普遍推行難度不大。 | ||||||