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銀行探路優先股


2013-09-16  NCW  
 

 

優先股是一種既體現國家投入的資金成本、又可防止國家資本對企業正常經營造成干預的制度安排,各主要銀行已有備用方案◎ 本刊記者 溫秀 張宇哲 鄭斐 文受優先股試點傳聞影響,9月9日, 農 業 銀 行(601288.

SH/01288.HK)迎來了其上市以來的首次漲停,帶動銀行板塊迎來久違了的大漲。自今年5月證監會優先股改革方案座談研究之後,優先股的推出漸行漸近。

匯金公司和多家銀行高管告訴財新記者,各主要銀行都在備戰優先股,不存在試點之說,如何推進要視國務院批復而定。

所謂優先股,即不參與企業決策,沒有表決權,不屬於控股股權 ;在企業破產後可優先于普通股分得清算資產;只能靠長期投資分紅利,不得在二級市場拋售,只可在一級市場定向轉讓。

9月9日晚間,央行行長周小川在一篇刊載于央行官網的《資本市場的多層次特性》文章中提出,優先股作為一種重要的資本市場工具, “有其用處”;其特點是在一定條件下,具有債的性質,“在清償時具有優先權” 。

銀監會主席尚福林曾表示,為緩解信貸增長給銀行帶來的資本補充壓力,銀監會與相關部門共同積極探索通過發行優先股、創新資本工具或開拓境外發行市場等方式,為銀行多渠道籌集資本。

數位受訪的銀行高管透露,目前各家銀行都已有備用方案,但最終要視監管框架而定,除了規模和定價,各銀行的選擇應該大同小異。有股份制銀行高管表示,目前各家銀行都在“鼓動”全面推行優先股的普及。

盡管作為一種重要的資本補充工具,優先股的推進為銀行所期待,但亦有銀行高管表示,如果產權制度不能受到法律保護,優先股的意義十分有限。

價值幾何

監管層認為,引進優先股可以滿足發行人在不同形勢下的融資需求,也為投資者提供了不同的投資工具。對商業銀行而言,符合條件的優先股,也為其提供了新型資本補充工具。此外優先股的推行,還有利於通過市場化手段獲得上市公司的現金分紅。這些優勢都使得優先股作為一種固定收益類品種,在國際資本市場上大行其道。

周小川也以AIG 為例,說明瞭發行優先股的好處。他談到,金融危機時,AIG 的救助面臨兩難,既要通過國家注資解決其困境,又要防止國有化對市場效率的衝擊和影響。而優先股,就是一種既能夠體現國家投入的資金成本,又可以防止國家資本對企業正常經營造成干預的制度安排, “優先股作為一種重要的資本市場工具,發揮了獨特作用” 。

對國內的商業銀行而言,優先股作為一種新型的資本補充工具,為銀行所熱望。盡管在新的資本管理辦法實施後,銀行的資本達標期限有所延遲,但未來仍面臨持續的資本補充壓力。特別是在中國,次級債因商業銀行互持嚴重而無法勝任合格的資本補充工具時,後續資 本補充渠道就顯得至關重要。

“雖然沒有顯著的達標硬約束,但市場競爭、投資者關係、監管評價等軟約束依然存在,所以各家銀行不可能放任自身的資本充足率顯著下降,甚至不達標。 ”有大行高管直言,雖然新資本管理辦法似有短期鬆綁之意,但各行也無法大舉前進,所以仍面臨持續的資本補充壓力。

浦發銀行在一次閉門會議上預計,隨著次級債等傳統工具的逐年減記,上市銀行在2015年之後,將面臨較大的資本補充壓力。

推行資產證券化,努力成為新資本協議的首批實施銀行,是目前各主要銀行在努力發展輕資本業務等常規做法之外,為減緩資本壓力所進行的主要工作。

此外,作為一種新手段,減記型資本補充工具也為各家銀行爭相使用。目前,各主要銀行都已做出相應的發行規劃。

此前市場猜測,優先股的發行可能會對匯金公司造成衝擊。對此,匯金公司有關人士對財新記者表示,如果優先股的發行進入相關公司治理程序,股東可以根據自身的判斷選擇是否跟進,對匯金的衝擊不大。

前述人士表示,如果要推進巴塞爾新資本協議在中國的落實,就需要對資 本工具進行創新,在分子、分母兩端都要做文章。次級債作為不合格工具逐年減記,就必須有可替代的新資本工具,減記型二級資本工具和優先股都是替代方案之一。

無實質障礙

優先股作為多層次資本市場一個不可缺少的投資工具,為什麼會姍姍來遲?對此,周小川回顧稱, 《公司法》制定之初,股份制仍屬新生事物,各界對於股權結構還知之甚少,對何為股東權益亦相當陌生,如果再引入優先股的概念,未免會“忙中添亂”;也正因為法律上缺少這一概念,導致日後對優先股的推進“一直難以突破” 。

不過,根據證監會的研究, “發行優先股不存在實質性法律障礙” 。

5月中旬召開的一次專題調研會上,證監會有關負責人曾談及在對《公司法》《證券法》研究後,與國務院法制辦進 行了溝通。他認為, 《公司法》雖原則上不適用,但仍為優先股的引進留有空間。根據相關規定,國務院可以根據實際情況,對其他類型的股份,做出另行規定。而《證券法》則總體適用,只有一些規定不適用,需另行規定。

監管當局認為,法律層面所需的配套政策上報國務院,經國務院出台相應文件,即可解決優先股發行的法律配套問題。

“優先股作為一種成熟而常見的資本工具,在國外已相當普及,只要國內的法律配套和制度框架設計好,推行並無難度,亦無須試點。 ”數位受訪的銀行高管認為,作為重要的資本補充工具,完全可以全面推廣。

受訪的匯金和銀行高管均證實,目前無論是監管當局還是更高層面,都沒有要選擇某家銀行作為試點的意圖,也不存在農行、浦發先試先行的問題。據透露,目前多家銀行都在積極備戰,甚至已有初步方案,只需在法律和監管框架明確後,做相應調整即可。

框架設計探討

在前述專題調研會上,證監會有關負責 人談及優先股推行的有關原則,提出在制度設計上,應“兼顧各方利益,處理好強制性規定與非強制性規定,處理好法律法規的接軌,對兩法中不適用的部分做出解釋和規定” 。

不過在優先股的框架設計上,各方的偏好和訴求仍有一定差別。

如大型銀行和中小銀行的資本缺口有所不同。在新資本管理辦法的框架下,大型銀行主要缺少的是其他一級資本,通過優先股加以補充即可,但股份制銀行,則同時面臨“核心一級資本和其他一級資本的缺口” ,需要通過發行普通股和優先股相結合的方式補充資本。

浦發銀行曾據此提議, “在審核上普通股和優先股可以同時進行審批和發行,優先股可採用公開發行的機制,並給予老股東有優先配售權。 ”而在優先股的股性和債性選擇上,各參與主體也存在不同偏好。如某股份制銀行認為,偏債類的產品更易被投資者接受,同時對較為薄弱的債市是一種促進,對股票市場的衝擊也相對較小。

“對非銀行類上市公司,比較傾向于在稅前支付股息,否則可能選擇棄股發債。 ”前述銀行認為界定為債類產品更具吸引力。

某大型銀行則認為,按照國際會計準則,只要分紅不強制、沒有強制贖回要求或回售權,就可界定為權益類資產。

一些作為買方存在的基金類機構投資者,更傾向于將優先股界定為股票類投資。 “流動性是基金關注的重要因素,如果是偏債類產品,持有人又多數長期持有,開放式基金很難投資操作。 ”有上市公司代表認為,界定優先股計入權益或負債主要依據兩個方面:一是投資者是否擁有回購權;一是分紅是否具有強制性,分紅具有強制性則偏債,無強制性則偏股。

監管當局有關負責人表示,是否賦予優先股表決權,對其股性和債性具有較大影響。根據會計準則,如果沒有表決權,則通常計入負債,但資產負債比例會相應提高,這又與現行的一些國有資產管理規定存在衝突,有待研究協商。

對銀行業而言,優先股的制度設計還需要符合一些特殊的監管要求。為此,某大型銀行建議,應充分考慮行業特點,做到“股息分派不具有強制性、贖回需經監管部門批准、負債性優先股需具有本金損失吸收條款、優先股的發行要有足夠的獨立性”等。

與此同時,由於優先股接近權益,股息率相對較高,為降低財務成本,他們建議政策允許:設計贖回條款、允許一次審批分期發行、允許銀行適當簡化本金損失吸收條款。

不過在是否允許公開發行方面,不同類型的機構偏好亦有差別,參與各方建議保持一定的靈活性。而如何優化交易機制,引入更多交易主體,增強市場的流動性,也在發行方的考慮之列。

“偏股還是偏債,是否減記,都要視監管框架而定,銀行會在交易規則確定之後,自主決定規模和利率。 ”有銀行高管表示,優先股作為已經十分成熟的資本工具,料其在銀行的普遍推行難度不大。

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