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“种票”案疑云散去 电盈私有化方案再遭否


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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090423/20090423024042470.html


经过长达6天的苦战,电盈私有化上诉聆讯终于暂告结束。

4月22日傍晚,香港上诉法庭主审该案的三位法官一致判决香港证监会胜诉,推翻了此前香港高等法院已经批准的电盈私有化方案,意味着电盈的私有化尝试再一次成为泡影。

正式判词还没有写出来,不过电盈小股东已经十分雀跃了。当日,一众小股东自动在香港高院门外列队欢送香港证监会代表律师潘松辉,以及小股东代表律师冯华健,甚至有小股东情不自禁引吭高歌《朋友》。多少有些戏剧化的场景背后,充满曲折悲情。

胜 诉后,香港证监会行政总裁韦奕礼表示,目前判决已反映公众利益获得适当保护,而针对私有化事件的调查还会继续进行。而香港媒体消息称,电盈主席李泽楷则在 裁决后向个别传媒发短信称,“可能进行上诉”。电盈代表律师John Scott当日离开法院时表示,有可能做出上诉,但要等到书面判词后才决定。

而首先揭发电盈私有化“种票”嫌疑的香港独立股评人David Webb当日甚至对香港媒体表示,今天是“美好的一天”,并促请香港有关当局尽快修改《公司条例》相关规定,废除“人头票”制度,以免日后再有人试法。

今年2月4日,电盈少数股东以约83%的支持率投票赞成总额约170亿港元的私有化方案。

4月16日 聆讯第一日

当日主要是证监会代表律师潘松辉陈词日。他当庭强调,电盈用什么方法拆票并不重要,重要的是通过拆票增加了投票人数,并影响了私有化结果,该做法有违法律精神;并引述澳大利亚案例称,这种增加投票人数的方式,容易造成滥权。

4月17-18日 聆讯第二、三日

主要是听取小股东意见,由于过程十分冗长,上诉法院甚至“罕见”周末加班,耐心听取小股东意见,令其各诉苦衷。

香 港证监会的调查指出电盈母公司盈拓副主席袁天凡存在“种票”动机,当天,法官罗杰志表示,注意到富通保险区域总监林孝华曾在短时间内向约500名保险经纪 发放并回收股票授权书,而证监会代表律师潘松辉则指出,林孝华能在短时间内处理好授权书,表明是“非常有组织的行为”。

4月20日 聆讯第四日

当日,电盈代表律师希望法官促请小股东“简短发言”,得到认可。

法官罗杰志质疑,通过分拆股票给别人并让其代为投票,跟给对方钱让其代为投票,没有根本分别。当日,罗杰志首次在法庭上针对电盈私有化方案发表其个人意见,感叹很多小股东将毕生积蓄投资在电盈上却落得血本无归。

两名法官分别指出,不能理解私有化背后的原因和理由,是否因为大股东希望将资产转移到新加坡?还是希望取回公司的控制权?抑或只是希望挤压股东出售股份?

调查显示,有证券公司曾向小股东做出“回购保证”,称即使私有化最终失败,也可以以每股4.5港元回购电盈股份,相关小股东不需要承担任何风险。

4月21日 聆讯第五日

盈 拓代表律师张健利表示,股份转让自由而且合法,如果不允许私有化建议提出后做出股份转让,那么早前的股份转让也应该允许,但法官鲍晏明表示,在私有化计划 当中,“人头票”有意义,因此要视乎拆票后,投票人是否做出“真诚”投票。而张健利则称,拆票本身不违法,不应该让法庭推翻拆票的合法性,而是应该让监管 机构定断,如果法庭要在该事件中行使酌情权,也不应该干预市场正常运作。但罗杰志法官则表示,如果每个人都将股票分拆到非常分散,再进行投票,会引起市场 混乱,并反问张健利,“可以自由转让股份,是否意味着什么都可以做?”

当日,电盈方面在庭上处于“下风”,三位法官连环指责电盈私有化欠缺常理,代表律师一度无言以对。

法官林文瀚表示,虽然有研究报告称,目前看4.5港元的私有化价格对小股东是最佳价格,但问题是,还有股东仍然看好电盈前景,却要被迫现在出售股份。“私有化需要符合常理。”林文瀚质疑,为何电盈不通过全面收购而选择私有化的方式来取得公司控制权?

此 外,法官罗杰志也提出,也有研究报告并不同意上述私有化价格,比如中银国际和摩根士丹利的报告认为,电盈私有化的合理价格应为5港元和5.5港元。罗杰志 还质疑电盈旗下公司1月份72亿港元高额贷款的正当理由,加上此前电盈曾计划出售旗下45%的资产,虽然未能成功,但认为电盈似乎只是一心想出售手上的投 资。

当日,共有4名小股东在法庭发言,控诉电盈以往种种,“血泪史”有如滔滔江水。法官不得不催促小股东发言简短,此外法官也多次质疑电盈私有化真正动机,是否有转移公司资产之嫌。

4月22日 聆讯第六日

当日,各方代表律师终于完成陈词,主审法官罗杰志更放言,“无论聆讯到何时,都要在今日内完成所有聆讯程序。”

证监会代表律师潘松辉在法庭指出,证监会调查发现,盈拓及电盈主席李泽楷曾吩咐盈拓副主席袁天凡,要“好好照顾”电盈的私有化计划,还要求袁向其提交意见,并测试媒体对私有化的反应,因此,袁“有动机”促成私有化方案成功,否则可能影响自己的职位。

潘松辉指出,富通保险经纪获派电盈股份后的10天内,即在1月19日,已经填好股票授权书,包括经纪的朋友和家人的授权书,并交给富通保险区域总监林孝华,因此很难不被认定为是“有组织行为”。

此前,香港证监会调查显示,袁天凡曾多次通过电话和短信与林孝华频繁联络,并可能寻求他人对投票支持,而林孝华更是在私有化前向旗下保险经纪分配电盈股份作为花红,做法可疑。

潘 松辉更将矛头直接对准盈拓,他指出,虽然盈拓曾表示目前并没有法例限制“拆票”,因此证监会不能控制拆票问题,但他强调,“在普通法之下,法官仍可行使权 利,因此此案可能成为厘定拆票是否合法的首宗案例,希望法官在此案上定出界线。”他表示,“拆票”实际上只有大股东可以得益,因为小股东持股量较小,即使 拆票,作用也不大。
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