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對話深喉：2億現金加增發換股，這是360控股搜狗的最終協議

「360控股搜狗作價12億!」這是2013年7月11日晚「搜狗出嫁」這樁肥皂劇的最新版本，當然更新的版本則是搜狗CEO王小川給出的回應「不靠譜」。

誠然，將記憶倒帶， PPS在被百度收購的傳聞落地之前，官方微博也曾義正言辭的回應稱,關於百度收購PPS的傳言是「對PPS詆毀、捏造事實的低俗無恥手法。我們低調,但是我們絕對不好欺負!我們會用一切行動來證明!」當這樁塵埃落定後，記者再次問起當初官方為何否認時，得到的答案無非是「呵呵」、「哈哈」、「哦哦」。

所以說，一切回應在公告之前都是紙老虎，有時「謠言」才是最具可讀性的產品。

昨夜，黑馬哥突然接到一個匿名電話，自稱「深喉」，希望談談360和搜狗這些事，大部分聽起來像真的，這裡只做轉述內容真!假!自!辨!

對話：協議是什麼樣子

i黑馬：360控股搜狗是真的?

深喉：此事不假，上週四、五確定的條款，上週末董事會通過，並有第一波消息傳出。如網上所說今天(美國東部時間7月11日)簽約的可能性非常大。

i黑馬：收購還是控股比例多少?

深喉：是控股，超過50%，應該是51%-60%之間，不會超過70%，其中還會附加部分增持條款。

i黑馬：估值呢?

深喉：12億至14億美元之間。

i黑馬：具體交易形式是?

深喉：2億美元現金+360公司增發8-10%的股票價值4-6億美元的股票增發並與搜狐進行換股。

i黑馬：承銷商是誰?

深喉：花旗是承銷商，瑞銀(UBS)也有可能參與其中。

i黑馬：什麼時候公佈?

深喉：不會超過兩週，理論上耐性好會等到財報發佈，但夜長夢多，不屬於360的性格。

i黑馬：王小川為何否認?

深喉：呵呵。

(弦外音)聊天止於「呵呵」——不過隨著謠言，在20天內已股價大漲20%的奇虎，今日又大漲3.53%。

之前唱的是哪出

這已經不是第一次出現，搜狗被「某某」收購的傳言了，百度、阿里、騰訊甚至小米蘇寧，只要是市面上有流量需求的公司，大多都會和這筆交易沾上或多或少的緋聞。據深喉透露，其中小部分是真的，大部分非常不靠譜。

在此次360收購前，最具表演天賦的便是與阿里有關的傳聞，但據另一消息人士透露，阿里巴巴由始至終，從未參與到併購傳聞之中，同時該人士還向樹先生分析了其中的門道：

一方面，對於出售方，增加議價能力。可能當時已進入了(目前看來的確是)談判的白熱化階段，對於估值、增持條款一直沒有落定，出售方需要出現大的虛擬買家來增加議價權，至於事情真假，即便購買方有足夠的信息對此確認，但一經媒體過度忽悠，所有人心裡都會打退堂鼓，即便是再冷靜的談判者也會出現心裡波動。

另一方面，對於搖擺者，形成刺激。眾所周知，在這樁交易中，收購搜狗對於百度來講，並沒有太多的商業和技術價值，唯一的購買理由，則是減小360的競爭力，因此一直是其中的搖擺者，同時市面上其實除了360以外，騰訊依然對於搜索「賊心不死」，但搜狐則相對清楚搜狗的價值，賣是一定可以的，拿來現金去為視頻鋪路才是正道，賣給誰反而顯得無所謂。

為什麼是這個價格?

在《用估值模型計算，搜狗到底值多少錢?》一文中，T. H. Capital(天灝資本)CEO兼首席分析師侯曉天曾通過乘數法來對搜狗進行過估值，並認為：

百度去年總收入為35.71億美元，流量所佔市場份額為74.5%，因此，每一個百分點的流量的收入是47.5美元。搜狗去年的收入是1.24億美元，流量所佔市場份額為7.7%，因此，每一個百分比的流量收入是16.1美元，它變現能力是百度的33.6%。如果以搜狗的市場份額6.2%、5%和4.5%的情況下計算，現在出售的價格應該在7.4 – 10億美元之間。

按照估值模型，上述分析較為合理，但實際上，在實際中有幾個因素會造成價值的波動，其中包括，首先，同樣的搜索份額，360與搜狗的變現能力的差異以及輸入法和瀏覽器對於估值的價格會有所出入。其次，出售者由於議價能力強從而出現的估值溢價。其三，由於交易存在換股，雙方均會對目前的市值進行重新的評估，市場上是否出現了某方市值高於內在價值的情況。

可以看到以上三個因素皆對搜狐(搜狗)有利，因此獲得搞過10億美元的估值也較為合理。

未來資本走勢會如何?

圍觀者看著鬧，持股人玩心跳。這筆交易除了對行業格局有較大影響外，由於利益相關方搜狐、百度、360均是上市公司，因此該信息反射到資本市場也會出現較大波動，且讓我們來看下對資本走勢可能產生的影響：

搜狐：(昨日上漲0.78%，近20天上漲10%)最大的獲利者，雖然失去了搜狗的絕對控股權，但作為股東之一，依然可以通過搜狗對其進行流量輸入。在獲得2億美元現金後，加上現有的10億短期投資和現金，其在視頻產業的投資與併購上有了更大的騰挪空間。同時在獲得8-10%的360股票後，這一優質資產無疑是公司較好的背書，類似的故事雅虎和阿里巴巴似乎曾經上演。

奇虎360：(昨日上漲3.53%，近20天上漲20%)較大的獲利者，控股搜狗後，根據CNZZ的報告360搜索的市場份額將達到16.58%+9.27%=25.85%，同時搜索技術也將獲得進一步的提升。但考慮到此前股價已經有較大幅度，同時搜狗此前並未公佈公司的完整財報，無法獲知其獨立盈利能力，這將是控股後，360二季度財報最大的「X」因素，同時由於整合的困難以及王小川的去留問題存疑(按照程苓峰說法，王小川手中有1億美元單干的OFFER，同時對360價值相對較低)，這均是360投資者需要判斷和考慮的。

百度：(昨日上漲3.91%，近20日上漲7%)再次在資本市場上「有所不為」，在這次併購中，呈現進退兩難的局面，但由於昨天消息放出後，股價依然有所提升，可以認為市場目前相對認可其300-350億之間的市場估值。