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IPO自查截止日

2013-04-01  NCW
 
 

 

現金收付行業成為自查重災區。841家排隊企業中,48家公司撤回IPO申請◎ 本刊記者 楊璐?劉冉?鄭斐 文新股發行停滯四個多月來,位於北京金融街的中國證監會辦公大樓近日恢複了以往的車水馬龍。大廈狹窄的出入口穿梭著各式行李箱,超過800家待審企業將在3月底的這個周末上報財務自查報告。

由於3月31日是證監會接收自查報告及相關申報材料的最後期限,又正好趕上周末,證監會已通知周末加班收取自查材料,如果確實出現在3月31日之前無法提交報告的情況,發行人和保薦機構可提出中止審查申請,待提交自查報告並經審核後,再按比例抽查。在規定時間內不提交自查報告,又未及時提出中止審查申請的,證監會將對企業予以終止審查。

據3月21日證監會最新公佈的 IPO 申報企業情況表顯示,又有6家擬上市企業撤銷IPO申請。截至目前,已有48 家 IPO 企業主動撤單,與排隊企業的總數841家相比,主動撤單的企業不到6%。

一位保薦代表人表示,集中的撤單潮將會在4月上旬出現,目前券商都在觀望,一方面等待證監會新主席的新政,另一方面考慮到自己的名聲也希望企業先別撤單。加之地方政府、私募機構、戰略投資者等都不希望企業主動撤單,企業需認真想好下一步,擺正關係才會決定。

嚴防粉飾報表

3月13日,中國證監會收到第一份擬IPO 企業財務自查報告。據證監會數據顯示,截至3月21日,排隊等候上市的IPO 企業共計841家,其中創業板307 家,主板534家。這意味著證監會將收到來自800多家企業的自查報告。

“此次除了提交證監會要求的自查報告,與自查報告一併補充提交的還有企業2012年度的年報,和 IPO 更新後的招股書。 ”一位保薦人代表對財新記者說。

“從證監會要求自查開始,我們就天天加班準備自查需要的材料,我們的保薦人、投行、還有企業的人,有時候還再帶著會計師,這三個月都跟空中飛人似的來回跑,每天就睡三四個小時,要趕在截止日期前忙完,都在做最後的衝刺。 ”一位投行人士抱怨道。

一位會計師事務所的人士告訴財新記者, “一些企業的審計報告已經做完,但都還沒上報,主要是擔心交早了被抽查的概率增加,因此想隨大流上報。 ”“我們要把會計師的工作都再獨立走訪一遍。比如說,以前只要企業拿到了高新技術認證,券商也就承認了。但是現在不行,我們需要獨立核查它是否符合高新企業的認證,要提供相關證據等。 ”一位國信證券的投行人士告訴財 新記者。

一位不願透露姓名的投行人士說,這三個月來,我們跟著企業的人、帶著會計師在全國跑了七八十家供應商,比如以前只要求披露到前五大或前十大供應商和客戶的信息,現在則要求全年收入50% - 70% 的客戶都需要走訪和涵證信息披露,工作量整整比以前多了好幾倍,時間又緊,原來一個3個人的項目部,現在13個人一起忙,都還忙不過來。 ”根據證監會的要求,保薦機構、會計師事務所要特別關注發行人是否存在自我交易、關聯方代為支付成本費用等、與利益群體(這裡指保薦機構、PE 機構等)發生交易往來、體外資金支付貨款、壓低員工薪金、調控期間費用等十二項粉飾或操縱利潤情形。

一位投行人士說, “本次核查的重中之重就是企業的業績增長問題,是否虛增收入,虛增利潤增長。另外還要補充信息披露,解決原來遺漏的問題。 ”“我們的自查底稿都是根據證監會此次核查的要求來弄的,每一項自查最後都落實到人頭上。 ”一位保代告訴財 新記者。

財新記者從證監會財務核查的工作底稿中瞭解到,對關聯方和供應商的具體細節情況的核查,占到本次核查底稿的半壁江山。比如發行人是否與關聯方存在相同供應商或客戶,在相同供應商或客戶的情況下,發行人成本、費用如何確保獨立性,企業必須提供相關的證據,說明上述情況是否存在利益輸送的可能性。

同時,發行人或關聯方是否存在與供應商進行利益交換等方式串通起來虛 增企業的利潤增長。比如在直銷模式下,與客戶串通,通過期末集中發貨提前確認收入,或以更長的信用周期換取收入增加。在經銷商或加盟商模式下,加大經銷商或加盟商舖貨數量,提前確認收入等情況。

“一些規模較大、在全國就有幾百上千家網點的連鎖企業,如果內控不是特別規範的話也不好查。貨發了錢也收了,但貨物到底是變壓貨了還是真賣出去了,以後會不會退回來,這種情況核查起來難度非常大。 ”一位會計師事務所的人告訴財新記者。

問題行業集中

財新記者通過瞭解得知,本次自查面臨問題較多的企業,多集中在以現金收付的行業。東南地區的一位投行人士告訴財新記者, “通常,企業每一筆賬都有發票,每筆賬從銀行走都可以監控。但以現金結算的企業是沒辦法追蹤每筆款項的來源問題的,收入的真實性就沒辦法得到保證。 ” “比如新大地、綠大地的財務造假問題就是例子,農業企業比較容易出現造假問題,從農民那裡收款,讓農民去銀行轉賬也不現實。所以建立完善的內控報備制度對於以現金交付的企業很重要。 ”上述人士補充道。

對於同樣是以現金結算的餐飲行業, “證監會此前下文就不鼓勵餐飲行業上市,目前排隊的企業基本上沒有餐飲行業的,像類似俏江南這種連鎖餐飲企業都轉去香港上市了。 ”一位餐飲企業的老闆告訴財新記者。

“淨雅食品的IPO 項目已經撤了。

現金交易多的企業核查起來太難。大家吃飯經常使用現金,比如企業說他收了1000萬元現金,只開了500萬元發票,也合乎情理,但是你難以查清現金的真實來源,是銷售收入還是從別的地方借過來的。 ”中信證券的一位人士告訴財 新記者。一位投行人士表示,一些互聯網、電子商務的企業也容易存在問題。它很輕鬆就可以利用技術手段在網絡上虛構客戶的數量,做多收入從而虛增盈利。

然而,這一塊核查起來無從下手,可以用力不從心來形容。所以,很多對自身真實情況比較瞭解的創業板公司,就主動放棄IPO了。

某券商投行人士說, “企業虛增利潤方法有很多,比較常見的就是做少成本,做多利潤就比較容易了。就會出現老闆自己把錢墊上這種事,這樣一來減少了原材料的採購數量及金額,當期成本就被虛減了,利潤自然就上來了。 ”“對於勞動型密集的企業來說,還可以通過壓低員工工資,來減少成本開支,達到階段性粉飾業績的效果。一些工程企業可能出現,把當期成本、費用的支出混入其他項目,比如在建工程或存貨等以達到減少當期成本。推遲經營管理所產生的費用開支,延遲成本費用發生的時間粉飾報表,都是比較常見的現象。 ”上述人士說。

48家撤單

“創業板企業的業績是有硬指標規定的,業績必須保持增長,這對於一個企業來說不是易事。撤單的很大一部分企業都是業績下降導致達不了標。 ”創業板首發上市管理辦法對企業的財務狀況作出兩條明確規定 :一是最近兩年連續盈利,淨利潤累計不少于1000 萬元,且持續增長; 二是最近一年盈利,且淨利潤不少于500萬元,最近一年營業收入不少于5000萬元,最近兩年營業收入增長率均不低於30%。

一位海通證券的人士告訴財新記者,他們北京的項目就只留了一個,其他的五個都撤了。中信證券的保代說,“我們估計也會退八家左右。 ”但也有投行人士坦言, “還會有一批企業在3月31日截止日期前中止 IPO,保守估計大概占總共IPO的10%吧。但郭主席一走,不排除原來打算臨陣脫逃的企業又壯起了膽子,重新回到IPO 隊 伍里來拼拼運氣。 ”目前48家撤回企業中,有5家是民生證券的項目,因此民生證券成為撤單最多的券商。其次,華泰聯合、招商證券、中信建投則各以3家並列第二。

一位保代表示,哪家券商將在這次核查中撤單最多,可以憑借兩個條件預計。一看誰家創業板項目多,二看誰家製造業項目多。因為下滑的主要集中在製造業,而撤單的主要是創業板。

受宏觀經濟影響的主要是製造業,像服務業以及純高科技行業,業績受到的影響並不大。而那種機械、電子設備生產行業等製造業,雖然技術含量很高,但依舊屬於傳統工業性質,受宏觀經濟影響最大,業績下滑最嚴重。

“各家券商同一個行業的撤單率是基本一致的,誰也不會比誰高明,國信的項目多,自然撤單的數量就會多。 ”上述保代表示。

“企業需要想明白下一步的走法,是上新三板,還是走並購重組被上市公司收購,或者是去香港、美國等其他地點 IPO,這都有個醞釀的過程。 ”這位保代說。

PE的難題

撤單企業中,也不乏已經得到明星 PE 投資的企業。

浙江寧波企業君禾泵業股份有限公司很早就被券商光大證券將IPO 材料撤回,該企業目前尚未預披露。

一位光大證券內部人士表示,主要是因為君禾泵業的銷售市場主要在歐洲,由於受到歐債危機的影響,公司2012年業績下滑嚴重,因此主動撤回材料。而君禾泵業的 PE 都是浙江本地 PE,對於撤材料一事,公司也與PE 達成一致。擬上創業板的深圳市財富趨勢科技股份有限公司以增資和股權轉讓兩種方式于2010年8月引入外部投資者金石投資有限公司(下稱金石投資)3000萬元、海通開元投資有限公司(下稱海通開元)2000萬元。交易完成後,金石投資和海通開元分別持有公司3% 和2% 的股權。而兩家投資公司中,前者為中信證券的直投基金,後者為海通證券的直投基金。

除了有申報材料明確披露 PE 入駐的企業,尚未預披露即被終止審查的北京水晶石數字科技和杭州金海岸文化,也曾獲得君聯資本和紅杉資本的投資。

對於企業的撤單,一位 PE 界資深人士對財新記者表示,雖然 PE 與企業私下里曾簽訂對賭協議,要求企業如果在規定的時間內沒有發行上市即需要向PE 回購股份,但現在這種協議卻很少執行。

“人家就是不回購,這協議也沒有強制效應,因為在上市報材料時已經聲明瞭股權不存在爭執的問題。 ”該人士解釋說。

該人士坦言,未如期上市會給基金LP 分紅造成一定壓力,這時 GP 只能要求 LP 延長基金的存續期,同時 GP 努力與企業溝通,尋找其他退出途徑。

相比去其他地點上市,在國內上新三板則並不是 PE 或企業的首選。一是因為新三板的估值較 A 股市場偏低,二是由於沒有從新三板到 A 股市場轉板的綠色通道,從新三板去 A 股與沒上新三板直接去 A 股的企業上市標準是一樣的,這就不會有企業願意上新三板。因為企業上新三板的時候,已經按照新三板的要求披露信息,而一般的擬上市企業是不披露的,所以如歷史沿革、同業競爭等方面有很多可以調整的空間。而新三板企業準備上A 股時,已經無法調整了。所以企業不那麼缺錢的話,是不會願意上新三板的。

如果轉向海外市場,對於企業來說,所有在 A 股市場所做的努力都付之東流,加之 A 股市場較高的市盈率,無論企業還是 PE都缺乏強烈意願轉向。

從企業角度,從資金需求上考慮,在交易所市場發行公司債將會比較容易,但是這對於有退出需求的 PE 來說,發行公司債並無任何益處。

“我們還是希望公司大股東回購股份,但是目前看來很難,因此只能等待。 ”中信金石投資的一位人士說, “分紅有一些,但是取決于企業淨利潤,解決不了根本問題。 ”

IPO 自查 截止日 截止
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