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郭台銘看不到的 隱形殺手

2012-8-20  TCW




去年開始,一場購併日本公司的熱潮正逐漸升溫。

七月,在東京丸之內的演講廳裡,來自東芝、三菱等六十多間日本前三百大商社的代表齊聚一堂,聽台灣眾達國際法律事務所主持律師黃日燦演講,講題是「台日經濟合作的新機會」,談台灣購併日本產業的現狀。

以前在日本,台日間購併不是個受歡迎的題目。黃日燦以前的經驗是,講到一半,聽眾就會紛紛離席,但這一次,卻有多家公司的代表留下來排隊問問題,甚至留下聯絡方法,表示願意進一步討論。

統計數據也支持他這樣的觀察。根據德勤會計師事務所二○一一年十一月所做的〈亞太區企業購併調查報告〉,外資購併日本企業的金額,在去年創下二○○九年以來新高。

但表面上的熱絡,卻隱藏不了購併活動的暗流,不少企業因不瞭解日本,落得空手而回,甚至兩敗俱傷的下場。全世界第三大量販店特易購(TESCO)購併日本通路,想複製成功經驗,快速成長,最後卻落得黯然退出日本市場;福特一度購併馬自達,最後兩家公司也仍是分手收場;就連靠購併成長的鴻海,這次購併夏普都險些踢到鐵板。

為何表面上看來可口的日本和菓子,入口卻是滿口苦澀?

綜合來看,日本的「安定股東」文化、綿密的供應商關係、嚴格的法規要求,以及排外心理,是連郭台銘也難以迴避的四大暗流。

暗流一:「安定股東」文化大股東對公司只求穩定,不求表現

游資過度充沛的日本,許多銀行都選擇投資上市公司做為投資重要管道,有這一層關係,公司要借錢的時候,總是優先跟銀行借錢,替銀行達成業績目標,甚至再把公司股票質押給銀行,換取資金。

因為這層相互依賴的臍帶關係,這些銀行或保險公司,在公司董事會進行決策時,佔有相當舉足輕重的地位。

以夏普為例,在郭台銘入股前,夏普前六大股東全是日本的銀行和保險公司,如日本人壽保險公司、日本明治安田生命保險公司、瑞穗實業銀行、三菱東京日聯銀行。日本金融機構才是夏普最大的股東,持股比率高達四一%,一般投資者擁有的股數隻佔二九%。

「這叫『安定股東』,」勤業眾信聯合會計師事務所日商服務組執行副總經理橫井雅史分析,這是明治時代就留下的傳統。日本企業老闆不喜歡投資人插手公司事務,更害怕黑社會買股票之後鬧事,所以從明治時代開始,新公司成立時,就會找其他願意長期持有股票的公司投資,這一些股東不要求公司要有最好的獲利表現,只求穩定,「老闆不用天天跟投資人報告,比較好當嘛。」穩定壓倒一切的心態,讓日本企業變得保守,即使發現方向錯了,也難以大幅推動改革,當然,一旦有外人要入股時,碰到有形或無形的反彈也同樣會不小。

這種體系,形成一種以銀行、保險公司為中心的財閥。像是三菱、三井集團相關企業互相的投資,業務上也互相合作,從銀行、產業到商社,形成了一個綿密的合作網。

這一種關係有多緊密?在銀行,許多五十歲行員如果升不上去,就會被介紹到被投資的企業去任職,負責跟原來的銀行溝通,橫井雅史形容,「這是他們職業生涯的第二春!」有這一層關係,在日本,銀行甚至當企業還不出錢來時,也不會積極追討,當然更不會主動追究企業經營的問題。

「才虧錢虧幾年,你就要追,人家會認為你很冷淡(指沒有人情味),」橫井雅史觀察,就算虧錢,許多人也是拖到下一任接手,丟給別人處理,如果仔細追究,不就打壞了自己的職業前途?

像馬自達,一九七○年代因為主要往來銀行三井住友大力支持,才跳出經營危機,後來甚至連社長都是由三井住友前員工出任。

任何一家公司,如果要大幅度的改革夏普,就勢必影響各銀行和保險公司裡,管理夏普相關貸款和投資的利害關係人,如果處理不善,不是影響日後和銀行的關係,就是招來大股東的反擊,導致購併失敗。

暗流二:供應鏈關係太緊密與供應商合約價鎖死,造成高成本

「要購併日本企業時,一定要看相關供應商的合約!」橫井雅史觀察,因為和供應商的關係,會決定公司的成本。

在日本,母公司和供應商的關係非常緊密。黃日燦指出,過去,一家索尼(Sony)的供應商老闆,可能連英文都不會說,卻能把產品賣到全世界,他只要把技術做好,讓母公司滿意,就能跟著母公司一起成長。

「這種中心—衛星工廠模式正逐漸鬆動!」黃日燦觀察,但是,許多大公司過去和供應商簽下的,是不能改變價格的死合約,如果只看母公司財報,找不出成本上的問題,要分析供應商的成本,才能找出公司大虧的真正原因。

一九九九年,法國雷諾汽車和日產汽車的購併案,就因此成功,那一年,日產已連續七年虧損,日產首度接受老外高恩出任CEO,高恩推出的日產復興計畫裡,其中之一,就是在三年內削減二○%零件成本,只花一年日產就轉虧為盈,創造出日本最成功的外資購併案。

緊密的供應鏈關係,在景氣好時是大加分,一旦生意轉差,就會變成割捨不斷的累贅,能像日產這樣成功打破供應商體系的案子畢竟不多,如果無法搞定關鍵供應商,他們就很可能反而變成購併活動的阻礙。這次鴻海和夏普合作,當務之急,就是降低夏普周邊供應商過高的成本。

暗流三:遊戲規則僵化官方法規即使不合理,也難以修改

在日本,遊戲規則訂得比台灣更嚴格,如果台灣企業在日本,希望靠政府修改遊戲規則勝出,「效果恐怕要保守估計, 」黃日燦觀察。

像這一次鴻海改造夏普十代廠,算盤之一,就是要申請延長折舊年限,郭台銘認為,如果用五年計算折舊成本,不利於公司上市。

問題在於,在日本要政府修改規則,為企業破例,「是非常困難的事,」黃日燦觀察。就連日本軟體銀行創辦人孫正義,成立網路事業時,為了讓日本政府開放電信的骨幹網路供其他人租用,都還鬧到拿汽油威脅日本政府官員要同歸於盡。

就連公司登記這種小事,都有許多難以改變的習慣。

橫井雅史舉例,在日本,政府要求如果新設公司,最好找一個日本人當董事。

「其實這只是為了政府聯絡公司時方便!」橫井雅史觀察,法規裡沒有任何規定,新公司一定要找日本人當董事,但是政府機關為了安全,如果不符合這個習慣,公司登記就是辦不下來,幾十年來,這個不成文的習慣,就是改不了。

「台灣人比較靈活,看到法律,覺得不合理就先繞過去!」他觀察,在日本卻是不管規定合不合理,就一定要遵守。如果希望靠日本政府放寬規定降低成本,難度絕對比台灣或大陸都高得多。

暗流四:日企排外心強問題自己解決,抗拒被外國人管理

橫井雅史觀察,日本政府從明治時代開始,就有一種「自己可以解決問題,何必要外國人來管!」的自然反應,這也就是為什麼日本人不喜歡郭台銘投資夏普,「今天你當大股東,明天你覺得表現不好,就派別人來管了!」橫井雅史說,就連外國人入股日本公司,在日本眼中,都是警訊。

他觀察,「以前外資購併,日本人會想,公司是不是會裁員、整併?」有位台灣總經理就私下表示,購併一家日本公司,第二天,高階主管就一起遞出辭呈,因不想被台灣人管。如何留住員工的心,是另一大挑戰。

雖然阻礙不少,但日本企業掌握不少領先全球的技術,一旦有機會,仍是各界覬覦的對象。日本過去一年已賣給外資,或正準備賣給外資的公司清單,內容琳瑯滿目,從生產超級電腦處理器的半導體廠、飛機引擎公司、化妝品品牌,甚至連瓦斯公司,通通都有(見一百一十四頁表)。其中也不乏大廠,像去年,NEC就把PC事業部整個交給聯想經營。以金額計算,台灣更成為購買日本企業的第二大買家,台灣購併金額,已佔去年總金額的二九%,只比第一名的美國少四個百分點。

「日本人(還是)會比較希望把公司賣給台灣人!」橫井觀察,與韓國人、大陸人相比,與台灣人合作才是最好的選擇,但如何把日本這位技術本位的美女,順利娶進家門,整合彼此力量,打造出下一世代的競爭力,也許這不只是郭台銘的功課,所有有心更上層樓的台灣企業,都應該仔細思考!

【延伸閱讀】去年底起,已出現2件大型台日聯姻案 ——近1年日本重要購併案

2011年8月買主:蘇寧電器出售公司:樂購仕(Laox Co., Ltd.)出售原因:連續9年虧損,營收連續下滑地位:曾為日本第2大電器連鎖,有80年歷史結果:蘇寧擴大全球佈局,樂購仕將協助蘇寧在大陸建立倉儲系統

2011年9月買主:英國One Equity私募基金出售公司:日本瓦斯出售原因:提高資產使用效率地位:供應日本千葉縣、埼玉縣瓦斯結果:日本購併案觸角已伸至公用事業

2011年10月買主:頂新出售公司:全家便利商店出售原因:加速在中國展店合作地位:日本第3大便利商店,也是去年日本成長最快的便利商店結果:頂新獲得全家便利商店的管理技巧

買主:海爾出售公司:三洋洗衣機和冰箱業務出售原因:三洋2009年被松下購併,重複業務被打包出售地位:洗衣機是三洋主力業務,1953年推出的電動洗衣機啟動日本電器化元年結果:海爾取得三洋品牌、專利和技術,並得以在東南亞用三洋品牌販售

買主:Bain Capital私募基金出售公司:Skylark連鎖餐廳出售原因:成長受限,希望透過私募基金重整提高效率地位:日本最早成立的大型連鎖餐廳集團之一,旗下品牌在日本和海外擁有逾3,000家店結果:總金額高達21億美元,創下日本2008年以來購併案最高金額

2012年3月買主:三星電子出售公司:Alphana Technology出售原因:泰國大水,造成公司嚴重虧損,因而出售地位:2008年由JVC分割出的子公司,全球前3大硬碟馬達製造商結果:三星取得硬碟關鍵技術,並打入日本關鍵零組件供應鏈

買主:美國Omnicom Group出售公司:伊藤忠商社醫療行銷部門出售原因:成長受限,藉購併跨出日本市場地位:伊藤忠商社是橫跨石化、保險等產業的日本大型商社結果:美商得以切入日本醫療行銷市場

2012年7月買主:鴻海出售公司:夏普出售原因:面板產能供應量遠大於自家電視所需,陷入嚴重虧損地位:日本第3大家電、日本最老牌電器電子公司結果:鴻海成為夏普股東,打入關鍵面板零組件供應鏈

資料來源:眾達國際法律事務所 整理:林宏達

 
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