2012年1月,神州租車向SEC提交了納斯達克上市申請,計劃融資3億美元。這則消息對於在美國資本市場上不斷遭受信任危機的中概股猶如一劑強心針,尤其是在唯品會下調23%發行價「血拼」上市、上市後四個交易日跌幅超過30%的現實情況下。
但經過短短3個月時間,神州租車融資額就從當初計劃的3億美元下降到1.58億美元,並於4月25日宣佈暫停上市。究竟是什麼原因導致這一問題的產生?這一切,都要從神州租車的發展史講起。
聯想注資,神州起步
應該說,陸正耀創辦神州租車是一次不得已的「轉型」。2005年3月,時年
35歲,擁有加拿大綠卡的陸正耀成立了UAA(北京華夏聯合汽車網絡技術有限公司,又稱聯合汽車俱樂部)。陸正耀創辦UAA的原因之一是其在海外接受美國
AAA汽車救援公司提供的優質服務後,想把美國AAA公司的模式引入中國,由此創辦了模仿美國AAA模式的中國UAA。但現實比理想要殘酷許多,中國獨特
的4S店服務模式天然限制了UAA公司的盈利和發展。為突破這一困境,陸正耀進行了多次的嘗試,比如學習攜程,後端將救援網點、4S店等汽車售後服務實體
資源整合起來,前端發展大量會員,收會員費;尋求財務投資者,接受聯想投資、美國CCAS公司、美國凱鵬華盈中國基金(KPCB
China)的投資等,但成效一直不明顯。
雖然初次創業受挫,但陸正耀還是積累了一筆非常可觀的財富,那就是UAA積累的220萬會員資源。
經過多次的比較和思考,加之當時國家政策進行了調整,汽車租賃公司不必再使用出租車牌照等諸多利好因素,陸正耀選擇了進入汽車租賃行業,並於2007年8
月通過UAA成立了神州租車。
陸正耀的邏輯在於中國經濟的發展將極大刺激普通民眾的用車需求,汽車租賃業無疑會成為這個過程中的受益行業。但
當時中國的汽車租賃行業極度分散,沒有一個全國性的行業領導企業,只要能快速達到一定規模,通過擴展整合,不斷降低運營成本,就有機會一統江山或者是三分
天下有其一。而UAA已積累220萬會員,這些會員都將是租車業務的潛在客戶,因此,在市場份額的爭奪上,陸正耀有著其他汽車租賃公司所不具備的優勢。
對神州租車而言,制約其發展的主要是管理和資金。在管理上,可以依靠自身努力進行加強,陸正耀在設立神州租車後,採取了一系列措施,如通過管理信息系統
的建設,降低運營成本;採取門店和取還車服務點相結合的網絡覆蓋模式,節省了擴張成本等。但資金問題則一直是制約其發展的瓶頸,即使是聯想控股的投資也未
能解決這一根本問題。
聯想控股有限公司(簡稱「聯想控股」)與神州租車淵源深厚,這或許得益於陸正耀在中關村的工作經歷。在陸正耀設立UAA
時,就獲得了聯想控股下屬的聯想投資所組成財團的投資,即使金融危機期間,聯想投資還向神州租車提供了1000萬美元的過橋資金。2010年8月,聯想投
資繼續加大對神州租車的投入力度,其募集的三期基金(LC Fund III)通過設立Lianhui
auto(廊坊)有限公司向神州租車投資1450萬元。
到了2010年11月,聯想控股直接出面,通過收購UAA公司全部股權,並通過UAA
對神州租車增資的方式取得對神州租車的絕對控制權,增資金額2.078億元。聯想控股在股權投入的同時,還通過協調旗下金融機構,以提供擔保等方式向神州
租車提供債權融資10億元,這也就意味著僅聯想控股本身就以「股權+債權」形式向神州租車提供資金約12億元。收購完成後,陸正耀持有神州租車
38.14%的股份,是單一最大股東,但聯想控股及聯想投資合計持有神州租車的股份達到56.26%,形成對神州租車的實際控制(圖1),神州租車由此成
為聯想控股旗下第六個核心企業。
通過對聯想控股增資額的計算,聯想控股此時對收購前神州租車的估值為7.28億元,收購後神州租車的估值為9.36億元。考慮到聯想控股收購UAA股東
的全部股權所支付的約1.4億元現金(不考慮溢價因素),聯想控股為收購神州租車實際支付現金約3.478億元,折合每股投資成本4元。
在這
個過程中,有兩個細節值得注意:一是雖然表面上美國CCAS公司、美國凱鵬華盈中國基金等UAA的股東退出神州租車,但從後文的上市架構分析來看,這些股
東的退出只是暫時的;二是神州租車早已是中外合資企業,根據已公開的資料判斷,聯想投資對神州租車的投資極有可能是通過其設在香港的China Auto
Rental(Hong Kong)
Limited(簡稱「CAR(hk)」)進行的。主要理由是,既可以使神州租車充分享受中外合資企業的優惠待遇(UAA創立時中國仍實現外資企業所得稅
等優惠政策),又能使聯想投資本身享受香港稅收優惠政策,如資本利得稅等。
在得到聯想控股的資金支持後,神州租車積極採取收購和自建的方式迅速鋪開網絡,耗資近8500萬元收購了5家企業全部股權(表1)。通過這些併購,神州租車在網點擴張的同時,其汽車租賃產業鏈初具雛形。
除了收購之外,更多的支出則發生在車輛購置方面。神州租車自2007年8月成立到2010年9月引入聯想控股前,3年的時間,服務網點覆蓋41座城市,
車隊規模不到1萬輛;聯想控股進入後,則進入飛速發展階段。到2012年1月申請上市時,短短1年多的時間,神州租車的服務網點已覆蓋到66座城市520
個服務網點,成為中國首家完成內地省份服務網絡全覆蓋的汽車租賃公司,車隊規模2.58萬輛。若簡單按每台車10萬元計算,僅新增的車輛(不考慮更新),
就需要資金十幾億元。
激進擴張,財務壓力暴增
隨著網點的鋪開和車隊規模的快速攀升,神州租車的營業收入從2009年
的5400萬元迅速攀升到2010年的1.43億元,並在2011年實現營收7.76億元,資產規模也由2009年9170萬元擴張到35.41億元,速
度十分迅猛。然而,與大多數中國企業類似,規模的擴張並未帶來企業效益的提升。據其招股書顯示,2009-2011年,神州租車的淨虧損分別為316萬
元、4330萬元和1.51億元,企業規模越大,虧得越多。
究其原因,主要在於管理、整合手段嚴重滯後於規模擴張,導致成本劇升,企業後續發展乏力。
表現1:三項費用攀升速度飛快,管理費用畸高
從2009年開始,神州租車三項期間費用均以「火箭」的速度飛昇,以財務費用為例,2009年為773.5萬元,而到2011年發生財務費用1.4億元,年均增長率接近326%(圖2),神州租車三項費用之和約佔了全年營收的50%。
在三項費用中,令人難以理解的是管理費用變化。據其招股書披露,神州租車目前管理人員509名(118名市場銷售人員的費用一般計入銷售費用),而
2011年神州租車發生管理費用1.36億元,人均268萬元,即使考慮銷售人員,人均管理費用也高達217萬元左右,遠高於同行業水平。管理費用如此之
高,令人百思不得其解,有一種可能的解釋是神州租車將部分直接運營成本(汽車保險費、網點服務費、燃料費等)計入管理費用,以提高毛利率。
表現2:車隊規模擴張迅速,折舊及直接運營成本急劇攀升
神州租車的車輛由2009年的692輛迅速擴大到2011年的2.58萬輛,由此帶來折舊的升高和直接運營成本的增加(圖3)。
由於三項費用、折舊及直接運營成本的控制失當,規模快速擴張直接導致的結果就是單台車輛的管理運行成本上升,由2010年的1.83萬元/輛上升到2011年的3.59萬元/輛。
表現3:車輛利用率逐年下滑,市場推廣效果不明顯
對租車行業來講,車輛利用率越高,意味著周轉
率越高。神州租車車隊規模擴張迅速,如果車輛利用率能夠提高,也能彌補折舊、攤銷及運營成本的增加。但據神州租車招股書顯示,近3年,神州租車短期租賃業
務的車輛利用率呈現逐年下降的趨勢,即使神州租車採取了低價銷售的策略(表2),效果依然不明顯,這意味著神州租車的擴張速度已超過實際的市場需求或者市
場策略適當,效果不明顯。神州租車的經營狀況,對企業的股東而言,意味著財富的損失。
表現4:資產負債率居高不下,後續融資能力薄弱
擴張速度過快,整合手段滯後,市場推廣失利給神
州租車帶來的直接後果就是資金鏈緊張。自2009年開始,神州租車的資產負債率、債務總額、財務費用等不斷上升,高位運行(表3),截至2011年底,神
州租車負債近34億元,其中短期債務(含需在1年內償還的長期債務)近21億元,資產負債率也達到95.81%,已接近資不抵債的邊緣。
一般而言,企業內部融資的主要來源是利潤和折舊。根據其招股書,神州租車在2012年需要3.2億美元(約20億元)的資本支出,而其利潤和折舊之和在2011年僅為1.3億元,已遠遠不能滿足發展資金要求。
高企的資產負債率、虛弱的經營能力、持續擴張的衝動和路徑依賴,使得神州租車患上了極度資金飢渴症。而從緊的貨幣政策,使得其即使背後有聯想控股這棵大樹,信貸融資也力不從心。
截至2012年3月31日,神州租車對聯想控股負有9億元債務,同時聯想控股還為神州租車累計擔保了23億元的貸款,幾乎是神州租車債務的總和。神州租
車要想從聯想控股持續獲得資金支持,難度只會更大。據其招股書披露,2012年1月,神州租車的境外上市平台獲得聯想控股1年期的1.5億元借款,利率
7.22%;獲得聯想控股海外投資平台600萬美元借款,利率7.22%,已高於國內1年期的貸款利率。
因此,對神州租車和聯想控股而言,要
尋得後續發展資金,上市融資是最優的選擇,一是可以獲得直接融資平台,一舉解決資金瓶頸問題;二是給神州租車的財務投資者一個退出的機會;三是將有利於後
續聯想控股整體上市時能獲得很好的溢價,提高估值並化解聯想控股的財務風險。就這樣,在2012年1月,神州租車向美國證監會提出納斯達克上市的申請,一
場IPO大戲拉開帷幕。
「翻牆」出海,奔赴納市
其實,神州租車海外上市工作自聯想控股進入後,就已經開始謀劃。
如前所述,在聯想控股取得對神州租車的控制權後,神州租車的股東表面上有3家,分別是聯想投資、聯想控股及陸正耀。若要實現境外上市,按通常的模式,需
要搭建控股平台公司。因此,在2011年11月,神州租車的股東以其持有的神州租車股權共同對Lianhui auto(廊坊)增資擴股,Lianhui
auto(廊坊)成為神州租車的唯一股東(圖4)。
聯想控股計劃將神州租車上市籌備已久。在此前的2011年7月13日,陸正耀的妻子就在開曼群島設立「中國汽車租賃公司」(China Auto
Rental Inc.),並在一切上市準備工作就緒後,於2012年1月13日更名為「中國汽車租賃控股公司」(China Auto Rental
Holdings Inc.
簡稱「開曼公司」),以該公司作為美國上市的平台。這樣,在國內股權架構理順之後,就得考慮如何將國內的神州租車的股權注入開曼公司,並將各股東轉變為持
股開曼公司。
第一步:各股東設立海外持股平台
為便於下一步的運作,神州租車各股東首先設立了各自的海外持股
平台。聯想控股設立了 Right Lane Limited;聯想控股聯合聯想投資、凱鵬華盈中國基金、美國CCAS公司共同設立 Grand
Union Investment Fund;陸正耀及其妻分別設立了Haode Group Inc和Sky Sleek
Limited。此外,還有4家離岸公司:Grandsun International Investment Limited、Qun Cheng
Limited、Amplewood Resources Limited、Grand Joy Worldwide Limited。
在這
個過程中,值得注意的是陸正耀海外持股平台的搭建。由於目前中國法律對持有境外居留權的中國公民在境內投資時,對其股東性質是認定為外國股東還是中資股東
並沒有明確的規定,通常判斷的標準是看該人對企業的投資是否以外匯的形式投入。因此,儘管陸正耀取得了加拿大綠卡,但其對神州租車的投資是以人民幣方式進
行的,因而陸正耀所持股權的性質為內資股東。
如果陸正耀所持股權為內資股的話,就涉及商務部審批問題。《關於外國投資者併購境內企業的規定》(商務部2006年第10號,俗稱十號文)第11條明確規定:境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義併購與其有關聯關係的境內的公司,應報商務部審批。
因此,為規避十號文的商務部審批程序及節約後期的稅務成本,在海外持股平台的搭建中,陸正耀以其持有神州租車股權發起設立信託(信託的受益人是陸的妻子)並設立了多層殼公司(圖5)。
第二步:開曼公司增發新股、收購境內實體,實現「翻牆」
2011年12月,開曼公司對神州租車股東增發新股。神州租車股東認購新股的對價支付方式有2種:一是聯想控股、陸正耀等股東合計以現金3610美元認購;二是聯想投資以其持有CAR(hk)股權認購(表4)。
增發後,開曼公司就以增發所得現金回購了陸妻所持的少量股份並對CAR(hk)增資,再由CAR(hk)購買聯想控股、陸正耀所持Lianhui
auto(廊坊)股權,由此將Lianhui
auto(廊坊)變成CAR(hk)的全資子公司,並將神州租車業務納入上市範圍,境外上市的關鍵性工作告一段落(圖6)。
通過比較圖6和圖1可以發現,開曼公司增發後,陸正耀在神州租車的控制權由增發前的38.14%下降到增發後的29.12%;而聯想投資和聯想控股的控制權由56.26%上升到65.49%,個中原因在聯想控股接下來的操作中顯露出來。
第三步:聯想控股將部分股權轉讓給UAA原有股東,實現利益分享。
聯想控股之所以要將控制權比例提升,根本的原因是為了兌現收購UAA股權時,對UAA原有股東所做的承諾,即神州租車一旦上市,須實現利益共享。為此,聯想控股有必要在持股比例上留下足夠的空間。
於是在2012年1月,聯想控股所控制的Right Lane Limited將其所持開曼公司5548股份轉移給Grand Union
Investment Fund;將剩餘的開曼公司125股份轉移給Grandsun International Investment
Limited。與此同時,聯想投資也將其所持開曼公司2538股份一併轉讓給Grand Union Investment
Fund,從而將Grand Union Investment
Fund變成「聯想系」統一運作的平台。經過此番調整,神州租車的上市架構搭建完畢(圖7)。
重組前,陸正耀持有神州租車88567739股份,完成上市架構搭建後,持有3651股,以此推斷,「聯想系」重組前持有的130621550神州租車
股份在完成上市架構搭建後應持有約5385股。在第二步運作完成後,「聯想系」合計持有的股份是8211股,剔除轉移給Grandsun
International Investment Limited的125股後,Grand Union Investment
Fund實際持股8086股,因此,大體可以判斷,「聯想系」在Grand Union Investment
Fund的權益份額應為66.6%,約佔2/3,這樣,「聯想系」在兌現了承諾同時,以較小的成本控制了更多的投票權。至於在Grand Union
Investment Fund中另外投資者是凱鵬華盈中國基金、美國CCAS公司抑或二者都有就不得而知了。
令人遺憾的是,神州租車的其他
離岸公司股東,如Qun Cheng Limited、Amplewood Resources Limited、Grand Joy
Worldwide Limited、Grandsun International Investment
Limited的投資者構成是怎樣,是引入的新投資者,還是為實施股權激勵計劃設立的離岸公司或是其他,因為它們的持股比例均沒有達到5%及以上,也就在
招股書上找不到更加詳細的信息。
2012年2月,開曼公司按1比20000對普通股進行拆股,每股賬面值由1美元調整為0.00005美元,Grand Union Investment Fund持有開曼公司的股份就達到16172萬股,佔比64.49%(表5)。
上市後,按照招股書,神州租車擬在納斯達克上市發行1100萬份ADS,承銷商另有165萬份超額認購權,每1份ADS包含4個普通股,即折合發行4400萬股或5060萬股普通股。
上市籌劃不盡完美,現四大疑點
神州租車的上市工作雖然暫停,但其對上市工作的提前謀劃、統籌考慮及架構設計等令人稱道,體現出較高的專業素養。但仔細分析,神州租車的上市還存在如下疑點或者缺陷。
疑點一:估值之謎
截至2011年底,神州租車資產5.62億美元,負債5.38億美元,淨資產
為0.24億美元。而神州租車公佈的IPO發行價為每股3.125美元,融資1.58億美元。以此計算,神州租車估值為9.42億美元,市淨率為
39.25。這一數值與國際同行業企業相比,相當之高,但神州租車的盈利能力及基本面卻相差甚遠,可說的題材只是發展前景廣闊。即使從神州租車自身比較,
在2010年聯想控股收購後,神州租車的價值為9.36億元,折合1.5億美元,在經歷了2010年虧損4333萬元和2011年虧損1.51億元後,聯
想控股對神州租車的估值反而上升到9.42億美元,其中的原因實在難以理解。
疑點二: ICP牌照的法律風險
神州租車通過其網站(zuche.com)展開租車預訂業務,
從性質上來說是服務類電子商務,屬於增值電信業務。依據我國電信業管理的有關規定,經營增值電信業務的外商投資電信企業,其外方投資者在企業中的出資比例
最終不得超過50%。但從神州租車的股權架構及上市模式來看,神州租車已是一家純外資企業,其上市架構模式並沒有採取互聯網企業通用的VIE(協議控制)
架構,其中的法律風險顯而易見。
疑點三:開曼公司增發價差之謎
在開曼公司增發融資的過程中,每家股東的認購成本都不相同(表4),最高與最低的差額接近260美元/股,一般來講,同次發行的股份,其價值應該相同,為何在開曼公司的增發過程中卻出現如此大的差額呢?是出於稅收的考慮還是出於會計記賬的考慮?
疑點四:戰略投資者的缺失
在神州租車上市過程中,還有一個比較明顯的缺陷是戰略投資者的缺失。單從股本結構來看,聯想控股和陸正耀夫婦持有的股權為93.6%,在股權設計上有著
相當的空間引入戰略投資者。令人遺憾的是,在神州租車的股東結構中,沒有引進一家令國際市場投資者信服的戰略投資者。戰略投資者的缺位成為壓倒神州租車上
市進程的最後一根稻草。