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ST生化危機:實控人爛帳難清 收購者掐準“軟柿子”

以“煤老板”起家的ST生化(000403.SZ)實際控制人史瑉誌,最近住在北京華僑大廈,正遙控著兒子史躍武、助理陳海旺等人,身背20億元外債的史家早已屢屢失信,而面對門口的“野蠻人”——發起要約收購試圖取得上市公司控制權的浙民投天弘,足以令他坐立難安。

外界習慣稱“50後”的史瑉誌為老史,對於老史而言,今年本該是ST生化“枯木逢春”的一年:“好哥們”深圳信達此前幫著接盤了逾10億元的債務,拖延多年的股改承諾也有了要兌現的苗頭,核心資產廣東雙林借著血制品行業的東風水漲船高。然而,半路殺出浙民投天弘,危機由此橫生。

和萬科、愛建一樣,史家選擇了讓ST生化停牌,緊接著馬不停蹄宣布要收購山西知名血制品企業——山西康寶,這看起來本是個不錯的反制計劃,但在外界眼里,卻有幾分“人心不足蛇吞象”的意思。

“史家沒錢,也借不到錢。”和史家打了多年交道的人士告訴第一財經記者,且不說山西康寶股權結構複雜,年利潤超ST生化數倍,多年來史家爛賬連連。其所持上市公司股份早已被多輪凍結和質押,幾乎沒有其他資產可拿來抵押或質押,股東內訌也尚未解決。ST生化和它的實控人,更已被列入失信人名單多時。

爛帳連連

史家通過振興集團目前持有ST生化22.61%(6162萬股)的股權。振興集團一度是山西當地頗有名氣的煤電鋁大王,曾躋身全國民營企業500強和山西省工業30強之列。

2005年4月,振興集團與三九醫藥簽訂協議,成為ST生化第一大股東。但煤電起家的史家對制藥行業並無多大興趣,本著“做藥多沒意思,一車煤就多少錢”的態度,首先被置入上市公司的就是價值2億多元的振興電業65.216%的股權,與此同時,置出ST生化持有的三九集團2.06億元的部分應收款、昆明白馬制藥有限公司90%的股權。

但2008年,史家所掌控的多個煤礦被關停,“優質資產”旋即變成“燙手山芋”,振興電業陷入連年虧損,2009年更因環保問題停產,生產線至今已成廢鐵。振興集團在ST生化股改時承諾準備對上市公司實施的煤、電、鋁資產註入一事也成泡影。

“老史念念不忘的是老本行,一直也以為煤電鋁會再起來。”前述人士對第一財經表示。

2009~2015年,振興電業每年虧損數千萬元,累計計提資產減值就超過1.6億元。此外,置換出的昆明白馬等資產輾轉進入振興集團,但振興集團卻拒絕承擔相關債務,而由此造成ST生化損失超過1億元。盡管此後ST生化據此將振興集團告上法庭,但換來的結果卻是2012年又一不良資產——金興大酒店的置入,土地使用權問題一直未解決的金興大酒店,被振興集團甩鍋給上市公司,輕松償還1億元債務。

這些引起了ST生化中小股東的極大不滿,更讓他們不滿的是,因連續虧損,ST生化於2007年暫停上市,此後便開始了長達6年的停擺。盡管2008年公司就恢複盈利,此間中小股東數十次投訴,監管幾度發函,但史家一直以“歷史遺留問題”為借口拖延複牌。

ST生化在2012年曾對原來的股改承諾做出修改,新承諾變更為,振興集團會將振興電業等虧損資產進行回購,助ST生化恢複上市,但這一承諾至今未能實現。

阻礙股改承諾實現的最主要原因就是史家的債務問題。多年來,無論是振興集團還是ST生化,早已深陷在債務泥沼中。史家所控制的振興集團、ST生化、振興電業甚至“唯一”值錢的資產——廣東雙林的股權都相繼被司法凍結,一度面臨被拍賣,直接阻礙了不良資產的置出以及上市公司的資本運作。

從在山西河津借錢跑運輸創業開始,到把生意擴大到四川、河南、新疆,史瑉誌家族如今債務纏身。此前,第一財經記者所做的相關統計顯示,振興集團的外債到目前已超過20億元,其中10余億元被深圳信達於2016年以來接手,在深圳信達的幫助下,ST生化也得以把兩大不良資產——振興電業和金興大酒店置出上市公司。

除了ST生化外,振興集團目前尚在存續的子公司有7家,投資在500萬元以上的分別是山西振興、中煤振興、昆明白馬、振興煤化。但這些資產,無論是煤炭、土地還是生產設備,都很難變現。

眾多的ST生化股東抱怨,史家置入的資產都成了累贅,在企業經營上也常常讓外界覺得匪夷所思。十幾年來,ST生化幾乎沒有成功的重大資產重組,喪失基本信用,對股民一再失信,亦罔顧監管措施,多次以身試法,成為資本市場著名的失信家族企業。

此外,ST生化原董事長史躍武還因行政處罰無法在上市公司任職,轉而由其弟弟史曜瑜一人身兼董事長、總經理、財務總監三職。

何以守住廣東雙林?

過去十幾年,盡管ST生化經歷了6年停擺,至今還戴著ST股的帽子,但史家成員一直以來生活優渥,多名家族成員在上市公司身兼要職,實控人史瑉誌居住在北京華僑大廈每年費用不菲,皆因ST生化坐擁一優質資產——廣東雙林,浙民投天弘27億元的要約收購就為廣東雙林而來。

在史家老本行煤電鋁產業江河日下的同時,血制品行業卻得以意外爆發,血蛋白的市場價格從100多元一支瘋漲至高點的400多元一支,史家的“金山”從煤礦變成了血制品。而在煤電鋁資產沒救之後,廣東雙林也得到上市公司支持,積極擴充血站,提升采漿能力。

廣東雙林多年來為母公司貢獻了99%以上的營收占比。數據顯示,2016年ST生化歸屬母公司凈利潤僅0.54億元,但當年廣東雙林實現凈利潤1.13億元。

“沒有廣東雙林,ST生化已經破產10次了。”ST生化第四大股東天津紅翰法人代表嶽海濤告訴第一財經,此前該公司一直是廣東雙林的代理商,正是看中了它的價值,天津紅翰於2012年從湖南衡陽國資委手中,通過協議轉讓獲得ST生化609萬股股票。不僅是天津紅翰,ST生化也曾被華夏基金、興全基金等著名公募基金舉牌。

史家和浙民投天弘的股權鬥爭,所要爭奪的實際上就是廣東雙林。根據ST生化和深交所披露的信息,6月21日,浙民投天弘向ST生化提交要約收購相關文件,隨後ST生化盤中停牌,但至6月28日,ST生化披露要約收購報告書,同時公告策劃重組。7月6日,ST生化再披露稱,擬以非公開發行及現金的方式收購山西康寶。

披露要約收購報告書和宣布重組的時間“神同步”,讓外界一直對ST生化重組是否確有其事存有疑問,有中小股東已於7月向中證中小投資者服務中心遞交關於虛假陳述、證券欺詐的投訴函,投訴ST生化違規停牌、虛假重組。

為對重組的真實性一探究竟,第一財經曾致電山西康寶總經理周凱。周凱表示,雙方此前確實有過溝通,還曾經一起看過湛江的工廠,但對於山西康寶而言,不存在並購或者被並購。“兩家企業整合在一起,成為業內前三,對山西康寶和廣東雙林都是好事,一切都在初談階段,成交條件還不好說。”

想吃下山西康寶,對於ST生化來說,理論上是一件艱難的任務。山西康寶2016年凈利潤3.06億元,而ST生化僅0.54億元。由於山西康寶和廣東雙林存在同業競爭,ST生化選擇全資收購,但山西康寶股權結構複雜,個人、機構、國有股東混雜。除了ST生化聲稱正在談判的自然人股東外,還有蘇州聚博股權投資、山西省長治市婦幼保健用品廠、長治市國資委等八大股東。

振興集團欠下的巨額舊賬未清,深陷其中的深圳信達近年來多次試圖推動ST生化進行債務重組和增發,以獲取股權,也均未能如願。截至目前,史瑉誌所持有的振興集團全部股份,以及振興集團持有的ST生化6162萬股股權已全數質押在深圳信達手中。

除此之外,史家還要面臨來自天津紅翰的索賠。據嶽海濤稱,天津紅翰所持有的609萬股ST生化股份2014年即可解禁,當年10月該公司向上市公司申請解禁,但被以衡陽市國資委與天津紅翰股份轉讓違規、存在惡意串通等理由拒絕,目前天津紅翰已發起對ST生化的訴訟。不僅如此,2016年下半年,天津紅翰還曾試圖大舉收購振興集團債務,以謀求拍賣後者所持ST生化股份,將史家踢出局,但最終因深圳信達出手幫助史家進行債務重組而落空。

這早已不是ST生化第一次後院起火,2013年重返A股以來,ST生化多次試圖進行重組,替振興集團背鍋還債均未成功。最近一次重組開始於2015年年底,ST生化欲以22.81元/股的低價向振興集團定增23億元,從而將持股比例提高到43.51%。

但機構股東和中小股東均用腳投票,以振興集團債務叢生、股改承諾未實現,根本無力定增為由投了反對票。實際上,史家的這次重組背後亦有深圳信達的身影,此前有振興集團債權人透露,深圳信達本欲在ST生化此次重組中分一杯羹,而交換條件則是為史家提供重組的財力支持。

在浙民投天弘盯上ST生化之後,史家再度試圖向深圳信達伸手,但後者此前已經多次吃力卻不討好。還會有“白馬騎士”再來馳援嗎?

眼下,浙民投天弘看上了廣東雙林這塊“肥肉”,也是因為盯上史家和振興集團爛賬難清的“軟肋”,掐點來捏ST生化這只“軟柿子”。不過,如嶽海濤所說,史家一向不談判、不妥協、不退讓,如此,除了停牌ST生化之外,史家又將怎樣守住廣東雙林,並安然度過危機,外界尚不得而知。

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