關於$新東方(EDU)$：教育產業的類VIE控制結構 雨楓
http://xueqiu.com/7947659357/22022599看了
@馬可周 翻譯的渾水報告，其實老美的大部分質疑，從根本上說，是來源於民辦教育行業裡很典型的一種控制結構——我稱之為類VIE的控制結構——所導致的一系列問題。
VIE
結構的概念我們很熟悉了，A公司從事的業務是限制外資進入的領域，那麼我們成立外資的B公司，專門給A公司提供服務並且得到其收入，用這種方式來規避行業
准入問題。其實這種辦法同樣適用於某些限制民營資本進入的領域，典型的如教育、醫院、媒體等，例如，國內這些年流行把報社弄上市，而這個過程中真正拿出去
的資產其實都不是報紙，因為那玩意兒不允許民資染指，真正被上市的是廣告加發行業務，但所有人都明白如果沒有這兩塊經營性業務帶來收入，那麼報紙就會活活
餓死。
學校也是一樣的道理，既然D不允許辦盈利性學校，那麼我們來辦一個非盈利性學校，這個學校名義上不屬於出資人所有，也不分紅，出錢的類似於捐贈，不享有對學校的財產權，但是，可以通過變通的方式來控制學校，譬如和自己旗下的教育諮詢公司做生意。
骨子裡，這和VIE控制結構有異曲同工之妙，當然也就一定會存在與VIE幾乎相同的軟肋。
在渾水的質疑當中，關於
$新東方(EDU)$旗
下學校的「國有產權」問題，嚴格來說是對的。在現行法律下，新東方確實不能說自己對這些學校擁有產權，能夠擁有的可以是債權、是獨家合作權甚至是人事的控
制權，但是所有權確實是不歸新東方的。問題是，脫離了新東方的支持，這些學校本身其實什麼都沒有，只是個名義上的存在，根本無法正常經營下去，這種情況
下，新東方就算是公開說這些學校就是他們的資產，我認為可能不夠嚴謹，但不構成欺詐。
同理，渾水認為新東方旗下學校100%屬於授權特許經營，其根源也是在於這些學校的資產究竟是屬於新東方還是別的第三方這個問題上。如果新東方對學校資產沒有所有權，那聽起來就一定是特許經營的模式了，儘管這個問題其實要更複雜一些。
就好比，嚴格來說的話，
www.sina.com.cn 根本就不歸
$新浪(SINA)$上市公司所有。你能說這是新浪在欺詐投資人麼？不過話說回來，新東方上市的時候，對於這個問題是否進行了充分的披露，今天美國的投資人對這個問題與VIE的相同與不同之處是否有清晰的認識，這倒是值得追問的。
至
於報告裡關於稅務優惠的問題，其實很滑稽。問題的核心並不在於，按照中國的法律，新東方是否應該享受這些優惠，而是這些優惠本身究竟存在還是不存在？新東
方要麼享受了這些優惠政策，要麼沒有享受，拿得到優惠是俞敏洪的本事，這件事本身對不對，和它發生了沒有，這根本是兩個概念。
老實說，渾
水如果真的如自己所說，花了半年的時間來調查新東方的話，那我得說，這個機構很不厚道。他們其實很清楚新東方（在很多問題上）為什麼要這麼做，但是他們知
道，美國投資人不可能在短時間內釐清這些問題，因此他們利用了自己的信息不對稱，對新東方發動了襲擊，從中國人的角度來看，這會阻礙更多的民辦教育機構獲
得融資機會，對於這個被各種行政壟斷所捆綁住的國家來說，明顯是弊大於利的。
所以，這一次我支持俞敏洪。
PS：我並沒有仔細研究過新東方在國內的業務結構的詳細資料，所以我不清楚是否如渾水所說，新東方很多學校其實是按照非營利性學校來註冊的，但考慮到這是一種很典型的做法，我姑且認為新東方的模式與我上面說的方式是相同的。如有錯誤，歡迎指正。