經過近兩個月的徵求意見，6月28日，上海證券交易所和深圳證券交易所《關於完善上市公司退市制度的方案》（下稱退市新規）終於面世。
退市新規增加了四個指標，分別是淨資產、營業收入、審議意見類型和市場交易指標；擴大適用未在法定期限內如期披露年報的指標。
對於退市新規，市場總體評價是過於寬鬆，對於現在市場上的大量垃圾股公司、殼公司起不到足夠的震懾作用。
「這個退市政策已經很寬鬆，如果這個指標都達不到，企業的確是爛透了。」一位投行人士表示。
不過證監會主席郭樹清表示：「兩市退市標準並不低，今年年底以前肯定會有一些企業退市。」
退市新規顯然是在尋求平衡條件下的一種妥協，後續隱患還將存在。
加法與減法
與此前的徵求意見稿相比，退市新規增加了幾項內容。
首先是將淨資產指標的退市考量年限由原定二年改為三年。交易所解釋稱，退市考量年限的拉長，主要是一些反饋意見認為，淨資產持續兩年為負的退市標準過嚴，建議改為三年。
同時增加因追溯重述導致淨資產為負、營業收入低於1000萬元的退市風險警示。即上市公司最近一個會計年度經審計的營業收入低於1000萬元或 者被追溯重述後低於1000萬元的，對其股票實施退市風險提示。公司最近一年經審計的營業收入低於1000萬元，股票應暫停上市；暫停上市後，公司最近一 個會計年度經審計的營業收入低於1000萬元的，股票應終止上市。
退市新規增加了審計意見類型指標。上市公司最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的，股票實施風險警示；警示後，如持續惡化，第二年暫停上市，第三年終止上市。
此外還增加了市場交易指標。同時將營業收入指標退市考察年限由原定四年改為三年。
「退市的市場交易指標，要想觸及真的很難，關鍵就在持續上。」一證券公司部門負責人表示。
另外，對於退市財務數據的採集時點也發生變化。退市新規規定，2012年1月1日已經被暫停上市的企業，交易所在2012年12月31日前對其 股票作出恢復上市，或者終止上市的決定。2012年被實施暫停上市的上市公司，如果公司在公佈2012年年報之後的規定期限內提出恢復上市並被交易所受 理，交易所將在受理申請日之後的30個交易日內對其股票做出恢復上市或者終止上市的決定。公司提供補充材料不計入交易所要求的30個交易日內提交材料的期 限。
新規則發佈後，淨資產、營業收入、審計意見類型三個新增指標計算不溯及以前年度，2012年度的數據為最近一年，2012年、2013年為最近兩年。
「只有2012、2013、2014連續三個財年滿足虧損條件才會退市，這對垃圾股算是利好，拉長了退市過程。」某投行人士表示。
堵住漏洞
過去在A股市場僵而不死的公司採用政府補貼等非經常性損益手段調節利潤，同時交易所補充材料不計入審核時間是這類「殭屍公司」的生存法寶。本次修改後，這兩大漏洞被徹底封堵。
退市新規規定，暫停上市公司提出恢復上市申請或者終止上市覆核申請，交易所自受理之日起的30個交易日內做出決定。上市公司補充材料的期限不計入審核期限。申請人補充材料的期限累計均不得超過30個交易日。
原本的交易所規則中，並沒有要求申請人必須在30個交易日內補充材料完畢。這樣，上市公司有理由補充材料數年，公司因此僵而不死。
另一個漏洞是扣除非經常性損益。
在上交所的退市徵求意見稿中，上市公司因為淨資產指標被予以退市風險提示，或者因為淨利潤指標被暫停上市後，其後一年扣除非經常性損益前後的淨 利潤孰低為負數的，股票終止上市。而深交所在徵求意見稿中表態，將參照首次公開發行和再融資的計算方法，以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低為盈利判斷標 準。
在最終的退市新規中，因為新增退市指標暫停上市的上市公司在申請恢復上市時也融入了扣除非經常性損益之後孰低計算淨利潤的方法。
再啟後門
退市新規規定，股票被終止上市後，公司應當申請轉到其他全國性場外交易市場，其他符合條件的區域性場外交易所市場，或者交易所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓，公司不申請的，交易所安排其股票在交易所退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓。
這顯然不是一個一退到底的政策，退市公司重新上市仍然有路。
退市新規規定，符合一些條件的終止上市公司，可申請重新上市。
這些條件包括，股本總額不低於5000萬元；社會公眾持有的股份佔公司股份總數的比例為25%以上；公司股本總額超過4億元的，社會公眾持有的 股份佔公司股份總數的比例為10%以上；最近三年沒有重大違法行為，財務會計報告無虛假記錄；最近兩個會計年度的淨利潤為正數，且累計超過2000萬元， 淨利潤是以扣除非常經常性數損益前後孰低為計算依據； 在申請重新上市前進行重大資產重組且實際控制人發生變更的，須復合中國證監會規定的借殼上市條件；最近一個會計年度經審計的期末淨資產為正數；最近兩個會 計年度的財務報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告；保薦機構經核查後發表明確意見，認為公司具備持續經營能力；保薦機構經核查後發表明確意 見，認為公司具備健全的公司治理結構，運作規範，無重大內控缺陷。
這幾項條件看上去嚴格，其實仍然相對寬鬆。此前的徵求意見稿中規定重新上市的條件為參照首次公開發行股票的條件進行。對於首次公開發行股票的公 司，證監會規定最近三個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5000萬元； 或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。
但在退市新規中，淨利潤指標降為兩年2000萬元，營業收入則沒有規定。
上交所解釋稱，「重新上市條件不能過寬，也不能過嚴」，退市新規是「綜合了各方市場參與者的意見，參照恢復上市和借殼上市的條件執行的」。
某投行人士表示，重新上市標準的降低，會給爆炒退市公司創造條件。
關於退市企業的重新上市問題，2004年，證監會發文《關於發佈<關於做好股份有限公司終止上市後續工作的指導意見>的通知》。
按照這個通知，上市公司終止上市後，所在地省級政府同意，符合上市條件，交易所可以通過公司申請，可以審核公司的再次上市。
但是上述的證券人士表示，可能是擔心三板的爆炒，交易所一直沒有受理相關的企業再次上市的申請。
7月4日，代辦股份轉讓系統已經出現被炒至7元的股票，5元的股票在當日也很多。
某投行人士表示，湖北當地一直在謀求藍田的重新上市。各路投資者也在向證券人士諮詢三板潛力股，三板市場即將迎來炒作熱潮。
「解決爆炒垃圾股、退市股的問題，只有通過提高重新上市標準一條路。」這位投行人士表示
不過，平安證券投資銀行事業部董事總經理韓長風表示，重新上市的審核權移到交易所，符合去行政化的改革方向，如重走IPO審批，不是好事。
「審批制度改革不能與退市標準混淆，IPO的審批會逐漸放權，這是大方向。」接近監管層的人士表示。■