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潛行中的IPO「發審制市場化」

http://www.21cbh.com/HTML/2012-5-12/2NMzA4XzQzMTk2NQ.html

「在郭主席主導下,證監會正在推行審核市場化,證監會及發審委將不再對企業同業競爭、關聯交易、可持續性盈利能力等問題做實質性判斷,招股書及相關 文件充分披露,由券商就有關問題發表意見即可,證監會將主要審核盡職調查和信息披露部分。」5月10日,接近監管層的知情人士向本報記者透露。

上述人士表示,2012年3月底,有關新股發行改革文件徵求意見稿下發前,IPO審核市場化的精神就已開始傳到各發審委員。

此時,雖然有關徵求意見稿還未露面,但是有關新股詢價定價的有關改革措施,已在數隻新股實踐中試水。

僅僅半年,同樣是關聯交易,帶給兩家公司IPO審核卻是截然不同的結果——關聯交易規整完畢的未被放行,存在明顯關聯交易的卻獲通過,其中到底有何玄機?

關聯交易動了誰的奶酪

奧瑞金「帶傷」過會?

京客隆生不逢時?

與奧瑞金相比,早其半年前申請IPO的北京京客隆商業集團股份有限公司(下稱京客隆,00814.HK)則屬不幸。同是關聯交易問題,京客隆IPO之夢破滅在郭樹清履新證監會主席前夜。

2011年10月14日,擬從H股回歸A股的京客隆首發申請被否。已在H股上市超過5年的京客隆,算是資本市場「過來人」,但其A股登陸之旅卻遭「無情」狙擊。

對於京客隆被否,市場臆測紛紛。

「京客隆被否並非行業或經濟環境等因素。」斯時,接近監管層的知情人士向本報否認市場猜測,而其給出的答案正是「關聯交易」。

「京客隆和其控股股東北京市朝陽副食品總公司(下稱朝副公司)不獨立,監管層和發審會認為不符合上市企業要求的『五獨立』原則。而其違反獨立性的具體表現,就是京客隆與朝副公司之間的商場租賃關係。」上述人士解釋。

根據發審會要求,上市公司與其控股公司要在業務、資產、財務、人員和結構五方面獨立。而京客隆是以賣場形式為主要經營模式的零售企業,其大部分商場租賃朝副公司房產。

實際上,京客隆對或因商場租賃的問題被否,在報審前,已就有關問題進行規整。

2011 年6月20日,為避免因關聯交易影響A股上市,朝副公司與同屬北京朝陽區國資委的弘朝偉業簽署《企業國有資產無償劃轉協議》,將其出租給京客隆的46處建 築面積,共計約9.39萬平方米的房屋及其所佔有用的國有土地使用權,無償劃轉給弘朝偉業。當年6月30日,朝陽區國資委批覆同意該協議。

即 便如此,京客隆關聯交易的「漏洞」依然未逃脫斯時嚴格審核制度的「法眼」,「到上會為止,房產轉讓還未實施,有關房產證明未落實。其次,按《公司法》規 定,弘朝偉業雖然在股權上與京客隆不存在直接聯繫,但其亦為朝陽區國資委全資。即使房產劃轉,實質上並未改變京客隆與其實際控制人之間的關聯交易問題。」 上述接近知情人士解釋道。

「監管層對京客隆關聯交易的認定採取從嚴從慎態度,反映出審批趨勢,監管層對持續關聯交易的認定又上台階。」上述知情人士稱。

據京客隆IPO中介方人士透露,2011年保薦人代表的培訓會上,監管層明確提出,將從嚴把關有關經常性關聯交易的定位和審批。

京客隆鎩羽而歸十餘天後的2011年10月29日,郭樹清履新證監會主席,之後的新政似乎讓趨緊的關聯交易認定戛然而止。

京客隆回歸被否,奧瑞金甫一披露招股書市場驚呼「硬傷」卻順利過會,同是關聯交易,前者不涉及主營業務且規整後依然被實質性認定,後者「明目張膽」卻順利過關。

從2011年10月14日到2012年3月31日,僅僅5個多月,有關審核制市場化的漸變隱現。


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