盈德內部爭議阻潛在交易 股價勢反覆 戴兆
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GS(14)@2017-02-11 23:31:452017-01-16 HJ
盈德氣體（02168）11月配售予碧水源，筆者曾為文討論，其後個多月出現相當變化，現為文跟進。
盈德當時擬配售3.78億股予碧水源，每股作價3.2元，集資12.09億元，擬用於償還銀行貸款，同日， 董事局及高級管理層變更，其中包括調任原執行董事Zhongguu Sun及Trevor Raymond Strutt為非執行董事（下稱少數董事Sun及Strutt）。
盈德聲稱少數董事阻撓，無法如期配售，包括申請禁令等，盈德於1月初新增一筆境外貸款8.2億元，以境內存款擔保。此外，並按少數董事要求召開董事局會議，但少數董事質疑董事局會議的效力。然而，董事局會議對議案作出決議，包括追認董事局構成及管理層改組、向碧水源配售更新、進一步融資及討論潛在收購意向。
董事局構成及管理層改組，除上述Sun及Strutt由執行董事調任為非執行董事外，原獨立非執行董事調任執行董事。委任執行董事趙項題接替Sun任董事局主席，委任張雲峰為執行董事、所耀堂為非執行董事、馮科為獨立非執行董事。免除Sun首席執行官職務、委任何願平為首席執行官，張雲峰接替Strutt為首席營運官，亦對各委員會成員作出調動。
董事局多數基於少數董事未能令人滿意表現及其不端行為作出決定，亦知悉少數股東對董事局構成的效力質疑。盈德將適時就少數董事關於董事局組成效力質疑發起的進一步法院程序作適當公告。
配售予碧水源一事，多數董事堅持股權融資有利，少數董事認為股權融資僅為融資方案之一，但無提供任何具體替代性融資方案，配售予碧水源的決議已於會議上追認，由於消除質疑，多數董事認為終止配售符合公司最佳利益，少數董事亦同意，因而配售已終止並即時生效。
與此同時，董事趙項題提議聘請獨立配售代理， 以不低於每股3.2元配售1.89億股，將於3月9日前完成集資，儘管少數董事反對，議案已獲批准。多數董事已適當知悉，僅在收購守則及相關法規允許範圍內進行認購，大概是若干多數董事有意認購。
獲空氣產品公司洽購
盈德於12月18日接獲「星瑞」信函，並於12月22日接獲「星瑞」第二函件，涉及要約，因星瑞於12月21日成立，12月18日的信函不構成真誠要約。星瑞實收股本為100萬港元，其註冊辦公地點由一家提供秘書服務的會計師事務所佔用，故第二函件亦不構成真誠要約，少數董事同意。於12月29日接獲空氣產品公司（Air Products and Chemicals，於紐約交易所上市）的意向書，有意以現金對價透過協議安排收購盈德，但明確表示意向不具法律約束力。盈德已接觸並提出保密協議，因少數董事的效力質疑，將尋求法律建議以授權簽署保密協議及進行討論。上述兩項潛在的要約，如有需要，將按月公布相關情況。
盈德事件，市場視作內訌，因配售及管理層變動問題，Sun及Strutt對此不滿，公開正式建議招攬盈德全部股本要約。應注意的，盈德配售原為3.78億股，其後減為1.89億股，當中可能是涉及控制權轉移，視乎趙項題與碧水源是否一致行動人士而定。Sun佔盈德19.73%，Strutt佔9.75%，兩者共佔29.48%，趙項題佔12.38%，職工佔5.15%，配售前碧水源佔4.21%，如視作一致行動，三者共佔21.74%。現擬配售（並非針對碧水源）1.89億股，對各股東均有攤薄，Sun及Strutt的強烈反應可以理解， 尤其是於董事局及管理層的地位顯著下降，更被免除首席執行官及首席營運官的職務。
盈德受空氣產品公司可能要約，據報該公司歷史達75年，市值300億美元（盈德少於10億美元），股價搶升44%，至4.15元，其後稍為反覆，股價升是對要約的期望，可供參考的是，盈德去年6月止每股資產值約4港元，買方可能的出價不易估計，再說，多數董事表示無意招攬收購要約，而少數董事已正式建議招攬要約，既有買家出現，先看條件如何，董事局（多數董事）可以不接受，但適當時候應公布詳情，而Sun及Strutt可以接受。此項潛在的要約顯得較為複雜，主要是董事局兩派的爭議，但說不定隨時有所變化（少數董事已要求召開特別股東大會以罷免若干董事），股價將受此影響，潛在反覆甚至波動。
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