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上海醫藥董事長黯然去職

http://magazine.caixin.com/2012-03-31/100375223_all.html

  沸沸揚揚發酵幾天後,傳聞已久的上海醫藥人事變故,漸漸坐實。2012年3月28日晚的董事會上,上海醫藥(601607.SH/02607.HK)董事長呂明方去職。

  2012年3月29日深夜,上海醫藥發佈2011年年報,但未披露呂明方的離職。接近上海醫藥的知情人士稱,原因是未能斟酌好免職理由。

  第二天上午,上海醫藥公告了董事會免去呂明方董事長一職的消息。

  上海醫藥2011年銷售收入達549億元。雖然距離國藥集團的千億規模尚有不小差距,但業已坐上三大醫藥集團的第二把交椅。

  今年55歲的呂明方任內大力推動上海醫藥重組、併購和H股上市,也因此與上海醫藥內部的既得利益派發生了嚴重衝突。

  關於呂明方離職的原因,接近上海醫藥的一位知情人士透露,官方內部給出的理由是「工作需要」。此前的一兩天內,呂明方「獨斷專行、用人不察」的免職理由被競相傳播。

  曾任上海醫藥副總裁、主管投資的葛劍秋在十個月前從上海醫藥憤然離職。

  近日,這位曾在國浩律師事務所、瑞銀證券任職的高級專業人士,長達數月在微博連續發聲抨擊上海醫藥國企體制的弊端。3月27日,在一封類似「自白書」的長微博中,葛劍秋稱:「如果他(呂明方)黯然退場,將標誌上海醫藥市場化改革進程的終結。」

  「這也說明,體制內的解決辦法是行不通的。」3月29日,葛劍秋對財新記者表示。

  對於這一重大人事變故,面對財新記者的問詢,上海醫藥大股東上實集團董事會辦公室經理周蓓莉僅回應稱:「對此事,我什麼消息也沒有。」其他上實集團有關人員對此事亦閉口不談。

  二級市場對此反應強烈。3月28日,上海醫藥的A股、H股均比上週最後一個交易日跌去10%。A股以11.09元/股報收,H股以12.10港元/股報收。

  「我們對此感到非常遺憾。」上海醫藥H股的機構投資者淡馬錫有關人士對財新記者表示。淡馬錫現在持上海醫藥4.61%的H股,在公司並未佔有董事席位。

  「我們本來對上海醫藥有期待,希望能夠在整合後發力。但現在看來,上海醫藥未來前景難料。」一位醫藥行業資深分析師評價。

神秘董事會

  在正式公告前幾天,有關呂明方離職的傳聞,早已傳遍市場。

  3月27日晚間,上海多家財經媒體人士收到一條匿名短信,稱3月28日下午4點,上海醫藥將在上海東郊賓館召開董事會,會後有新聞發佈會。

  財新記者按時趕至東郊賓館,上海醫藥董事會辦公室的一位工作人員稱「今天沒有董事會,開的是內部審議委員會,也沒有安排新聞發佈會。」這一回應讓在場媒體記者均感驚訝。

  當被問及呂明方的去留時,這位工作人員聲稱,呂明方仍在上海醫藥履行職務,沒有接到任何相關通知。

  3月28日下午5時左右,財新記者看到呂明方步出會議室,神色輕鬆,並與工作人員打招呼,但拒絕回應媒體。

  一位接近上海醫藥的知情人士隨後對財新記者透露:「呂明方曾在董事會主動提及其本人去留一事。」他同時表示,與會董事表示要「再考慮」。

  但就在兩三個小時後,另兩位接近上海醫藥的知情者均透露,呂明方離任已成定局。

  30日的公告證實,接替董事長一職的是45歲的原上海醫藥監事長周傑,曾任上實集團常務副總裁。

  公告亦披露,董事會上,獨立董事中有兩位對免職議案分別投了棄權票和反對票。

  目前上海醫藥的董事會共有九名成員,除呂明方外,執行董事兩名,為副董事長張家林和總裁徐國雄,來自上實集團的非執行董事陸申,來自另一國有背景股東上海國盛的董事姜鳴,另有四名獨立董事。

  接近上海醫藥的知情人士透露,呂明方實際已被免去在上海醫藥的一切職務;張家林亦被免去黨委書記一職,仍擔任副董事長。

  「呂明方不是主動辭職,是被迫離職。」接近上海醫藥的知情人士說。

  面對財新記者的疑問,呂明方短信回應寥寥數語,僅表示「服從實際控制人的工作安排」。

  上海醫藥的實際控制人是持股34.7%的大股東上實集團,為上海國資的窗口公司。上實集團於1981年7月在香港註冊成立,為上海市政府全資擁有,主導產業板塊有醫藥、房地產、國際經貿和崇明東灘生態綜合園區等。

  上實集團在前董事長蔡來興主持時期,在香港十年間融資400多億元,10億元以上的融資高達數十次,被認為是上海熟悉資本市場的「洋務派」聚集地。2008年6月,蔡來興退休離任,由滕一龍接任上實集團董事長,內部的企業文化開始演變。

  2012年3月6日,上實集團亦被看作「技術派」的原總裁蔡育天到齡卸任。知情者分析,呂明方在上實集團高層的最重要的一個支持者離場。

  呂明方的談吐給人以精明強幹的印象。他畢業於復旦大學經濟系,擁有香港中文大學會計學碩士學位,1995年加入上實集團,2008年出任上海醫藥董事長。

  2008年6月,上海市政府決定對上海醫藥進行重組,呂明方是操盤手。現在A股上市的上海醫藥是由老上海醫藥吸收合併上實醫藥、中西藥業而來。上藥重組的交易總額達到300億元,歷時20個月。上海醫藥2010年3月9日在上交所復牌。2011年5月,上海醫藥實現H股上市。

  在呂明方主持下,上海醫藥完成重組後,「南下北上」,實現多起併購,新上藥與國藥、華潤北藥形成鼎足之勢(參見本刊2011年第16期「醫藥併購三國勢」)。其中,上海醫藥以36億元北上收購中信醫藥,打開了上海醫藥在北方的新戰場,尤為市場關注。

  上海醫藥2011年的年報顯示,當年實現營收549億元,歸屬母公司淨利潤20.42億元。

  正當資本市場對上海醫藥重組、併購之後的整合充滿預期時,執行上海醫藥對中信醫藥收購項目和上海醫藥H股上市的葛劍秋卻宣佈辭職。葛劍秋隨後在微博上對國有企業體制、機制進行大規模批判,引發了市場對上海醫藥的高度關注。

  葛劍秋認為,呂明方今天的被迫離職,實質原因是大股東上實集團管理層與以呂明方為代表的新上藥管理團隊之間對公司治理、企業發展方面,產生了不可調和的分歧。

憤怒葛劍秋

  今年42歲的葛劍秋,畢業於華東政法大學,後取得美國哥倫比亞大學法律碩士學位,曾任上海實業聯合集團股份有限公司董事會秘書、助理總經理等職,2009年3月加入上海醫藥,任副總裁,主管投資業務。此前,他曾供職於國浩律師事務所,先後擔任法國巴黎銀行上海代表處高級副總裁,瑞銀證券(亞洲)上海代表處執行董事兼負責人等職。

  葛劍秋表示:「呂董和我都清楚,上海醫藥收購中信醫藥的目的,不僅僅是為了實現上藥北上的全國化戰略,更重要的是希望通過中信醫藥這個平台改造上藥目前的分銷平台,提升整個上藥的分銷業務的營運質量。」

  恰恰是這起對上海醫藥意義重大的併購,成為葛劍秋被舉報受賄的事件,甚至「連累」呂明方。

  2011年5月,上海醫藥H股上市前夕,葛劍秋被匿名舉報到上海國資委、紀委和發改委,被指控在中信醫藥收購過程中受賄100萬元,並指此次收購的價格過高,涉嫌國有資產流失。

  此次圍繞呂明方離職,再次傳出中信醫藥併購中的「受賄說」。「這次舉報人反映,在中信醫藥收購過程中,葛劍秋和呂明方分別從中信醫藥管理層處受賄1800萬元。」一位接近上藥的知情人士透露。他表示,舉報信的邏輯是因中信醫藥的收購總對價是36億元,其中10%是中信醫藥曾經的財務投資人承諾給管理層的股權,在3.6億元的管理層股權當中,舉報信推測呂明方和葛劍秋按照市面上「通行」5%的回扣比例獲利。

  對這一新指責,葛劍秋稱之為「無稽之談」。而呂明方在免職之後,仍需要等待對此事的調查結果。

  「對中信醫藥的收購,我認為值這個錢。中信醫藥業務增長很快,其管理水平其實超過上海醫藥,沒有理由給低價。」一位買方醫藥行業分析師向財新記者肯定中信醫藥的價值。他亦相信,葛劍秋和呂明方不可能在此收購項目中受賄。

  葛劍秋表示:「關於所謂『中信醫藥受賄案』的調查一共有兩次,上實集團都沒有公佈任何證據。」他介紹,第一次調查是中信方面某位領導的離任審計涉及中信醫藥,沒有查出問題。第二次調查也是上實集團出面,調查數月仍無結論,遂在上海醫藥小範圍口頭宣佈中信醫藥併購不存在問題。

  「我當時沒有經驗,沒有要求上實集團出具書面的調查結論,也沒有要求在更大範圍內公佈。結果這個事情成為我的一個『污點』,現在髒水又潑向呂董。」葛劍秋說,「當然,我問心無愧。」但五個月後,葛劍秋不堪承受,主動離職。

  「上實集團曾經口頭承認,匿名信出自上海醫藥的現任領導班子。」葛劍秋稱。

掀起的蓋子

  「我們在上海醫藥的工作受到太多掣肘。」葛劍秋坦言。他表示,呂明方和他本人在上海醫藥推進的改革,一方面是希望用市場化的管理體制去管理醫藥企業,改革醫藥大包商體制下的尋租等藥企弊病;一方面則是希望通過資本市場的運作,為上藥未來發展積累足夠的資金和資源。但這恰恰觸犯到了一些既得利益者的紅線。「當年這些設想在執行的過程中遇到了很大的困難。」葛劍秋說。

  呂明方在重組上海醫藥的「180天計劃」裡,曾提出「對歷史遺留問題採取過往從寬,繼後從嚴」,試圖在穩定隊伍的前提下,初步改革醫藥國企的小金庫、企業外兼職等陋習。隨後上海醫藥進行了多項人事變革,並從2010年開始著手對管理層進行薪酬體系改革等激勵措施。這些「建章立制」的工作被呂明方視為上海醫藥發展的基礎,重塑遊戲規則的起點。

  但改革必然要有祭刀者。2012年3月14日,上藥集團原總裁吳建文貪污受賄案在上海市高院二審開庭(參見本刊2012年第11期「國企高管『優秀生』貪腐樣本」)。今年43歲的吳建文,先後擔任新亞藥業董事長、新先鋒藥業總經理兼黨委書記、上藥集團抗生素事業部總裁等職,2008年底升任上藥集團總裁,十年間累積受賄1187萬餘元,侵吞公款500萬元,挪用公款3355萬餘元(1485萬元未歸還),幾乎染指公司內所有容易滋生腐敗的領域。吳建文一審被法庭判處死刑緩期兩年執行,二審未宣判。

  「在新上藥重組上市過程中,沒有把上藥的抗生素業務放進新的上市公司,就是擔心因為潛規則帶來的歷史包袱損害股東的利益。」葛劍秋直言。

  所謂的潛規則無非是犧牲公司利益獲取個人私利。在上藥集團旗下新亞藥業任職期間,吳建文從地產商吳旭暉處索得一輛價值75.6萬元的SUV,並以70萬元購得價值168萬元的別墅,甚至讓吳旭暉支付了自己侄子20餘萬元的擇校贊助費。作為回報,新亞藥業租用了房地產商吳旭暉旗下的長寧大廈,使其賺得數千萬元。

  「吳建文在上海醫藥內部貪了近十年,我不相信查不出來。」葛劍秋頗為氣憤,「這麼多年的投行經歷,從來沒有看過這麼爛的賬。而且這筆賬居然從沒有人動過。」葛劍秋形容呂明方新團隊揭出吳建文事件,是「掀起了蓋子」,後果非常嚴重。

  吳建文被正式立案調查後,上實集團高層領導曾經找到葛劍秋,「他問我為什麼要組織材料搆陷吳建文,並問我是受誰指使。」葛劍秋透露。彼時市場上已傳出吳建文因與呂明方不和而被查的說法。

  在葛劍秋看來,在重新制定規則的改革過程中,吳建文在上海醫藥不是個例。而呂明方團隊一直努力在治理尋租和穩定公司架構之間尋找平衡。

  但尋求平衡的妥協,依然沒有消除尋租者恐懼和仇恨。徹查吳建文,甚至繩之以法,並沒有變成呂明方立威的旗幟。隨後發生的中信醫藥併購項目受賄舉報,使事件在表面上陷於「內鬥」的議論之中,一時間是非不明,改革更加步履維艱。

  「所謂呂明方『獨斷專行』,就是指所謂呂明方與吳建文不和,而『用人不察』就是指用了我這個人。」葛劍秋直言不諱。

國企之弊

  在被匿名舉報之後,葛劍秋曾經要求上海醫藥和上實集團徹底調查,給出結論,一直未能如願。隨後葛劍秋選擇在微博上公開批評國企體制,並於3月23日在微博上公開自己的兩封辭職信。

  葛劍秋的舉動似乎並未引起上實集團方面的任何反應。「上實方面沒有找我談話,甚至沒有人對我說不要再發微博了。」葛劍秋表示,他亦承認,可能是自己的激進行動最終連累了呂明方。

  呂明方曾擔上實集團執行董事,可以說出身「體制內」。呂明方受命重組老上藥後,開始建立新的遊戲規則(詳見財新網2011年4月26日「呂明方:『重組首先要重定遊戲規則』」)。

  新老機制的碰撞和摩擦不可避免,其中用人機制是一個關鍵。2008年底,上海醫藥內部革新的大幕正式拉開,呂明方首先實行財務總監輪換機制,並對原上海醫藥的兩個副總裁不再聘用。這在上海國企的氛圍內已是「破天荒」,那兩位副總裁曾經是市管幹部。

  但呂明方期待的董事會決定幹部任免的制度,最終未能執行下去。

  作為上海醫藥的第一大股東,上實集團傳統上一直具有對上海醫藥中層以上幹部的任免權和薪酬制定權。「上實集團設有一個領導人員管理部門,上海醫藥的中層以上領導和上海醫藥下屬子公司的高管任免及其基本薪酬待遇都由這個部門最終決定。」葛劍秋說。

  葛劍秋認為,不同於十年前「開上海國企風氣之先」的管理團隊,現在的上實集團管理層對企業的管理、發展缺乏理念,對市場法則也缺乏必要的尊重。「管理層任免等權力應該交還上市公司,目前這種體制不符合上市公司治理要求,妨礙了市場化人才的引進。」他直言,新人進公司的審批程序「難以想像」的複雜。「我想找一個投資業務的負責人,找了一年多都沒有到位。」

  「想進一個市場化的能人都進不了。而我們越是這樣要求進新人,不能適應市場化的老人越恐懼,他們擔心總有一天會被淘汰。」葛劍秋直言。

  葛劍秋表示,呂明方因為出身「體制內」,一直對爭取上實方面積極力量的支持抱有信心,在推進改革的過程中也強調平衡和穩健。「呂董目前的境況,說明這種爭取體制內支持的方式,是行不通的。」葛劍秋坦言。

  葛劍秋認為,對於上海醫藥這樣的市場化上市公司,上實集團應該將人事任免等權力交回上海醫藥董事會,或者乾脆採用國資全面退出的「家化模式」。

  對於呂明方的免職,葛劍秋在微博上用「完敗」形容。葛劍秋認為,董事在任期內不得隨意免職。除非是董事違反了義務,損害公司利益,或者董事個人違法,而呂明方兩者皆非。「上實集團應該意識到,上海醫藥已經是一家兩地上市的公眾公司,必須程序正義,絕不可以暗箱操作。」

  前述醫藥業分析師直言,上海醫藥的多筆收購都很有價值,但這個價值對上海醫藥行業是財務意義上的回報。「我們期待的是上海醫藥能夠用自己的平台去整合這些併購公司,使之成為上藥未來的發展之源。但目前還沒有看到這一點。」他表示。

  「從我個人的角度,我不希望呂董離開。」一位不願透露姓名的上海高層管理人員對財新記者表示。


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