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海航集團這家資產規模超千億元的公司，其所有人結構卻一直不為人所知。 其背後的控制者——海航工會，也並非職工持股所成立。
海航集團是誰的？這個問題，沒有多少人能回答清楚。
在近期的一篇報導中，英國《金融時報》這樣寫道：「儘管行事日益高調，但企業結構錯綜複雜的海航集團仍多少是一個謎……海航集團的所有人結構同樣不為外界所知。」
海南航空在1989年靠1000萬財政撥款起家，後在多地上市。而其控股股東海航集團則已變成了一個龐然大物——資產規模超千億元、營業總收入600億元，員工近十萬，其成長速度之快，堪稱世界航空界的「奇蹟」。
但奇怪的是，除了麾下的幾家上市公司外，集團層面的所有人結構一直不為外界所知。
2009年長江證券的一份研究報告指出，作為上市公司「海南航空的真正經營者」，海航集團是一家「民營性質的公司」，並認為正是這種民營企業的本質，才造就了海南航空在市場競爭中的「狼性」。
但這份研究報告依然未能發掘出海航集團真實的所有人控制結構。南方週末記者奔赴海口和洋浦查詢相關工商資料，並結合多方採訪調查，儘可能還原海航集團的所有人結構及其多年以來的變化軌跡。
神秘的海航工會
儘管國家早有禁令，但出於種種原因，海航這一「工會控股」形態卻一直延續至今，而且對「海航工會」的實際出資人和持股人情況從未對外披露。
1989年海南航空創立時，只有政府投資的1000萬元資本金，其後經歷了多次社會法人及外資募股，到1999年底A股上市時，已經形成了極度分散的股權結構。
據海南航空1999年底的A股上市公告顯示，當時的10大股東里，外資股東Amercian Aviation LDC以14.79%的持股比例位居第一；而海南琪興、海南祥云（後更名為「海南交管」）均名列10大股東之列，海南省國資部門持股僅佔2.3%。
而海航集團成立於1998年，其控股股東包括海南琪興等多家公司，註冊資本僅為1億元，且並未直接持有上市公司股權，顯然不可能成為海南航空的控股公司。
據海南航空2005年年報顯示，此時Amercian Aviation LDC仍為第一大股東，而海航集團持股比例則上升至11%左右，成為第二大股東。
在這一股權結構下，上市公司海南航空名義上屬於海航集團，但實際上是由公司管理層所控制。
據工商資料顯示，2001年10月，海航集團的股東變更為海南交管和廣州建運投資有限公司（2008年4月更名為「洋浦建運」）。其中海南交管以 3.5億元出資佔70%股權，另外30%則為「洋浦建運」所持。對於持有集團30%股權的洋浦建運，在海南省和洋浦經濟開發區的工商查詢中，均未發現其相 關登記資料。
2002年7到9月間，有三家以美元出資成立的外資公司註冊成立，並共同成為海南交管的控股股東，其實也就間接成為海航集團的控制者。而這三家起初 均為外商獨資的公司中，有兩家後來將控股權轉讓給了「海南航空有限公司工會委員會」（以下簡稱「海航工會」）。其中有一家還將轉讓時間從2008年倒簽為 2002年。也就是說，此時登場的海航工會才真正是海航集團的幕後控制者。
從股權關係上而言，海航工會並非由海航內部員工集資持股所成立。實際上，以工會形式對企業國有股權進行收購的形式，早在2000年就已被民政部和國 務院明令禁止。2005年國資委、財政部聯合發佈的《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》中，也再次強調不得採取社團方式進行MBO。
但出於種種原因，海航這一「工會控股」形態卻一直延續至今，而且對「海航工會」的實際出資人和持股人情況從未對外披露。
海航工會雖然控股了海航集團，但此時，海航集團卻仍未真正成為海南航空這家上市公司的控股公司。
成為上市公司的實際控制人
海航集團這家名義上的「母公司」終於通過旗下的大新華航空，成為上市公司海南航空的「實際控制人」。
海航集團跟海南航空這種「名義上的隸屬關係」，直到2006年才出現突破性的變化。2006年9月，一家名為「海口新城區建設開發有限公司」（以下 簡稱「海口新城」）的新增股東，以土地使用權增資40億元，成為海航集團持股88.89%的最大股東。另外兩家股東海南交管和洋浦建運由於並未增資，股權 比例收縮到10%以下。
成立於2002年的海口新城，原本是海航集團及其屬下企業共同出資5000萬所設立，但到了2004年7月，其控股股東卻變成了「揚子江地產集團有 限公司」（以下簡稱「揚子江地產」）；並於2006年在註冊資本依然僅為5000萬元的情況下，大手筆地向海航集團注入了高達40億元的土地資產。
而在短短兩年後，2008年7月，這家公司又莫名其妙地退出了集團股東行列，被同時成立的「海航地產控股（集團）有限公司」（以下簡稱「海航地產」）全資控制。
與此同時，其40億元出資在2008年2月由土地使用權轉換成貨幣出資後，被原股東海南交管和洋浦建運全盤接收。海南交管和洋浦建運以什麼價格從海 口新城手中獲取這部分控股權，仍不得而知。但這兩家初始出資僅為數千萬元的控股公司由此搖身一變，成為註冊資本數十億的「龐然大物」。
而正是在這一階段，上市公司海南航空定向增發28億股共募資56億元，海航集團旗下的大新華航空以33億出資額一舉持股46.74%，成為上市公司的控股股東。
此時的大新華航空股東中，海南省發展控股有限公司（省屬國有企業，以下簡稱「海南發展」）持股比例已經從2005年的75%下降到40%左右；而海航集團及其關聯企業則在多次增資之後，共同持股比例超過了50%，其中海航集團自身持股24%左右。
在海南航空定向增發募資過程中，海航集團員工也被鼓勵出資收購法人股。然而到了2007年底，集團又以「職工持股會不能成為上市公司股東」為由，要求員工在集團內部投資管理系統中賣出全部股權。
直到此時，海航集團這家名義上的「母公司」終於通過旗下的大新華航空，成為上市公司海南航空的「實際控制人」。
在大新華航空此時的股權結構中，海南發展這家國有企業單獨持有的股權比例依然佔第一位，因此還是大新華航空乃至海南航空的控股公司，儘管這一控股地位已經搖搖欲墜。
「大新華」背後
如果「大新華航空」能成功紅籌上市，則各路資金都能順利退出。但上市未成，所籌集的巨額融資由此成為海航一系列大規模收購的起點。
就在海航集團實現了對海南航空的實質控制權時，預備在香港上市的大新華航空股權結構也出現了意味深長的變化。
這家最早由海航集團和揚子江投資控股有限公司（以下簡稱「揚子江投資」）共同出資5億設立的公司，在2005年10月引入海南發展15億元注資，後者因此而成為持有75%公司股權的控股股東。
到了2006年11月底，引入了索羅斯基金及海航系其他關聯企業（如琪興實業）投資後，大新華航空註冊資本增至36.9億元。在此期間，資本規模劇 增後的海航集團不斷提高出資，持股比例從不到10%升至24.08%。海南發展由於在後續增資中未繼續增持，持股比例降至40.65%。
然而在2006年底即可發行H股上市的大新華航空，卻在最後一刻改變了上市路徑，申請通過境外設立的「特殊目的公司」（Special Purpose Vehicle，SPV）收購大新華航空股權，並最終決定以該SPV名義在香港進行IPO——這就是曾在香港證券市場中流行一時的「紅籌模式」。
據有關人士解釋，採用紅籌上市模式，主要是為了大新華航空的各方投資人在上市後更方便退出，當時的海南省領導亦曾赴京為這一上市方案爭取支持。
然而一切努力最終未能獲得回報：由於商務部等六部委在2006年9月聯合頒佈的《關於外國投資者併購境內企業的規定》中，針對在境外設立SPV收購 境內資產作出嚴格限定，幾乎堵死了紅籌上市通道：海航集團於2007年底提交的紅籌上市方案在幾經爭議之後，依舊未能獲得通過。
對此，有投資界人士向南方週末記者指出，海航集團管理層之所以在明知監管層已有禁令的前提下，依然堅持「紅籌上市」模式，關鍵即在於上市公司註冊地的不同：H股上市公司及母公司的註冊地均為大陸地區，而紅籌上市公司的控股公司註冊地大多為開曼群島等地的離岸註冊公司。
在「紅籌上市」模式中，大量私募資本進入，其中是否有此前編織的各種控制關係，外界不得而知。如果能成功上市，那些因各種關係而流入大新華航空的私募資金也能夠在海外市場從容退出。
在2008年上市遇阻之後，為大新華航空上市而形成的巨額融資，陷入了進退兩難的境地。其中，一些不明來路的私募資金也面臨著沉重的債務壓力。
從某種意義而言，這也是導致海航集團在2008年之後突然展開一系列大規模收購的重要原因。據工商資料顯示，在2010年1月，大新華航空的投資總額便從此前的37億元劇增至107.5億元。
在當年9月的新一輪私募融資資料顯示，大新華航空私募裝入的資產標的包括航空、地產和金融板塊主業，幾乎包括了海航集團下屬的所有主要資產。
而在2010年11月的最後一次工商變更資料中顯示，註冊資本已達60億元的大新華航空股東中，海航集團以13.88億元的出資持股23.11%，僅次於海南發展24.97%的控股比例。如果加上其關聯公司持股比例，海航集團已經穩居大新華航空實際控制人之位。
在報導截稿前夕，南方週末記者從海航集團屬下上市公司渤海租賃的資產重組報告中獲悉，海航集團將成立「慈航基金」，並將海航工會持有的相關股權轉讓 給慈航基金，從而使慈航基金成為海航集團的實際控制人。在海航集團的有關報告中稱，這一舉措將「從股權關係上根本解決海航工會作為上市公司實際控制人這一 歷史遺留問題」。