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十一月十七日,金管會向券商大刀 開鍘,永豐金證券因執行承銷業務的重大違失而遭到警告處分,除了四名承辦人員遭停牌兩個月至一年,更重的懲處是,永豐金證在六個月內不得向證交所與櫃買中 心申請上市櫃與TDR(台灣存託憑證)案,也不得推薦興櫃股票登錄。這不僅對永豐金證造成重大衝擊,也創下史上對券商最重的裁罰案例。 最令人注意的是,金管會此次重罰對象,是永豐金證券曾經紅極一時的承銷業務部主管莊英明,因為他拿下永豐金證券有史以來最大上市承銷案:康師傅TDR。 金管會此次會如此大動作的懲處,因為此案,揭開了券商與上市公司之間,如何為了搶業績,最後大吃小散戶豆腐的內幕。 一樁百億承銷案眾家搶永豐金證勝出,風光拿指標性大案 康師傅是永豐金證承銷的第一檔TDR,具有指標性意義。康師傅TDR發行張數達三十八萬張、集資高達一百七十億元,並以溢價一三%發行,寫下多項紀錄:發 行規模最大、募集金額最高、掛牌價最高,堪稱最風光的TDR募資案。 如今,這項創紀錄的承銷案,卻釀成永豐金證歷來最慘烈的災情。 這次永豐金證遭到重罰,主要有兩大重點:第一是配合發行公司辦理詢價圈購;第二則是支付發行人之大股東及其關係人介紹費及回饋金。金管會證期局主秘吳桂茂 指出,永豐金證是透過興櫃股票高買低賣的方式,製造價差來支付「回饋金」給大股東。 整起案件,可能因為一筆八千萬元的大股東回饋金,才揭開了這起內幕。 時間,得拉回二○○九年十一月,永豐金證風光接下康師傅回台TDR承銷案,在業界轟動一時。 頂新集團是兩岸三地最具指標性的台商,旗下康師傅控股在香港上市,為了籌措收購一○一大樓股權、參與味全現金增資和發展台灣事業等資金,康師傅控股董事長 魏應州決定釋出三.四%、十九萬張康師傅的老股,回台發行TDR,籌資百億元。 消息一出,引發國內大型承銷商的高度競爭,包括元大證、永豐金證、大華證、富邦證等多家大型券商都想搶下這項指標性大案的承銷權。當時,元大證和永豐金證 都開出將以「溢價」發行TDR的條件,因而進入最後決選。 康師傅回台TDR消息傳出之後,香港上市的康師傅控股就應聲大漲,從十五元港幣急拉到定價前的二十.一元,進而墊高了TDR承銷訂價的參考價格。 據了解,原本康師傅屬意由元大證和永豐金證共同主辦這項承銷案,個別負責四○%股數、其餘二○%則由其他券商協辦。但主管機關不同意由兩家券商共同主辦, 結果元大證選擇退出,由承銷業務市占率排名第六的永豐金證雀屏中選。 一心溢價發行被嫌貴魏家四兄弟背書,卻僅一天漲停 ○九年十二月十六日,康師傅TDR在證交所掛牌,魏家四兄弟魏應州、魏應交、魏應充、魏應行也罕見地全員到場慶賀。有別於先前回台發行TDR的台資企業, 清一色以「折價」發行,康師傅是第一家以「溢價」發行TDR的公司,定價四十五元,一度被市場嫌「太貴了」。 當時魏應州還用「俗覓(便宜)無好貨」來反駁,認為「好東西,本來就貴一點」。在掛牌前一天的法說會上,魏應州更揚言,如果能有三至五根漲停板就是面子、 裡子都顧到。 言猶在耳,康師傅上市後僅出現兩根漲停板,且第二根漲停當天就打開,隨後股價如溜滑梯般的一路走跌,上市第十六個交易日內就失守掛牌價,讓買到的股民欲哭 無淚。比起先前的TDR,巨騰拉了十天漲停板,旺旺連九天漲停,康師傅只有一天的漲停行情,創下○九年新掛牌十檔TDR中漲停蜜月行情最短的紀錄。 一年多的調查後,金管會提出永豐金證違反證交法的四項理由,包括「配合發行公司辦理詢價圈購」、「支付發行人之大股東及其關係人介紹費及回饋金」、「買賣 興櫃股票未具分析報告且不符合內部核決權限」,及「利用客戶帳戶買賣有價證券」。 弊端一:詢價圈購找特定人券商配合康師傅辦理,不合常規 首先是違反詢價圈購規定。詢價圈購是指券商事先向投資人詢價,以探詢市場實際需求情況,做為承銷價格訂定的參考,並配售給有意認購的投資人。同時,法令規 定,圈購對象不得是發行公司或承銷券商的關係人。 然而,在康師傅的詢價圈購過程中,金管會發現券商卻「配合發行公司辦理詢價圈購」,可能讓籌碼流進特定人手中。就連證交所稽核室今年九月底在證期會講課 時,也舉康師傅TDR為例子,向證券從業人員解釋發行公司要求券商配合詢價圈購的弊端。 頂新集團二董魏應交曾說:「自康師傅TDR開始詢價圈購以來,人數非常踴躍,可算是全民運動。」根據券商公會當時的規定,券商收取的詢價圈購處理費不得低 於承銷價的二%,同時,發行公司與承銷商之間也不能有不當方式進行詢價圈購處理費退佣。 正因為這二%處理費,造成永豐金證涉入金管會懲處的大股東回饋金問題。 弊端二:興櫃股票高買低賣反常低價轉讓,以價差付回饋金 據了解,當初元大證退出承銷案之後,永豐金證因康師傅發行股數太多、溢價過高,投資風險過大,不願意吃下元大證退出後所留下的四○%股數,康師傅只好自行 負責找人認購。 此筆四○%股份的詢價圈購處理費,也就是永豐金證辦理康師傅TDR案的兩億元詢價圈購處理費的四成,約八千萬元即可能就是金管會發現的,永豐金證「支付發 行人之大股東及其關係人介紹費及回饋金」。永豐金證承銷部人員為了退回這筆介紹費及回饋金,就透過興櫃股票高買低賣方式,以價差支付給大股東。 金管會的第二部分懲處,就是買賣興櫃股票的部分。由於興櫃股票是撮合交易,與一般上市股票的電腦自動撮合交易不同,價格由投資人與推薦證券商議價成交。永 豐金證把自家承銷的興櫃股票,低價轉讓給大股東及其關係人做為回饋金。 一次轉讓股票過多漏餡認賠加歇業半年,重傷永豐金證 這種暗渡陳倉的交易方式,原本很難被發現,卻因一次轉讓太多,且價差過大,結果引起主管機關的注意和調查,此時永豐金證內部發現主管機關的調查,主動說明 配合圈購及支付回饋金的來龍去脈,才揭開了上市公司與券商之間的黑盒子。 金管會重罰券商,對於發行公司收取回饋金部分,吳桂茂表示,若有違規,會依規定追究責任,但不方便透露,因為「牽扯太多,會增加困難。」從金管會的謹慎態 度,此案可能已移送相關調查單位。 本刊求證康師傅控股發言管道,康師傅控股表示,「關於這項金管會處分案,我司並無所悉,因此不便予以評論。」 在承銷康師傅TDR一案因遭金管會處分,永豐金證除了承銷部被迫停業半年,折損兩名承銷業務部大將之外,當初自營部持有的康師傅部位,也因康師傅股價一上 市就直直落,一度帳面虧損達三億多元,在閉鎖期之後,股價不見起色,只好認賠出場。 一位永豐金內部人士透露,還好當初沒吃下元大證所留下的康師傅另外四○%股權,否則現在可能賠更多。 永豐金證在康師傅TDR承銷案上,不僅是賠了夫人又折兵,現在被康師傅案再打一棒,整個永豐金證承銷部門的上百位員工,如今等於宣告歇業半年。 券商與上市公司之間,透過上市承銷大吃小散戶豆腐時有所聞,但永豐金證此次因為八千萬元回饋金的交易而被發現,才終於揭開台股資本市場不能說的秘密。 【延伸閱讀】永豐金頻出包,遭罰錢次數搶第一 金管會向永豐金證券祭出重罰,導致永豐金證須暫停所有承銷業務長達半年,同一天,永豐銀行敦南分行理財專員被發現挪用客戶的三千多萬元資金,佯稱是代客投 資,卻全挪為個人吃喝玩樂。 永豐金控旗下子公司在同一天爆發兩個案子,除了讓自家金控高層疲於危機處理,未來恐怕也難逃金管會的懲處。金管會主委陳裕璋自二○一○年五月上任以來,號 稱是最會開罰金融機構的主委,在他任內至今,永豐金控被罰六次,金額達六百五十萬元,在金融機構被罰錢次數名單上排行第一,堪稱金管會大戶。 不過,被罰最重的是遠雄人壽和北富銀,金額高達千萬元。在陳裕璋領導下,金管會在短短一年半內,開罰總金額就高達七千九百八十萬元,讓國內金融機構無不上 緊發條,以免賠了名聲又付上鉅額罰金。 【延伸閱讀】陳裕璋上任後,罰金進帳近8,000萬元 永豐銀開罰次數:6 處罰金額(萬元):650 玉山銀開罰次數:4 處罰金額(萬元):700 中信銀開罰次數:3 處罰金額(萬元):400 日盛銀開罰次數:2 處罰金額(萬元):700 花旗銀開罰次數:2 處罰金額(萬元):300 台新銀開罰次數:1 處罰金額(萬元):600 遠雄人壽開罰次數:1 處罰金額(萬元):1,170 北富銀開罰次數:1 處罰金額(萬元):1,000 其他開罰次數:9 處罰金額(萬元):2,460 總計開罰次數:29 處罰金額(萬元):7,980 資料來源:金管會,2010年5月17日迄今 |