同股不同權 美國能 港不能
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GS(14)@2014-05-19 12:53:12http://www.mpfinance.com/htm/finance/20140519/news/ec_ecq1.htm
【明報專訊】阿里巴巴準備在美國上市，陸續呈交上市文件，披露公司股權結構和經營狀。今天的阿里巴巴集團，業務規模遠遠拋離eBay和Amazon，是世界最大電商，集資規模隨時破紀錄(現時記錄是農行的221億美元)，當然舉世矚目。
阿里巴巴的28名合伙人，包括馬雲和公司核心管理人，共持有12.5%股份。阿里巴巴的大股東軟銀持有34.4%，第二大股東雅虎持有22.6%，兩者都是財務投資者。公司上市後，兩個股東必定大幅減持、套現，馬雲他們合伙人又沒有財力把股份接過來，將來公司的股份肯定非常分散，萬一有企業狙擊手(corporate raider)挑戰他們管理人，要求換人、調整業務，他們的處境便很不妙，核心管理人在公司的地位就沒有保障。蘋果教主Steve Jobs曾經給自己創立的公司董事會炒魷魚，相信是阿里巴巴高管們的夢魘，也是提出合伙人股份特殊待遇的原因。
特殊投票權 馬雲發揮至極致
阿里要求合伙人持有的股票有特殊待遇，是馬雲老師活用諷刺共產主義烏托邦寓言故事Animal Farm這書的名句「All shares are equal, but some shares are more equal than others.」，太有社會主義特色了。美國科技大款Google和facebook在上市前安排創始人和高管所持股份有特殊投票權，阿里巴巴是有樣學樣、只不過是變本加厲。中國共產黨的革命導師斯太林同志在《悼列寧》一文中說：共產黨員是特殊材料製成的人。阿里巴巴這類科網公司的始創人，也認為自己像共產黨員一樣，是特殊材料製成。
阿里巴巴的同股同權爭議，核心問題是投資者利益保障和公司始創團隊利益的衝突。同股同權是果，不是因。在不犧牲投資者利益的大前提下，可以考慮調整同股同權或其它安排。於是大家要問：同股不同權，為什麼美國能，香港不能？
港投資者保障 遠遜美國
原因很簡單，美國的投資者地位高，公司治理水平高，信息公告要求嚴，投資者保障周全。香港雖然號稱國際金融中心，上市公司的治理水平和信息公告要求卻不達國際水準，投資者保障不足。簡單如上市公司提供季度業績報告，到今天依然不能成事。更複雜的股東集體訴訟(class action)，香港更是不可能出現。美國司法機構有權直接起訴上市公司和個人，香港卻要經過冗長程序。港交所借公眾諮詢來檢討同股同權問題，是個偽命題(現在政改的諮詢也是偽命題)，回避了投資者保障的核心問題，容易借大多數人壓小數人。放寬上市要求是港交所、投資銀行、證券公司、財經媒體、公關公司等持份者所樂見，他們是潛在得益者，也是願意主動表達意見的群體。散戶投資者不一定懂得分析問題、了解利害，也多是沉默不表態，只有機構投資者會發表意見，但數量容易給潛在得益群體比下來。
回避投資者保障 諮詢枉然
今天投資市場全球化，對投資者來說，寧可阿里巴巴在監管嚴謹、資訊透明、司法齊全的地方上市，而非要求在投資者保障不足的地方上市。港交所需要檢討的，應該是進一步保障投資者利益、強化公司治理機制，而非如何延攬大企業到港上市。市場健全，那怕沒有公司找上門。要給同股同權開綠燈，要做的事多呢！
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御峰理財董事總經理
CFA,CFPCM
[陳茂峰博士 峰哥EQ]