現在谷數鋪貨上市無得搞...
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GS(14)@2012-05-17 23:42:31又少條財路
http://www.hkex.com.hk/chi/rules ... ments/gl36-12_c.pdf
3. 上市文件的一般披露
3.1 「分銷」、「特許經銷」及「托賣」涵蓋多種不同的業務模式。
在上市文件中使用這 些詞語不足以反映申請人的真實業務性質。鑑於賣家對其分銷商、特許經銷商或托 賣商（在本指引中統稱為「分銷商」）或有不同的安排及控制程度，所涉風險可以 甚為不同。申請人須在上市文件中清楚解釋其業務模式，使投資者理解如何產生收 入。
3.2 聯交所期望保薦人就所紀錄營業紀錄期內向分銷商進行的銷售是否公平合理履行 足夠的盡職審查工作，並在上市文件中披露：
(a) 申請人於營業紀錄期內不同的分銷渠道及其總收入；
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(b) 對分銷商的控制程度，尤其是就遵守申請人的定價政策、銷售額及如何避 免與不同層面的分銷商競爭等各方面的條款；
(c) 使用個別分銷模式的好處，以及業內是否常見；
(d) 申請人與分銷商的關係是買家／賣家抑或委託人／代理；
(e) 營業紀錄期內分銷商的轉換率及分銷商數目的變動，以及主要變動的原因；
(f) 營業紀錄期內銷售予分銷商及分銷商退回貨品的數額；
(g) 討論申請人關於收入確認及退回未售貨品的政策；
(h) 分銷／托賣／特許經銷協議的主要條款，例如：
i. 協議期；
ii. 地域或其他獨家條款；
iii. 所涉人士的權利及責任；
iv. 銷售及定價政策；
v. 過時存貨安排；
vi. 貨品退回安排；
vii. 銷售及擴充目標；
viii. 銷售及存貨報告和估算；
ix. 任何最低採購額；
x. 付款及信貸條款；及
xi. 終止及更新協議條件。
4. 關注範疇
4.1 透過多重分銷商銷售貨品或服務的業務模式所引起的關注包括： 申請人保留存貨風險
4.2
營業紀錄期內銷售額的大幅上升或顯示業務蓬勃增長，同時亦可能涉及人為推高銷 售額的風險，即沒有最終用戶實際需求增長的支持。貨品可能只運往分銷渠道，而 非終端客戶（渠道囤塞）。多出來的存貨可能透過分銷鏈囤積於申請人並無資料及控 制權的多個貨倉及多家零售店，以致難以釐定及管理冗餘存貨的數量。
4.3 申請人與分銷商的分銷協議若設最低採購條件，可能導致堆積存貨的風險。
4.4 出現以下一項或多項特徵可能需要延遲收入確認：
• 申請人保留重大的擁有權風險，即使法定擁有權已轉移予分銷商；
• 售予分銷商的貨品附帶「退回權利」，以致出現延遲付款或其他有別一般銷 售協議的情況；
• 申請人須按經調整的價格購回產品，該價格包含分銷商持有產品的成本，包 括融資成本；及
• 申請人就轉售金額作出最低保證。
4.5 保薦人及申報會計師必須合理相信所選的收入確認方法適合申請人的個案。作出評 估時，必須檢查申請人的退回貨品政策及退回貨品數額。
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自相蠶食
4.6 銷售的顯著增長可透過大幅增加分銷商數目以提高銷售額而達到。然而，分銷商將 要共同分佔市場，彼此間亦互相競爭。來自分銷商初步加盟的專利權付款所得溢利（如有）或會因為市場上分銷商過多而不可持續。
4.7 保薦人必須合理相信申請人的收入並非源自分銷商之間的「自相蠶食」。營業紀錄 期內分銷商的轉換率（包括其終止或替換理由）必須審慎評估並載於上市文件，讓 投資者評估業務的可持續性。
收回應收賬款的能力
4.8 倘銷售額大幅增長的同時，應收賬款及債務人周轉日數亦同樣大增，即可能需要注 意這些應收款項可收回的機會及申請人業務的可持續性。
4.9 若營業紀錄期內應收賬款及債務人周轉日數持續上升，申請人的董事及保薦人須就 申請人的信貸管理政策是否恰當及應收貿易款項的撥備金是否足夠發表意見，並提 供理據。上市文件應包括：
• 有關截至最後可行日期應收賬款的收回可能及之後結清結餘的意見；及
• 應收賬款及債務人周轉日數增加對申請人速動資金及現金流量的影響。
分銷商的獨立性
4.10 貨品可能售予(i)本身為申請人前僱員的分銷商或銷售代表，又或(ii)以申請人名義進 行交易的銷售夥伴，以致難以肯定客戶的獨立性及銷售的真實性。
4.11 舉例而言，曾有一個案的申請人於營業紀錄期內鼓勵僱員成為其獨立分銷商。聯交 所質疑有關分銷商的獨立性。保薦人於履行盡職審查後確認，向這些分銷商進行的 銷售乃按一般商業條款進行，對申請人公平合理，條款與其他非僱員分銷商所獲的 一致，亦無僱員在受僱期間擔任分銷商，而且該公司會在上市後停止這做法。上市 文件全面披露上述情況。
4.12 在另一個案中，
申請人直接透過本身為其兼職僱員的銷售代表或間接透過其銷售夥 伴（公司實體以申請人的名義進行買賣）分銷產品。申請人的部分銷售代表或其聯 繫人亦持有銷售夥伴的股權。聯交所建議申請人清楚分開其涉及銷售代表與銷售夥 伴的銷售數字。
4.13 除有關申請人分銷模式的一般披露外，申請人的上市文件應載列：
• 與銷售夥伴的協議條款，包括使用申請人名義的條件；
• 處理銷售代表與銷售夥伴之間的潛在利益衝突的措施；
• 監察申請人銷售活動以偵察潛在濫用情況的內部監控及企業管治措施；及
• 對使用申請人貿易名稱的銷售夥伴的管理，以及申請人整體業務可能因銷售 夥伴不當使用其名義而受不利影響的相關風險。