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獨家|匯金54億轉讓中金股份:內資股接盤者須符合“新規”

在放開外資入股金融機構政策加速、證監會擬推券商股權管理規定之際,中央匯金投資有限責任公司(下稱中央匯金)大比例公開轉讓中國國際金融股份有限公司(下稱中金公司)股份的消息,引發市場紛紜猜測——這是搶在新規之前打時間差?還是提前行動,為外資入股開門相迎?到底誰能入局?

第一財經記者獨家從知情人士處獲悉,此次轉讓,受讓方必須為中國境內合法設立主體,且必須符合3月30日發布的《證券公司股權管理規定(征求意見稿)》(下稱《意見稿》)中的資格要求。換言之,針對這一筆轉讓,內資須遵新規,外資暫無機會。

“根據產交所流程,確定的最終受讓方,將需基於屆時有效的法律法規的有關規定,來向中國證監會申報股東資格審批,”上述知情人士告訴記者,在這樣的條件下,轉讓方出於審慎性考慮,一定會將《意見稿》納入考慮,事實上也可以看到,中央匯金在掛牌文件中明確要求意向受讓方自行核對並確認其符合證監會征求意見稿中的規定的資格。

恰逢“新規”

繼合並中投證券、引入騰訊控股之後,中金公司股權將迎來又一次較大變動。此次中央匯金轉讓中金公司股份,無論是轉讓比例、轉讓方式還是轉讓時點,都顯得有些特殊。

4月11日,中央匯金公開轉讓中金公司3.985億內資股股份的公告出現在北京金融資產交易所(下稱北金所)的網站上,掛牌期限至5月9日。

值得註意的是,就在3月30日,證監會剛剛發布了《意見稿》,征求意見截止日為4月29日。

去年全國金融工作會議對金融機構管理提出更高要求,證監會為了加強對證券公司的股權監管,起草了上述規定。在監管層看來,由於市場環境變化,以倒賣牌照為目的的“入股動機”有所擡頭,“灰色”資金通過有限合夥、信托、資管產品等方式層層嵌套、曲線違規入股證券公司,形式更加隱蔽。

基於這樣的背景,證監會在新規中,對券商股東資格設置了嚴格規定。

比如,對控股股東凈資產要求大幅提高,從此前《證券法》規定的主要股東凈資產達到2億元即可,提高到凈資產水平1000億元;盈利要求更明確,主要股東需連續3年盈利,控股股東應連續5年盈利;調整股東持股比例限制,單個非金融企業實際控制證券公司股權的比例不得超過1/3;嚴格限制關聯交易,證券公司的股東及其實際控制人不得要求證券公司為其或其關聯方提供融資或者擔保,等等。

據前述知情人士告訴記者,之所以此時轉讓,與新規出臺的時間沒有直接關系。可能主要是結合匯金公司國有資產管理相關資金需求、優化中金公司股東結構、引入優質投資者等多方因素綜合考慮確定。“而且已將征求意見稿對證券公司股東資格的最新要求,納入了意向受讓方資格條件,”該人士表示,本次轉讓是沒辦法打征求意見稿尚未正式出臺時間差的,從公告條件來看,實際上已經基於審慎的考慮,提前引入了新規的要求,以便於順應監管趨勢、對投資者資格合規把控、確保受讓方資格與最新監管要求保持一致。

對於轉讓的目的,中央匯金在掛牌公告中稱,“旨在進一步優化標的企業股東結構,以及引入具有清晰的經營發展戰略及相關商業資源配套能力的投資者,助力標的企業更好、更全面地服務其客戶等”。

一位接近交易的人士也表示,中央匯金本來持有中金公司比例不算太高,但在合並中投“換股”交易之後,匯金持股比例一下子超過55%,此次轉讓完成之後,持股就會降到50%以下,這比較符合國家對證券公司監管的大方向。

受讓方要求苛刻

在完成合並中投證券、引入騰訊之後,目前中央匯金合計持有中金公司股份比例達到55.68%。

中金公司業績增長較快,去年合計實現收入及其他收益152.6億元,實現凈利潤27.66億元,凈利同比增長52%。截至2017年12月31日,公司總資產2378.1億元,凈資產367.1億元。

根據公告,此次轉讓涉及股權約占總股本的9.5%。轉讓標的對應評估值50.50億,掛牌價格為54.12億,並要求一次性付款。掛牌期滿後若有兩家及以上意向受讓方,則以網絡競價方式確定受讓方。意向受讓方需及時向北金所遞交材料,待審核通過後繳納保證金5億元。

據知情人士告訴記者,到北交所掛牌轉讓,是相關政策文件的要求。根據《金融企業國有資產轉讓管理辦法》(財政部令第54號)的規定,此次轉讓需要在產權交易所以進場交易、公開征集意向受讓方的方式進行操作。

此次交易有較為嚴格的交易條件,以及更為嚴格的受讓資格條件。

中央匯金對受讓方提出12項資格要求,第一條就明確,必須是境內合法設立主體,且該主體的控股股東、實際控制人若為自然人,則不得擁有中國境外永久居留權或非中國國籍,若為法人則不屬於境外註冊實體。

此外,資格條件涵蓋出資額要求、誠信要求、支付能力要求、程序要求,同時還明確規定了穿透原則、兩參一控以及符合《意見稿》的要求。根據公告,意向受讓方以及意向受讓方的控股股東、實際控制人在完成本次交易後,參股證券公司(包括因本次交易而參股標的企業的情況)的數量不得超過2家,其中控制證券公司的數量未超過1家。

同時,如果意向受讓方不具有獨立法人地位的有限合夥企業,則必須如實說明資金來源和出資人的背景情況,包括名稱或者姓名、國籍、經營範圍或者職業、出資額等。

值得註意的是,中央匯金還要求意向受讓方自行核對並確認其符合《意見稿》等規定的股東資格條件,此外,“意向受讓方還應知悉及確認符合自掛牌公告起始日至掛牌截止日之間正式發布的與證券公司股東資格相關的監管規定(包括征求意見稿)”,並要求符合“中國證監會規定的其他審慎性監管要求”。

“在公開掛牌轉讓文件中已披露,本次股份轉讓主要旨在進一步優化標的企業股東結構,以及引入具有清晰的經營發展戰略及相關商業資源配套能力的投資者,助力標的企業更好、更全面地服務其客戶等,”前述知情人告訴記者,最終會根據北金所掛牌流程確定最終受讓方。

到底誰能入局,答案很快就會揭曉。

獨家 匯金 54 轉讓 中金 股份 內資 接盤 者須 符合 新規
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