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2017年至今上市公司重大資產重組影視標的無一成功過審

每經影視記者 白蕓

每經影視編輯 溫夢華

電影《三生三世十里桃花》已上映13天，截至今天（8月15日）18時累計票房5.24億元。影片出品方之一上海潤金文化傳播有限公司（以下簡稱“潤金文化”）投資1800萬元，在影片上映前因保底協議已獲得3000萬元投資收益，加上其預估的600萬元版權收益，這部電影投資回報率100%，算是非常成功。然而欣喜之余，潤金文化卻錯過了一次資本市場財富造夢的機會。

▲臺基股份發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件二次反饋意見之回複

8月9日晚間，臺基股份（300046）發布公告稱，終止對潤金文化的重大資產重組事項。這意味著，又一家上市公司跨界並購影視標的失敗。每經影視記者通過梳理Wind統計數據發現，2017年至今，上市公司重大資產重組影視資產尚無一例成功過審！

1、修改方案到終止僅38天

8月9日晚間，臺基股份公告稱，由於近期國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，造成本次交易已經耗時較長。公司與重組相關方審慎研究，決定終止本次交易。而在38天前的7月3日，公司還公告稱將撤回並修改本次重組方案。為何幾經周折最終還是棄購？為此，每經影視（微信號：meijingyingshi）記者8月11日以投資者身份致電臺基股份，一位證券部工作人員只稱公告已寫得很清楚。

臺基股份意圖收購潤金文化，前後“折騰”近17個月，期間臺基股份兩次下調募資金額，但對潤金文化的估值8.1億元並沒有變化。在受到監管層問詢後，盡管潤金文化對實現業績承諾進行了詳細說明，還不經意間曝光了正在熱映的《三生三世十里桃花》被保底發行，但最終仍錯過了一場資本盛宴。

潤金文化比較引人註目的是兩位明星股東韓雪、趙小丁，趙小丁正是《三生三世十里桃花》的導演。兩人2016年6月才入股潤金文化，各投資750萬元，分別持股1%。而兩人入股三個月之後，2016年9月臺基股份就拋出了橄欖枝，發布重組預案要收購潤金文化。如今潤金文化被棄購，韓雪、趙小丁也無法馬上實現股份增值財富造夢。

▲湖北臺基半導體股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（預案修訂稿）

對臺基股份而言，沒能將潤金文化攬入懷中或許也存留遺憾。這家半導體為主業的公司在2016年通過並購影視公司彼岸春天嘗到甜頭。2016年，彼岸春天實現凈利潤 3204.61萬元，超額實現了2016年度的業績承諾。而在8月11日上午的投資者交流會上，臺基股份亦透露，彼岸春天今年上半年實現凈利潤1805萬元，占臺基股份凈利潤總額的66.87%。可見，影視資產對這家意圖跨界經營的公司來說，能貢獻較多利潤，公司也表示，在內外部資源允許的前提下，未來若有潛在並購重組影視公司的機會，將按照相關法律法規推進並披露。

2、2017年至今重組影視標的無一成功過審

今日，證監會發文稱，2016年上市公司並購重組交易金額已增至2.39萬億元，年均增長率41.14%，居全球第二，並購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的重要方式。與此同時，證監會新聞發言人高莉近日仍表示，證監會將繼續強化並購重組業績承諾監管，保持監管威懾力，保障投資者權益。

據《21世紀經濟報道》，在近日證監會召開的保薦代表人培訓中，監管層表示要進一步遏制借助並購重組、非公開發行進行的套利行為，同時考慮到會面臨商譽大幅減值的風險，將對遊戲、VR、影視、互聯網金融等輕資產類行業從嚴審核。

據Wind數據統計，2017年至今（8月15日），上市公司重大資產重組共369起，其中108起完成，71起失敗（註：包括終止和未通過審核）。每經影視（微信號：meijingyingshi）記者梳理發現，2017年1月1日至8月15日，涉及影視資產的重大資產重組還無一成功過審，有四起終止，三起仍在進行中。

▲2017年至今，部分重大重組事件（wind/圖）

終止重組影視資產的案例，除了前述的臺基股份放棄潤金文化，還有：

1月初，新文化(300336)終止以21.6億元收購千足文化100%股權；

3月初，共達電聲(002655)幾番“妥協”未能以18.9億元攬入樂華文化100%股權；

7月10日，東方網絡（002175）終止重組華樺文化、元純傳媒，改為現金收購其部分股權。

影視行業內公司的並購仍在“路上”。

2016年12月底披露擬以18.95億元收購首映時代、德納影業的長城影視(002071)，在等待8個月後，目前收到了證監會一次反饋意見，問詢問題達34條；

2017年7月初，萬達電影(002739)重啟收購萬達影視，預計將於9月3日前披露重組預案；

2017年7月中旬，當代東方(000673)擬以不超過25.5億元收購永樂影視100%股權，目前仍處於監管層問詢公司待回複階段。

針對上述現象，香頌資本執行董事沈萌在接受每經影視（微信號：meijingyingshi）記者采訪時談及了個人看法：“證監會對於跨界收購的標準收緊，對於無法合理解釋跨界收購必要性的很難通過，而同業收購中，對於標的企業的業績連續性與穩定性，以及業績承諾的可行性都在以較嚴格的標準審核。”

長城證券並購部總經理尹中余也對每經影視（微信號：meijingyingshi）記者表達了個人觀點，他說：“從去年6月至今，監管層對影視並購監管趨嚴，重組並購鼓勵脫虛入實。像臺基股份從半導體行業跨界並購影視行業資產，基本很難。遇到類似情況的並購重組，我們券商基本會勸它放棄。”