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2010年12月17日,中國燃氣控股有限公司(00384.HK,下稱中國燃氣)董事總經理及執行董事劉明輝、執行總裁黃勇被深圳公安帶走。
這一突發事件的後續影響在2011年4月26日達到高潮。當日上午10時,中國燃氣股東特別大會在香港金鐘舉行,前正副主席李小雲、徐鷹,以及前董事總經理劉明輝的董事職務被罷免。董事會認為,前兩位董事在劉明輝被捕一事上存在不誠信行為。
中國燃氣董事會內部的激烈鬥爭,源於該公司沒有占絕對優勢的大股東,最大單一股東持股比例也不超過10％,因此劉、黃被抓之後董事會內部分裂。這出跌宕起伏的情景劇被業界視為“國美第二季”,劇中,國內油企巨頭魅影頻現。
中國燃氣目前已在全國27個省市投資建設136個城市燃氣項目,燃氣供應覆蓋城市人口近1億,是中國最大的跨區域城市燃氣分銷商和集管道天然氣、液化石油氣分銷為一體的燃氣運營商。
截止到2010年3月31日的財政年度,中國燃氣的營業額為102.1億港元,同比增長61.5％;凈利潤為10.2 億港元,同比增長658.1％
圍繞中國燃氣的控制權之爭,外企、民企、國企輪番登場,而這是國內城市燃氣市場激戰正酣的一個縮影。
“國美第二季”
4月26日,中國燃氣的股東會議現場,火藥味十足。原定投票時間一小時完成,但多名股東代表與管理層在會場內針鋒相對,令整個過程拖延逾四小 時。多名小股東質詢兩名聯席董事總經理龐英學及梁永昌,李小雲和徐鷹被罷免之後,是否會影響中國燃氣在內地的項目,龐、梁未予回應。
劉明輝和黃勇於去年12月17日被深圳公安局拘捕,直至12月24日,中國燃氣才披露,這為董事會後來的系列衝突埋下伏筆。
資料顯示,劉明輝曾擔任香港上市公司詠輝國際的董事,該公司後來重組成為大中華科技。 2001年,大中華科技增發吸收海峽集團為股東後,開始投資天然氣項目,並更名為中國燃氣。2002年4月29日,劉明輝也被委任為海峽集團董事,並於同 年7月被委任為中國燃氣董事總經理。在劉的帶領下,中國燃氣開始大量收購天然氣相關資產,其市值最高時達300億港元。
截至2011年4月末,中國燃氣的單一最大股東為韓國SK集團,持股9.7％;第二大股東劉明輝持股8％。其他外資策略股東——阿曼國有石油公 司(SAOC)、印度國有天然氣企業GAIL(India)Ltd以及亞洲開發銀行分別占5.4％、4.8％及3.4％的股份,兩名國有股東中石化股份有 限公司(下稱中石化)和海峽金融控股公司(下稱海峽金融)分別持股4.8％和4.6％。
海峽金融是中國燃氣的發起人股東,其為海峽經濟科技合作中心的下屬公司海峽旅行社在香港設立的全資子公司,代表該中心持有中國燃氣股份。海峽經 濟科技合作中心為國務院臺灣事務辦公室(下稱國臺辦)下屬的事業單位,李小雲現為該中心主任,徐鷹為其助手,兩人代表海峽金融在中國燃氣董事會任董事。 2010年9月至11月間,海峽金融四度減持中國燃氣股票,持股比例由6.75％降至4.21％,已低於5％的披露線。
知情人透露,盡管同為公司發起人,但2010年起,劉明輝開始和海峽金融以及徐、李二人產生矛盾。在劉明輝、黃勇被捕後,變故很快降臨到徐、李二人頭上。
3月3日,中國燃氣舉行董事會會議,李小雲與徐鷹的主席與副主席職務被罷免,理由是李、徐二人在事發之後,“沒有完全披露他們對劉明輝、黃勇被捕的了解”。
中國燃氣還指出,罷免李小雲、徐鷹的另一個理由是,該二人在中國燃氣危機時與有關央企秘密接觸。當日,中國燃氣董事會還委任獨立非執行董事黃倩如出任董事局主席並立即履職。公告發布後的第一個交易日,中國燃氣股價微跌1.79％,收於2.74港元。
3月16日,雙方的爭鬥升級,中國燃氣發布公告說,將舉行股東特別大會,投票決定李小雲和徐鷹的董事職位。
中國燃氣董事會再次重申,徐、李二人在劉明輝被捕時沒有完全披露他們對事件的了解。
李、徐在董事會的地位自此岌岌可危。4月12日、4月19日,海峽金融在香港媒體刊登廣告,否認董事會對其“不誠信”的指責。兩次廣告均高調打出“政府牌”。
“海峽金融認為中國燃氣最具價值的地方是各個城市的燃氣供應專營權。如果李先生和徐先生被徹底罷免,海峽金融將不可能再為此發揮相關作用,這可 能是中國燃氣未來發展的一個極不穩定的因素。中國燃氣董事局沒有了中資股東的代表,這可能為中國燃氣的未來發展,蒙上巨大的陰影。”
中國燃氣迅速予以回應,指出海峽金融不過是通過打“政府牌”來虛張聲勢,李、徐去職不會影響公司未來。
攻守之間,在李、徐去留問題上,董事會內的陣營逐漸明朗:前總經理劉明輝及其下屬與韓國、阿曼和印度等外資股東暫時結盟;國有股東海峽金融和中石化保持一致,但後一陣營持股僅約一成,未臨投票,勝負已決。
盡管海峽金融百般造勢,但仍然未能挽回敗局。4月27日,中國燃氣公告了前一日舉行的股東特別會議結果:65.59％的票數贊成罷免李小雲、徐 鷹董事職務,68.33％的票數贊成罷免劉明輝董事職務。26日,或受本次股東會影響,市場仍存在疑慮。公司股價昨以3.42港元開盤,收於3.21港 元,全日累計重挫6.14％。
兩大巨頭另有所圖？
4月26日的中國燃氣股東特別大會結束後,海峽金融發表聲明,對中石化的支持表示感謝。
耐人尋味的是股東內鬥過程中的一個小插曲。英國《金融時報》旗下的一份行業情報出版物4月7日報道稱,中石油正考慮收購近期陷入困境的中國燃 氣,並正與美銀美林洽談有關收購。消息並稱,中石油將直接或者通過旗下昆侖能源(00135.HK)收購中國燃氣。但很快,這一消息遭到雙方否認。
盡管在股東特別會議上與持少數派立場的海峽金融站在同一條戰線,但對於是否會增持中國燃氣,5月4日,中石化人士在接受《財經》記者采訪時透露,後續不會有相應動作。
由此,股東爭鬥期間,中石油、中石化掌控中國燃氣的傳聞均被否認,但這絲毫不改城市燃氣行業的激戰狀態。
中石油下屬的城市燃氣企業昆侖天然氣利用有限公司河南分公司一位負責人在接受《財經》記者采訪時說,“城市燃氣的市場競爭已經進入白熱化階段,不僅是二三線城市,四五線城市都在搶著進。”
在他看來,政策層面的推動是一大動力。在李小雲、徐鷹的正副主席職務被罷免的前幾日,中國第一部城市燃氣法規《城鎮燃氣管理條例》(下稱條例) 於2011年3月1日實施。對於城市燃氣企業的準入和經營,條例提出,“政府投資建設的燃氣設施,應當通過招標投標方式選擇燃氣經營者。社會資金投資建設 的燃氣設施,投資方可以自行經營,也可以另行選擇燃氣經營者。”
建設部2004年3月發布的《市政公用事業特許經營管理辦法》只是提道,“通過市場競爭機制選擇市政公用事業投資者或者經營者。”前述昆侖天然氣利用有限公司河南分公司負責人表示,“相比之下,條例更加規範,更利於跨區域企業開展經營。”
中國迅速增長的城市天然氣消費市場,則是吸引各路企業進入的根本原因。
中石油規劃院管道所副所長楊建紅稱,預計2011年全國天然氣總需求為1350億-1400億立方米,仍然供不應求。
楊建紅還預計,2015年中國天然氣需求將達到2000億-2400億立方米,2020年將達到3500億-4000億立方米。2015年,中國天然氣的需求結構為:城市居民燃氣占32％,工業用燃氣占31％,發電占21％,化工占16％。
近幾年中國內地在供暖旺季屢屢爆發的“氣荒”,讓中石油感到進入城市燃氣終端的迫切。
在去年5月的中石油年度股東大會上,中石油董事長蔣潔敏表示,天然氣已成為公司主營業務,中石油計劃在未來十年,讓天然氣產量占到油氣當量的一半。目前,中石油的天然氣管道占全國天然氣管道總長度的70％-75％,在天然氣產量中占據80％左右份額。
中石油內部人士透露,集團天然氣資產整合正在進行,昆侖燃氣有望整體註入昆侖能源。他還透露,目前國內競爭最激烈的區域位於天然氣管道周圍。
競爭最激烈的地區是工商業發達、能源需求旺盛的珠三角和長三角,這兩個地區正在建設多條天然氣管線,西氣東輸管線、川氣東送管線均伸入此地,城市燃氣業務的競爭異常慘烈。
天然氣業務是中石化的短板。2011年3月28日,中石化總裁王天普表示,中石化對城市燃氣業務“有非常大的想法,公司正努力拓展這些業務。”
當日,在香港舉行的業績發布會上,面對媒體提出的是否有意增持中國燃氣的問題,王天普未作正面回應。他表示,中石化發展城市燃氣業務,“或是選擇自己幹,或是和省一級的燃氣公司合作,要麽就是和華潤這樣的全國性公司合作。”
2004年11月1日,中石化與中國燃氣在北京簽署戰略合作協議,中石化認購中國燃氣2.1億新股,成為中國燃氣當時的第二大股東。此舉被外界解讀為中石化進軍城市燃氣終端的信號,當時,城市燃氣市場行業也正迎來第一個春天。
不過,對於中石化的城市燃氣業務,過去七年是“失去的七年”。中金公司的一份研究報告提道,“銷售量方面最大的是北京控股,其次是新奧燃氣與中國燃氣;從增長角度看,中國燃氣的增長最快,通過不斷的兼並收購,2010年之前的三年,中國燃氣的燃氣銷售量年均復合增長率超過了130％。”
前途未蔔
4月26日的罷免結果出來之後,海峽金融於晚間發表聲明,對當日舉行的中國燃氣特別股東大會結果“深表遺憾”,同時感謝中石化以及反對罷免公司主席、副主席李小雲、徐鷹的股東。
海峽金融表示,對於中國燃氣董事局的部分董事,為掩蓋劉明輝、黃勇等人侵占公司利益真相,制造議題,罷免李小雲先生、徐鷹先生執行董事一職予以強烈譴責。對股東之一的韓國SK集團委派中國燃氣的董事積極支持、參與及推動各項罷免議案的做法“深感遺憾”。
海峽金融同時譴責了不支持罷免涉嫌職務侵占罪、被內地公安機關逮捕的劉明輝執行董事資格的獨立董事毛二萬和執行董事、聯席總經理龐英學。
海峽金融呼籲中國燃氣項目公司所在地人民政府及所有債權銀行,關註中國燃氣的現狀。作為能源企業、重要基礎設施的運營者,中國燃氣股東結構、董事局結構已不符合國務院辦公廳2011年3月3日相關通知的精神。
海峽金融還呼籲香港監管機構、德勤及普華永道對劉明輝、黃勇及龐英學等人利用關聯公司,在中國燃氣獲取不當利益,給中國燃氣帶來經濟損失的情況進行認真審查,並向社會公告,以維護全體股東利益。
這一聲明出爐,也表明海峽金融成為中國燃氣董事會鬥爭中最大的輸家。
中國燃氣董事局擁有15個席位,其中4個為外資股東委任的非執行董事。在3位董事被罷免後,空缺將由中資股東還是外資股東來委任填補？中國燃氣 聯席董事總經理梁永昌表示,這要等董事會討論再作決定。公司將以利益為前提來決定戰略性合作夥伴,而非取決於央企或民企的身份。
在發布會上,梁永昌還表示,李、徐二人被罷免不影響海峽金融的股東地位。他稱,公司在不同渠道上與國臺辦有溝通。對於海峽金融會否再委派人進入公司董事局,梁永昌稱,公司持開放態度。
中國燃氣上演的這出“國美第二季”,讓市場人士驚訝。上海一位私人銀行業務分析師對《財經》記者表示,“我們內部已將中國燃氣的評級由之前的買 入降為賣出。”他表示,董事會的內部鬥爭超出了他們對公司財務和經營狀況的理解,盡管直接影響尚未體現,但不排除該事件對中國燃氣未來業務的影響。
就在中國燃氣內鬥之時,其最大的對手華潤燃氣(01193.HK)公布了2010年業績公告:2010年,華潤燃氣收購了21個城市燃氣項目, 其中9個購自母公司華潤集團,12個購自市場。得益於此,其業績大幅增長。截至去年12月31日,華潤燃氣營業額為83.26億港元,增長122％,凈利 9.7億港元,增長73.8％。
“華潤燃氣今年的動作仍然很大。”中石油內部人士透露。這對股權分散,變化尚存的中國燃氣,實在不是一個好消息。
本刊記者張啟安、何佩欣對此文亦有貢獻