ZKIZ Archives


天瑞水泥境外上市 daxiaohuang

http://blog.sina.com.cn/s/blog_6562f814010127s9.html

中國天瑞集團水泥有限公司(「天瑞水泥」,股份代號:1252)於2011年12月23日在香港聯合交易所有限公司首次公開發行股票並成功上市。如我們早已熟知,《外國投資者併購境內企業的規定》(「10號文」) 施行之前,中國民營企業境外上市的慣常重組路徑為:境內企業的自然人股東直接在境外如開曼群島或百慕大群島或中國香港等地設立離岸公司,該離岸公司收購境 內企業的全部股權後,境內企業即成為離岸公司的全資子公司,該離岸公司直接或經適當重組後即可在境外上市,無需經中國政府相關部門審批。而在10號文施行 之後,境內居民自然人設立境外公司、返程投資、特殊目的公司境外上市等都納入相關主管機關的監管之下,包括外匯管理部門、商務部門和證券監管部門等,以往 為中國民營企業紅籌上市普遍採用的股權併購、資產併購等重組方式遇到很大障礙。儘管10號文之後,中國民營企業並未停止在香港上市的步伐,但是真正在10 號文之後重組並上市的案例屈指可數,而我們認為,天瑞水泥是真正第一例在10號文之後重組並上市的案例,儘管其依然如同10號之後的其他案例一樣,採取了 對於法律理解和釋義是劍走偏鋒的方式。

 

10號文規定「境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義併購與其有關聯關係的境內的公司,應報商務部審批。」而商務部外國投資管理司修 訂了《外商投資准入管理指引手冊》,其中「關於併購的審批說明」中明確規定「已設立的外商投資企業中方向外方轉讓股權,不參照併購規定。不論中外方之間是 否存在關聯關係,也不論外方是原有股東還是新進投資者。併購的標的公司只包括內資企業。」。據此,天瑞水泥根據上述《外商投資准入管理指引手冊》的規定在2007年將其變更設立為中外合資經營企業,並在2011年完成了最終重組,直接適用的主要法律是《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》。

 

我們認為,該等重組方式所突破之處在於:

 

(1)   真正做到「有法可依」,有明確的《外商投資准入管理指引手冊》規定做支撐;

(2)   架構適合境外、境外上市的適時轉化,給予企業根據資本市場的情況進行選擇的空間。

 

儘管如此,該等重組方式依然存在爭議之處,主要在於10號文的法律效力明顯高於《外商投資准入管理指引手冊》,因此,《外商投資准入管理指引手冊》據以解 釋10號文欠缺法律上的「上下位法」的支持。同時,從上述案例也看出,天瑞水泥從國內合資企業變更設立為中外合資經營企業在2007年完成,而最終重組刻 意延緩到2011年,目的之一在於說明「天瑞水泥是一家真正設立的外商投資企業」。

 

我們相信,天瑞水泥的重組方式已經有相當案例採用,包括我們在2010年浙江一家食品企業的重組已經採用該等方式。為瞭解決上述的主要不足之處,我們當時 另行獲取了主管商務審批部門對於該等重組模式具有完全審批權限及重組模式合法、合規的證明。當然,對於10號文的真正突破是中國監管層對於紅籌上市的操作 細則的出台以及具體審批實踐的付諸實施。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=30821

天瑞水泥資產大挪騰

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201211/t20121121_378177.htm

  天瑞水泥的紅籌上市,實現了天瑞集團最大一塊業務資產的「鯉魚跳龍門」。李留法早期通過隱秘的手法收編國有水泥資產,借助KKR等PE融資做大產業之後,更是大打「法律擦邊球」,利用天瑞水泥外商投資企業的身份,通過「曲解條款」繞過商務部十號文的限制,並以低成本實現跨境重組,為後來者樹立了一個可複製的「榜樣」。

   

  2011年12月23日,天瑞水泥(01252.HK)登陸香港交易所,李留法麾下天瑞系最大的一塊產業—佔系內總資產規模超過60%的水泥產業—完成了整體上市。繼天元鋁業之後,李留法獲得了第二個資本運作平台。

  

  天瑞泥業的產能規模位居全國前十,並且已經成為河南省、遼寧省最大的水泥熟料生產商,河南省最大、遼寧省第二大水泥生產商。早在2006年12月,天瑞水泥就已經成為國家發改委重點支持的12家水泥企業之一,也是唯一一家獲政府支持在華中地區進行水泥行業兼併整合的民營水泥企業。

  

  早在1994年,李留法就通過承包國有水泥廠而進入水泥行業,從此一路將水泥產業做大。一如其鑄造、鋁業、煤電產業一樣,兼併收購國有資產成為天瑞水泥擴張的重要手段,但此過程中的違規操作也屢見不鮮。

  

  借助私募融資,天瑞水泥於2007-2010年完成了最大規模的產能擴張,並且成功實現水泥資產權益的跨境重組。在十號文約束下的跨境重組過程中,其最關鍵的收購動作大有打「法律擦邊球」之嫌疑。

  

  長袖善舞,國有水泥資產入囊

  

  天瑞水泥的招股書上,其水泥業務的起始時間是2000年,「我們成立天瑞水泥,並在河南省開始經營水泥業務」。其實,李留法真正開始涉足水泥業,應該由此再往前追溯6年,即1994年。

  

  天瑞水泥的「史前史」,招股書並無提及,僅有媒體上一些零星的記錄可供佐證。

  

  1994年3月,李留法出資承包了汝州市白雲山水泥廠,並且投資擴建了2條水泥生產線,將產能從6.8萬噸提高到了30萬噸。接下來的兩年盈利,令李留法初嘗水泥業的甜頭。

  

  1997年,李留法接管了由平頂山市在魯山縣設立的扶貧項目—平頂山市特種水泥廠,兩年後企業扭虧為盈。

  

  1998年,李留法出資收購了已經倒閉的魯山縣梁窪鎮白色水泥廠,並且投資興建了3條10萬噸級的水泥生產線。

  

  1999年,李留法開始洽購經營不善的汝州市磊裕水泥股份有限公司,該企業在當地稱得上大型的國有企業,年產水泥80萬噸。同年11月,李留法成功以租售結合的方式對該企業進行改制。

  

  這些承包、收購而來的國有/集體水泥企業,成為了天瑞集團水泥業務最早的家底。2000年9月28日,以這些家底作為基本資產,李留法組建了天瑞集團水泥有限公司。成立伊始,天瑞水泥的註冊資本為500萬元,由天瑞集團全資擁有的天瑞鑄造持股90%,剩餘10%由李留法的胞弟李法伸持有(圖1)。

  

 

  李留法早期所收購的國有水泥資產,其估值、價格如何,已無詳細的公開資料可供查詢,但這些收購中應當少不了各方的博弈,天瑞收購國有汝州市焦化廠過程中的風波,可以提供一個腳註。

  

  據《人民法院報》2003年6月25日報導,為爭搶一家行將破產的國有企業—汝州市焦化廠,當地兩家最具實力的民營企業上演了一場「武鬥」,參與的其中一方便是李留法的天瑞集團。

  

  據該報導,汝州市焦化廠因為經營不善,汝州市焦化集團便將其承包給了當地民營企業汝州市天澤焦化有限公司,時間為2001年1月20日至2003年1月20日。後來該公司董事長王根法與汝州市焦化集團總經理私下續簽了5年的承包合同,但焦化集團官方不承認該份續簽合同,另行與天瑞集團簽訂了正式的承包合同。因天澤焦化公司拒絕交出所承包的國營資產,於是發生了「奪廠武鬥」事件。最終李留法勝出,並於2004年正式收購了汝州市焦化廠。

  

  天瑞水泥成立之後所進行的一些國有資產收購行動,則多處顯露出野蠻成長甚至違規運作的痕跡。天瑞水泥的招股書顯示,其在收購周口水泥、鄭州天瑞兩家公司涉及相關國有股權的過程中,僅僅按照註冊資本進行收購,並完成工商變更。這些股權轉讓未取得的批文及相關文件包括:資產評估報告、省級或以上國資委的批文、產權交易所就國有產權轉讓發出的確認函。其招股書中自認:「該等股權轉讓並無經過類似交易一般必須進行的資產估值或公開競投程序,因此,該等股權轉讓可能會面對被相關法院取消或撤回的風險。」

  

  通過收購國有資產及新建水泥項目,天瑞水泥的業務逐漸在河南省境內鋪開。

  

  擴張佈局,尋求KKR私募融資

  

  根據水泥行業的規律,一個水泥生產點的運輸覆蓋半徑一般為200公里,如果超出該距離,則運輸成本將把毛利吞噬殆盡。這種特徵,使得水泥企業容易形成區域性強勢,而一個地方性的水泥品牌要走向全國,就必須跨出本地,在不同的地方分設子公司及生產線。

  

  2004年以前,天瑞水泥主要在河南境內佈局,在豫東、豫北、豫南、豫中等地區,通過收購或者新設投資的方式設立了一系列控股、參股子公司,這種網狀結構的生產基地,使得其產品基本可以輻射到全省大部分地區。2005年之後,天瑞水泥開始走出河南,首站選擇在遼寧佈局,分別在遼東的大連、營口和遼中的遼陽設立子公司。

  

  2006年,天瑞水泥銷售收入突破10億元,毛利率約為30%。隨著天瑞水泥逐步走向全國佈局以及產能的不斷擴張,其現金流始終處於緊繃狀態,在銀行貸款之外,天瑞水泥開始尋求私募融資。

  

  2007年上半年,天瑞水泥先後獲得美國PE巨頭KKR、國際金融公司總計1.26億美元的投資,其中KKR出資1.15億美元、國際金融公司出資1100萬美元。天瑞水泥是KKR在中國的第一個投資項目。此次投資完成之後,天瑞集團持有天瑞水泥52.8%股權,KKR持有43.2%,國際金融公司持有4%(圖2),天瑞水泥由此變身成一家中外合資企業。除了股權融資之外,天瑞水泥同時還獲得約3億美元的巨額銀團貸款,其中國際金融公司貸出5000萬美元,摩根大通貸出約2.5億美元。

  

 

  在私募資本入股之前,天瑞集團先期對其旗下的水泥業務進行了系列股權重組:首先是將天瑞水泥的股權從關聯人手上收回,使其變成了天瑞集團的全資子公司;其次是以天瑞水泥作為所有水泥業務的控股平台,天瑞集團此前所持有的水泥子公司權益全部轉讓給天瑞水泥;再次是將各地水泥業務中關聯人、非關聯人所持有的權益,由天瑞水泥統統進行回購。幾個步驟完成之後,「天瑞集團持股天瑞水泥、天瑞水泥持股各地水泥項目公司」的格局最終形成。

  

  KKR在中國的首單投資選擇在水泥業,很大程度上是基於中國固定資產投資高速增長帶動水泥行業快速崛起的判斷,水泥業當時的毛利率普遍在20%以上。而且,當時中國水泥行業產業集中度低,前十大生產廠商市場佔有率不到20%,行業併購整合趨勢不可避免。KKR看中天瑞水泥,還有一個更關鍵的原因是,天瑞水泥剛剛成為國家發改委重點支持的12家水泥企業之一,而且還是華中地區唯一被支持的民營水泥企業。

  

  2008年,天瑞水泥繼續獲得第二輪合計8252萬美元私募股權融資,其中摩根大通投資7269萬美元獲得10.03%股權,KKR繼續跟投914萬美元,國際金融公司跟投69萬美元(圖3)。

  

 

  吸收這些國際知名基金的資金後,資金充裕的天瑞水泥處於持續擴張中,在河南的南召、許昌、光山、鄭州(榮陽)、寧陵,遼寧的遼陽、營口,安徽蕭縣以及天津獨資設立子公司。截至上市前夕,天瑞水泥在全國共擁有17家全資子公司以及天津水泥60%的股權。

  

  KKR等PE對天瑞水泥的投資,一如所有國際主流的財務投資方式,PE方享有派駐董事、優先受讓權、領售權、強制回售權等一系列優先權。但奇怪的是,天瑞水泥的私募融資,並沒有按照慣例在吸收外資PE之前將紅籌架構搭建好,然後由PE將資金投入到離岸控股公司,以便於日後的境外上市,而是將資金直接注入內資公司天瑞水泥。究其背後的原因,大概是受制於商務部《關於外國投資者併購境內企業的規定》(俗稱「十號文」)的生效,無法即刻搭建紅籌架構。

  

重組「越獄」,大跨度突破十號文

  

  按照通常的紅籌架構,李留法需要在境外先設立離岸公司,再通過離岸公司返程收購境內的天瑞水泥,將其變更為外商獨資企業,然後境外PE將資金投入到離岸公司,離岸公司再增資注入境內的天瑞水泥。

  

  但由於2006年9月8日十號文的生效,阻礙了天瑞水泥紅籌架構的搭建。十號文第11條規定如下:境內公司、企業或自然人,以其在境外合法設立或控制的公司名義,併購與其有關聯關係的境內公司,應報商務部審批。當事人不得以外商投資企業境內投資或其他方式,規避前述要求。

  

  根據這條規定,李留法在境外設立離岸公司之後,利用離岸公司收購境內的天瑞水泥時,需要報商務部審批通過方可。但實際上,商務部並未審批過該類「關聯併購」事項,也沒有頒佈過具體的審批實施細則。所以受限於十號文,2007年天瑞水泥私募融資時搭建紅籌架構基本不可能。換句話說,PE的資金無法通過紅籌架構的方式注入進來,而只能直接投入到天瑞水泥,將其變更成中外合資企業。

  

  天瑞水泥突破十號文,完成紅籌架構的搭建,是在私募融資數年之後進行的。而且,其日後搭建紅籌架構時,突破十號文的幅度之大,可謂空前。

  

  天瑞水泥正式著手跨境重組搭建紅籌架構,是在上市前夕的2010-2011年。2010年4月至2011年2月期間,一個在李留法及其子李玄煜共同控制下的完整離岸控股架構被搭建起來,控制結構的最底層為香港天瑞(圖4右上側)。

  

  2011年4月2日,天瑞水泥正式進行紅籌架構的最後一步—跨境收購境內的水泥業務權益(圖4)。

  

 

  天瑞集團、KKR、摩根大通、Wan Qi(萬祺,2010年入股)作為天瑞水泥的股東,分別與天瑞(香港)簽訂股權轉讓協議,將各自持有的天瑞水泥轉讓給天瑞(香港)。其中,收購天瑞集團所持的股權,由天瑞(香港)以現金代價8743萬美元支付;收購KKR等財務投資人所持有的合計52.5%股權,由天瑞水泥(開曼)合計發行52.5萬股股票,分別按比例予以支付。天瑞集團拿到該筆款項之後,李家父子於2011年5月31日將該筆資金轉移至境外,並用於認購天瑞水泥(開曼)所增發的47.5萬股股份。至此,天瑞水泥的紅籌架構徹底完成(圖5)。

  

 

  此次天瑞(香港)對天瑞水泥的跨境收購,雖然最終成功完成「越獄」,但業界對其存有兩個爭議點。

  

  其一,天瑞(香港)收購天瑞集團所持天瑞水泥47.5%股權,有規避十號文之嫌。因為該併購交易的境內境外都是同一實際控制人,屬於典型「左手倒右手」的關聯併購,按照十號文之規定應向商務部報批。但天瑞水泥並未報批,僅僅是獲得河南省商務廳的批文(2011年4月8日獲得)。

  

  對此,天瑞水泥的中國法律顧問給出的解釋是:「鑑於天瑞水泥自2007年起成為外商投資企業,按照併購規定(即十號文)的定義,天瑞集團將其正式持有的天瑞水泥47.5%股權轉讓予天瑞(香港)的法律性質為外商投資企業的股權轉讓,而並非內資企業的股權轉讓。因此,收購天瑞水泥47.5%股權並不受併購規定所限,唯須遵守《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》。」

  

  2008年商務部曾出台一份《外商投資商業等企業准入管理指引手冊》(下稱「指引手冊」)的文件,其中規定:「已設立的外商投資企業中方向外方轉讓股權,不參照併購規定(即十號文)。不論中外方之間是否存在關聯關係,也不論外方是原有股東還是新進投資者。併購的標的公司只包括內資企業。」換句話說,只要是「已有合資企業」,其紅籌架構的跨境重組是不需要按十號文去商務部審批的。

  

  問題是,「已設立的外商投資企業」究竟該怎麼界定,「指引手冊」並未說明。按照法律界達成共識的法理理解:十號文生效前就已經是中外合資企業的,其紅籌架構的跨境關聯併購不受十號文約束,但是十號文生效之後變更成中外合資企業的,其紅籌架構的跨境關聯併購則受十號文約束。

  

  天瑞水泥從純內資企業變更成中外合資企業的時間點,是2007年3月15日(即KKR首次入股天瑞水泥的時間點),此時十號文已經生效,所以說,天瑞水泥並非「指引手冊」中界定的「已有外商投資企業」,因而依然適用於十號文。

  

  由此看來,天瑞水泥法律顧問就跨境重組出具的法律意見,有「曲解條款」之嫌,表面「合規」,實為「規避」。

  

  其二,天瑞(香港)收購KKR等數家財務投資人所持的52.5%股權,其支付手段為股權支付,亦涉嫌違反十號文之規定。按照十號文第四章「外國投資者以股權作為支付手段併購境內公司」之規定,以股權支付收購同樣需要報商務部審批。但天瑞水泥依據前述理由,認為其整個跨境重組都不適用於十號文,換股收購同樣也無需向商務部報批了。

  

  天瑞水泥的跨境重組,對十號文的突破之大,前所未有,其樹立的「榜樣」日益為後來者所複製,十號文本身也在律師群體的大膽曲解中逐漸淪為「一紙空文」。

  

  大象起舞,小代價完成資產挪騰

  

  水泥是一個典型的重資產行業,而天瑞水泥又是規模在全國排進前十的水泥企業,無疑是一家大塊頭。根據天瑞水泥招股書披露的數據,截至IPO前夕,其淨資產為41.9億元。通常,要將如此巨大淨資產的企業權益搬出境外,即使借助過橋資金也需要一筆巨額的現金。但是,天瑞水泥卻僅僅依靠一筆8700萬美元的過橋貸款,即完成了這個大塊頭的「搬遷」。

  

  回顧前述跨境重組的兩個步驟,一個是換股收購KKR等財務投資人所持有的52.5%股權,由於是以股份支付,未花分文現金即將對應股權比例的約22億元淨資產搬出境外。天瑞集團持有的47.5%股權比例,對應的淨資產大約20億元,如果以現金收購的話,通常至少需要對等的金額完成收購。但天瑞(香港)只支付了8743萬美元(折合人民幣約6億元)即完成收購,大大少於20億元淨資產的規模,而且獲得了河南省商務廳的批准。

  

  8700餘萬美元的出價依據是什麼?招股書披露,天瑞水泥註冊資本是1.84億美元,47.5%股權比例對應的出資額正好就是8743萬美元。換句話說,天瑞(香港)的現金收購部分,是按照天瑞水泥的註冊資本口徑理定的。

  

  涉及外商投資的股權轉讓,不以淨資產評估,以註冊資本作價轉讓也可行?大成律師事務所合夥人李壽雙表示:「之所以如此,恰好利用了天瑞水泥本身是中外合資企業這一優勢。因為《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》(外經貿法發[1997]第267號),對非涉及國有資產的股權變動,並未明確必須以淨資產定價。因此,實踐中以註冊資本定價,也能得到商務部門批准。」

  

  按照註冊資本收購,至少有兩個效果:其一,減輕了跨境重組中尋找巨額過橋資金的負擔,同時也減少了相應的利息支出;其二,避免了股權轉讓過程中淨資產高於註冊資本之溢價的所得稅支出。但這其中也存在被稅務機關視作「逃稅」的可能性。「稅務局是多次強調股權轉讓應當公允定價,否則可以進行納稅調整的,因此,平價轉讓的稅務風險,仍然不是不存在,但是否會引稅務局出手,就是各顯其能的事了。」李壽雙說。

  

  據招股書披露,8700餘萬美元的過橋資金由李氏父子持有的煜闊(BVI)自借得,用於認購天瑞水泥增發的股份,完成過橋收購之後,這筆錢又回到了李氏父子手裡(收購本身就是左手倒右手),李氏父子於2011年6月3日將該筆資金償還給借出方。

  

  無論手法多麼「擦邊球」,天瑞水泥總之最終實現了「鯉魚跳龍門」,李留法獲得了繼天元鋁業之後的第二個資本運作平台。而且,這是一個紅籌模式的資本平台,無論是從運作的自主性還是從募資的方便性來說,皆優於H股模式的天元鋁業。這是否是李留法拋棄天元鋁業這個「殼」的一個重要原因呢?

  

  天瑞旅遊與佛爭產?

  

  李留法涉足旅遊產業,借用了幫佛教大德釋延佛還願為跳板。

  

  釋延佛在佛教界大名鼎鼎,其同時兼任著嵩山大法王寺、廣東隱賢寺、云南普賢寺等11座寺院的方丈。據稱,李留法、李鳳孌夫婦1996年首次見到了釋延佛,之後皈依其門下成為俗家弟子。

 

  《鳳凰週刊》的報導稱,釋延佛曾表達一個願望,希望能建造一個擎天金佛立於群山之中。李留法獲悉之後,即表示願意資助師父完成夙願。大佛選址於河南省魯山縣的玉枕山,這裡曾是唐代密宗寺院佛泉寺的所在地。1997年,李留法開始出資重修佛泉寺,208米高的世界最高大佛也同時開工,據稱整個工程耗資12億元。

 

  佛泉寺建成之後,釋延佛率領眾弟子主持寺廟。此前釋延佛在寺廟修建上也多次得到實業界的資助,通常都是企業建好寺廟後,按照「企業不得操控寺院」的宗教政策,請釋延佛就任該寺主持,將寺廟無償交其管理,企業主成為「大功德主」。魯山大佛建成之後,作為宗教財產登記在佛泉寺名下,但之後卻發生了「和尚與富豪之間的爭產戰爭」。

 

  2007年5月,佛泉寺和天瑞集團簽署一份協議,規定佛像交寺院管理,佛泉寺負責出售景區門票,提取70%用於解決寺院補貼及大佛的維修,其餘30%用於補償天瑞集團,但實際上,收取門票的一直是天瑞旅遊而非佛泉寺。李留法名為捐建大佛,實為借此經營旅遊業。

 

  佛泉寺為了與天瑞集團爭奪管理權,僧人們甚至打出了「反對強制買門票」、「抗議企業操控宗教」、「抗議企業借佛斂財」等白色條幅。因為管理權的爭奪,釋延佛與李留法之間師徒生隙,其矛盾衝突最核心的原因便是雙方「七三分成」的利益分配約定未有落實。為此,河南省統戰部和宗教局不得不介入調解。

 

  而據一位在天瑞水泥工作了七八年的內部員工向《新財富》記者透露,李留法所謂的「捐建款」也並非全部由他本人或者天瑞支出,其中有相當一部分是向天瑞集團的內部員工、外部的供應商及經銷商「逼捐」的。

 

  該內部人士表示:「在2007、2008 年的時候,天瑞集團下達命令,讓集團旗下所有分公司員工、經銷商、供應商,只要有聯繫的、都必須強行捐錢。我們這些月工資2000塊的員工是隨意,別的經銷、供應大戶,都是強制金額。我們這兒一個給水泥廠供應編織袋的,被強行捐助3萬,如果供應商不捐,以後就不用他們的袋子。經銷商大概5-10萬,如果不捐助,以後就不能跟天瑞合作。供應編織袋的、粉煤灰的、運輸熟料的、礦粉的、石子的,各個區域的經銷代理商,自己算算......」

 

  作為對其說法的佐證,記者在某論壇找到一位自稱「劉志峰」的天瑞供應商發的帖子,帖子寫到:「2010年,我給河南天瑞集團供應水泥助磨劑,經過天瑞寧陵的供應商考核,順利成為合格供應商,但是在簽合同以前,他們規定必須給天瑞公司建的大佛捐款5萬。我沒有猶豫就捐款了,因為我也信佛覺得一個信佛的企業絕對是好企業。但是我錯了,捐款過後天瑞寧陵水泥公司讓我供應40噸水泥助磨劑,簽了合同,一年過去了一分錢都沒給付。期間天瑞寧陵老總、化驗室主任、生產廠長都收取我的好處費2萬餘元。40噸的貨款也就區區十三四萬。2011年3月7日天瑞公司單方面出了一份聲明,對我們的產品停止付款,供貨也停止。到目前為止他們還是一分錢都沒給我,完全是以欺騙為目的。我在今年(2011年)7月份已經起訴天瑞寧陵水泥,他們一直以各種理由拒絕應訴。希望以後給這家企業打交道的供應商同仁們,一定要三思。」


PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=40755

變得更乾-天瑞水泥(1252)

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2016/1125/LTN20161125572_C.pdf

大股東把業務股權打入,大股東變成持股50%以上,連其他股東股權加起來,市場只剩下13%貨,雖然盤子大了,但注入後市值超過50億....

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=225021

中國天瑞汽車內飾件專區

1 : GS(14)@2018-05-20 16:10:36

http://www.bjsjwl.com/index.php?ie=2-98-2290-1 
 西安天瑞汽车内饰件有限公司  http://www.trqcns.com
  西安天瑞汽车内饰件有限公司位于西安经开区泾渭新城渭华路北段,成立于2009年5月,占地面积100亩,建筑面积3.1万平方米,注册资本1亿元,是集研发、生产、销售为一体的汽车整体内外饰专业生产厂家。
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=350418

中國天瑞汽車內飾件(6162)專區

1 : GS(14)@2018-05-20 16:10:36

http://www.bjsjwl.com/index.php?ie=2-98-2290-1 
 西安天瑞汽车内饰件有限公司  http://www.trqcns.com
  西安天瑞汽车内饰件有限公司位于西安经开区泾渭新城渭华路北段,成立于2009年5月,占地面积100亩,建筑面积3.1万平方米,注册资本1亿元,是集研发、生产、销售为一体的汽车整体内外饰专业生产厂家。
2 : GS(14)@2018-05-20 16:10:45

http://www.trqcns.com/
網站
3 : GS(14)@2018-05-20 16:11:47

http://hk.jrj.com.cn/2018/05/18185924561078.shtml
 智通财经APP获悉,5月18日,中国天瑞汽车内饰件有限公司在港交所递交上市申请。Innovax Capital 为独家保荐人。

  中国天瑞汽车内饰件有限公司是一家重型卡车内饰产品制造商,其产品主要包括,重型卡车或乘用车安装用的各类汽车内饰零部件、以及外饰零部件。
4 : GS(14)@2018-05-20 16:12:15

http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018051701_c.htm
招股書
5 : GS(14)@2019-01-01 21:11:15

1. 我們是中國領先的重型卡車內飾產品製造商之一。我們的產品主要包括重型卡車或乘
用車安裝用的各類汽車內飾零部件,其次包括外飾零部件。我們按照客戶對汽車內飾產品
的功能規格及外觀等具體要求提供定制的設計和開發解決方案。根據弗若斯特沙利文報
告,按重型卡車內飾產品的銷售額計,我們乃中國西北最大的重型卡車內飾產品製造商
(2017年市場份額達62.7%)及中國的第三大製造商(2017年市場份額達10.8%);及按汽車
內飾產品的銷售額計,我們為中國西北第二大汽車內飾產品製造商(2017年市場份額
達15.6%)及中國第十四大製造商(2017年市場份額達0.4%)。有關我們的行業及競爭格局
的詳情,請參閱本招股章程「行業概覽」一節。
我們致力於維持產品品質及服務質素。例如,我們生產過程的質量管理體系符合
ISO/TS 16949標準的要求,該標準在汽車相關產品的設計、開發及生產方面獲得國際認
可。我們於2015年11月獲我們一名主要客戶(即2017年中國第四大重型卡車製造商)授予優
秀供應商最佳保障獎,並於2016年12月獲該客戶授予生產現場服務一等獎。於2018年,我
們獲陝西省產品質量管理中心評為「陝西省AAAAA級信譽單位」、「陝西省質量誠信雙滿
意單位」及「陝西省重質量創品牌示範單位」。
2. 我們的產品
於往績記錄期間內及直至最後實際可行日期,我們生產各種客制化汽車內飾產品,其
次生產外飾產品。我們的各種汽車飾件產品包括地板墊、儀錶板、頂篷、高架箱、車門飾
板及其他產品(如隔熱墊、保險杠芯、進氣格柵及擋泥板)。鑒於我們的業務性質,儘管我
們與客戶共同設計及共同開發內外部裝飾零部件,但與該等產品設計相關的所有相關知識
產權均屬於我們的客戶。
下表載列所示期間我們按產品類別劃分的收入、毛利及毛利率明細:
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
產品類別 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
人民幣
千元
人民幣
千元
% 人民幣
千元
人民幣
千元
% 人民幣
千元
人民幣
千元
% 人民幣
千元
(未經審
核)
人民幣
千元
(未經審
核)
% 人民幣
千元
人民幣
千元
%
重型卡車裝飾零部件 84,719 31,393 37.1 107,738 38,495 35.7 230,061 80,196 34.9 114,211 40,731 35.7 118,646 40,383 34.0
乘用車裝飾零部件 10,369 3,276 31.6 13,159 4,662 35.4 11,598 3,356 28.9 6,705 1,855 27.7 13,976 4,549 32.5
總計 95,088 34,669 36.5 120,897 43,157 35.7 241,659 83,552 34.6 120,916 42,586 35.2 132,622 44,932 33.9
3. 下文載列我們兩個主要產品類別於所示期間的銷量及平均售價:
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
產品類別 銷量 平均售價 銷量 平均售價 銷量 平均售價 銷量 平均售價 銷量 平均售價
千件 人民幣元╱

千件 人民幣元╱

千件 人民幣元╱

千件 人民幣元╱

千件 人民幣元╱

重型卡車裝飾零部件 4,824 17.6 5,853 18.4 10,732 21.4 5,429 21.0 7,540 15.7
乘用車裝飾零部件 2,684 3.9 2,876 4.6 2,456 4.7 1,373 4.9 5,609 2.5
總計 7,508 12.7 8,729 13.9 13,188 18.3 6,802 17.8 13,149 10.1
4. 我們的公司總部及生產設施策略性地位於中國陝西省西安市,我們在此經營業務及製
造產品。於最後實際可行日期,我們公司總部及生產設施場地的總建築面積約為30,684平
方米,位於我們的一幅佔地面積約53,340平方米的自有地塊。此外,為容納新購置的設備
及機器,我們正於我們的生產設施興建一棟建築面積約為3,600平方米的新廠房。於最後實
際可行日期,我們已基本完成該廠房的建築工程。於最後實際可行日期,我們生產過程中
使用的主要生產線包括35條注塑成型生產線及14條模壓生產線。我們亦擁有其他機器,如
高壓發泡機、液壓機及機器人射流切割機及真空吸塑機。於往績記錄期間,本集團就購買
新機器和設備及新模具分別招致約人民幣8.5百萬元、人民幣6.5百萬元、人民幣12.5百萬元
及人民幣23.2百萬元。
5. 我們的客戶
於往績記錄期間,我們的客戶包括(i)卡車及乘用車製造商;及(ii)從事汽車零部件製造
及╱或銷售及╱或經營汽車維修店的其他客戶。於往績記錄期間,除我們自2017年起開始
為客戶集團C就各批次產品投標外,我們透過與我們的客戶進行商務談判招攬業務。我們
亦邀請我們的潛在客戶視察我們的生產設施,探索合作機會。於往績記錄期間,我們向卡
車及乘用車製造商銷售所得收入分別佔總收入的約88.6%、94.1%、95.5%及95.8%。於往
績記錄期間,我們收入中分別有約98.4%、97.8%、97.7%及98.7%來自我們的前五大客
戶,及我們收入中分別有52.5%、50.5%、58.1%及46.7%來自各年度的最大客戶。我們於
提交標書之前評估將予供應的產品的可管理性及盈利能力。於截至2017年12月31日止年度
及截至2018年6月30日止六個月,我們的中標率分別達到46.0%及66.7%。有關我們投標過
程之詳情,請見本招股章程「業務—投標過程」及「風險因素—我們從透過競標獲頒授的合
約獲得收入,我們無法保證於現有合約屆滿時可成功續期或獲得新合約」章節。於往績記
錄期間,我們擁有穩定的客戶群體,其中有我們的卡車及乘用車製造商客戶。於往績記錄
期間,我們共有14名、14名、19名及22名客戶。
6. 自2013年及2012年以來,我們已與客戶集團A及客戶集團B建立穩固且長期的業務關
係,彼等於往績記錄期間為我們最大的兩家客戶。於最後實際可行日期,我們已向客戶集
團A及客戶集團B分別提供產品超過五年,且我們與彼等並無發生任何重大爭議。於往績記
錄期間,我們自客戶集團A及客戶集團B所得收入分別佔本集團總收入的約77.4%、
79.6%、89.7%及86.0%。根據弗若斯特沙利文報告,客戶集團A及客戶集團B均為主要的重
型卡車製造商,中國卡車及乘用車製造商依賴一家或幾家擁有充足生產能力的大型內飾產
品供應商,以受益於產業集群效應及由此帶來的運輸成本節約,乃行業規範。
儘管有客戶集中的情況,但我們的董事認為,由於(i)對客戶集團A及客戶集團B的依
賴並非本集團所特有;(ii)與客戶集團A及客戶集團B相互依賴及補充;(iii)多元化計劃減少
對客戶集團A及客戶集團B的依賴;(iv)客戶集團A及客戶集團B的附屬公司作出獨立採購決
策及涉足不同市場分部;(v)我們的董事認為我們有能力維持收入增長;及(vi)我們能夠減
少我們與客戶集團A及客戶集團B之間業務的任何重大不利發展的潛在影響,我們日後能夠
維持我們的銷售。有關客戶集團A及客戶集團B的進一步資料,請參閱本招股章程「業務—
客戶、銷售及市場推廣—我們的客戶」及「業務—客戶、銷售及市場推廣—客戶集中度」各
節。
7. 我們的主要原材料主要包括熱塑性樹脂顆粒(如改性PP、ABS及PC樹脂顆粒)、人造
皮革、玻璃纖維織品、漢麻紡織品、化工原料及包裝材料。於往績記錄期間,我們分別
向122家、164家、154家及134家供應商採購原材料。於往績記錄期間,我們的前五大供應
商主要為熱塑性樹脂、人造皮革、漢麻紡織品及玻璃纖維織品供應商。於往績記錄期間,
向我們五大供應商作出的購買額分別佔我們總採購額的約36.6%、37.2%、40.5%及
39.4%,同期向本集團最大供應商作出的購買額分別佔我們總採購額的約9.9%、8.5%、
11.1%及10.5%。有關我們供應商的進一步資料,請參閱本招股章程「業務—原材料、供應
商及分包商」一節。於往績記錄期間,我們曾聘請獨立第三方分包商在我們生產線的利用
率接近極限時製造我們產品中所使用的配套組件,並在我們的生產設施處理表面精加工工
序(如噴漆)不具成本效益時處理該等工序。於往績記錄期間,分包開支分別為約人民
幣70,000元、人民幣574,000元、人民幣6.1百萬元及人民幣2.9百萬元,分別佔我們總銷售
成本的約0.1%、0.8%、3.9%及3.3%。
8. 基於最低指示性發售
價每股發售股份
0.25港元
基於最高指示性發售
價每股發售股份
0.31港元
資本化發行及全球發售完成後預期將予發行股
份的市值(附註1)
500百萬港元 620百萬港元
每股未經審核備考經調整綜合有形資產
淨值(附註2)
0.11港元 0.12港元
9. 未來計劃及所得款項用途
假設發售價為0.28港元(即指示性發售價範圍的中位數),我們估計自全球發售收取的
所得款項淨額總數(經扣除就全球發售應付之包銷費用及估計開支後)(「所得款項淨額」)
將約為97.1百萬港元(相當於約人民幣85.9百萬元)。我們現時擬按以下方式動用所得款項
淨額︰
— 約41.1百萬港元(相當於約人民幣36.3百萬元)或所得款項淨額約42.3%將用於提
高我們的生產能力及產量;
— 約17.0百萬港元(相當於約人民幣15.0百萬元)或所得款項淨額約17.5%將用於部
分償還我們的銀行貸款;
— 約14.1百萬港元(相當於約人民幣12.5百萬元)或所得款項淨額約14.5%將用於提
高我們的研發能力,包括產品開發能力及生產技術;
— 約10.5百萬港元(相等於約人民幣9.3百萬元)或所得款項淨額的約10.8%將用於改
善及擴大我們的產品供應;
— 約4.6百萬港元(相當於約人民幣4.1百萬元)或所得款項淨額約4.8%將用於設立新
辦事處及倉庫,包括聘用新的銷售人員以及優化及升級我們的資訊系統;及
— 約9.8百萬港元(相當於約人民幣8.7百萬元)或所得款項淨額約10.1%將用作本集
團的一般營運資金。
倘所得款項淨額不足以為上述目的提供資金,我們擬通過多種方式(包括經營所得現
金、銀行貸款及其他借款(倘適用))為餘額提供資金。
10. 股息
於往績記錄期間,本公司自其註冊成立日期以來概無派付或宣派任何股息。於往績記
錄期間,除於2017年1月6日西安天瑞向其當時股權持有人西安天瑞實業分派的人民幣55.0
百萬元以外,本集團並無宣派或派付任何股息。於2018年5月3日,本集團宣派股息約17.0
百萬港元,其中於最後實際可行日期派付15.0百萬港元。本公司現時並無股息政策,亦無
任何預定股息分派比率。宣派股息將由董事會酌情決定。董事亦可於考慮我們的經營及盈
利、資本要求及盈餘、整體財務狀況、合約限制、資本開支及未來發展需要、股東權益及
當時彼等可能認為相關的其他因素後建議於將來派付股息。任何股息宣派及派付將須遵守
組織章程細則及開曼群島法律。未來宣派任何股息未必反映以往所宣派股息,並將由我們
的董事全權酌情釐定。任何就我們股份所宣派的股息將按每股基準以人民幣宣派,且本公
司將以人民幣派付該等股息。
11. 上市開支
本公司將就上市承擔的上市開支估計約為人民幣38.0百萬元,其中約人民幣15.5百萬
元乃直接歸因於發行發售股份,並將自權益扣減後入賬,及約人民幣22.5百萬元已經或預
計將在綜合損益表中入賬。與已就上市所提供服務有關的上市開支約人民幣9.9百萬元及人
民幣5.1百萬元已分別於本集團2017年及截至2018年6月30日止六個月的綜合損益表中入
賬,約人民幣7.5百萬元預計於往績記錄期間後在本集團的綜合損益表中入賬。估計上市開
支為最近期之最佳估計,僅供參考。
12. 近期發展及重大不利變動
基於董事編製的截至2018年10月31日止四個月的未經審核管理賬目(已由本集團的申
報會計師畢馬威會計師事務所根據香港會計師公會發佈的香港審閱聘任準則第2410號「由
實體的獨立核數師執行的中期財務資料審閱」進行審閱),我們截至2018年10月31日止四個
月的總收入約為人民幣80.6百萬元,而截至2017年10月31日止四個月則為人民幣85.9百萬
元。本集團的毛利自截至2017年10月31日止四個月的人民幣30.2百萬元減少至截至2018
年10月31日止四個月的人民幣28.3百萬元,而本集團的毛利率及純利於該兩個期間均相對
穩定。下文載列我們重型卡車裝飾零部件業務分部及乘用車裝飾零部件業務分部的財務表
現,有關表現乃基於摘錄自截至2018年10月31日止四個月之未經審核管理賬目的財務資
料:
就我們的重型卡車裝飾零部件業務分部而言,自2016年年中至2017年,重型卡車市場
及其上游市場(包括重型卡車裝飾產品市場)經歷了大幅增長,主要受《關於進一步做好貨
車非法改裝和超限超載治理工作的意見》開始實施的推動。在其他經濟因素共同作用下,
刺激了重型卡車的市場需求,2017年中國的重型卡車產量實現快速增長,達到1.1百萬輛以
上,較2016年增長超過50.0%。然而,根據弗若斯特沙利文的資料,市場將在2017年顯著
增長之後回落,及預期2018年至2022年中國的重型卡車裝飾產品市場將以2.3%的較低複合
年增長率增長,而2013年至2017年的複合年增長率為10.5%。就我們的近期財務表現而
言,我們的收入從截至2017年10月31日止十個月的約人民幣197.1百萬元減至截至2018
年10月31日止十個月的人民幣192.0百萬元,略微減少約2.6%,及我們的月平均收入從截
至2018年6月30日止六個月的約人民幣19.8百萬元略減至截至2018年10月31日止四個月的
約人民幣18.3百萬元。然而,本集團截至2018年10月31日止四個月的毛利率為35.8%,略
高於截至2018年6月30日止六個月的34.0%,而我們截至2018年10月31日止四個月的月毛
利約為人民幣6.6百萬元,較截至2018年6月30日止六個月的約人民幣6.7百萬元相比相對維
持穩定。鑒於月收入減少並不明顯,以及與截至2018年6月30日止六個月相比,我們於截
至2018年10月31日止四個月錄得穩定的毛利率及月平均毛利,因此並無跡象顯示我們的重
型卡車裝飾零部件業務分部會顯著下跌。
就我們的乘用車裝飾零部件業務分部而言,於往績記錄期間末及之後,我們致力將業
務多元化拓展至乘用車裝飾產品的銷售。就我們的近期財務表現而言,本集團的收入於期
內大幅增長,從截至2017年10月31日止十個月的約人民幣9.8百萬元大幅增至截至2018
年10月31日止十個月的約人民幣21.2百萬元,增幅約為116.1%。特別是,我們的收入由截
至2017年10月31日止四個月的約人民幣3.1百萬元增至截至2018年10月31日止四個月的約
人民幣7.2百萬元,增幅約為132.6%。此外,本集團的整體毛利率從截至2017年6月30日止
六個月的約27.6%增至截至2018年10月31日止十個月的約31.0%。
於2018年10月31日,我們於2018年6月30日的幾乎所有貿易應收款項總額已於其後全
部結清。於往績記錄期間後及直至最後實際可行日期,我們已接獲訂單總額約人民幣113.9
百萬元,包括重型卡車裝飾產品的人民幣101.4百萬元及乘用車裝飾產品的人民幣12.5百萬
元。
自2018年6月30日直至最後實際可行日期,本集團的業務模式、收入及成本結構維持
不變。我們繼續專注於乘用車裝飾產品市場的新產品開發及客戶群多元化。截至2018年10
月31日止四個月,我們就採購檢測材料及增聘研發人員產生研發開支約人民幣3.2百萬元。
另外,我們於中國西北穩步擴張,並發掘新客戶(為乘用車市場的一級供應商)。於最後實
際可行日期,我們正在與新客戶W及新客戶X就八款乘用車汽車裝飾產品展開研發工作。
根據預期時間表,我們董事認為,上述八款產品將自2019年第一季度起開始生產。此外,
我們於2018年8月與新客戶Y訂立了一份採購總協議,供應兩款乘用車裝飾產品,及預計將
於2019年第一季度開始生產。再者,我們於2018年7月就本集團作為潛在客戶Z的其中一名
乘用車裝飾產品供應商的合適性接受其評估。
上市開支、增加的經營開支及財務成本(包括增加的研發開支)對我們綜合損益表的影
響已導致本集團自2018年6月30日(即編製最新的經審核綜合財務報表之日)以來的財務或
貿易狀況或前景出現重大不利變動。潛在投資者應知悉該等開支對本集團於截至2018年12
月31日止年度的財務業績的影響。
除以上所述外,我們的董事確認,直至本招股章程日期,本集團自2018年6月30日(即
本招股章程附錄一會計師報告所載最近期財務資料之日期)以來的貿易狀況、運營或前景
概無重大不利變動,且自2018年6月30日以來概無任何事件對本招股章程附錄一所載會計
師報告內所列的資料造成重大影響。
6 : GS(14)@2019-01-01 21:28:31

13. 風險: 任何主要客戶有關的任何業務減少或流失、倚賴於汽車內飾產品行業享有的聲譽、透過競標獲頒授的合約獲得收入、製造我們產品所使用的原材料的任何重大短缺或價格上漲、存貨、淨營運現金流出、人工成本增加及勞工短缺、中國政府法律及各項政策、AR、開發策略將產生資本開支、知識產權、研發、位於或鄰近我們設施的機械故障、公用設施短缺或中止、自然災害造成生產設施中斷、人、產品責任索償、擴張計劃、物業的評估價值、汽車銷售及生產的週期性、競爭十分激烈、業務開發過程中倚賴單一市場、稅、
7 : GS(14)@2019-01-01 21:30:17

14. 2009年5月搞,隨著行業發展,取得大客持續擴大,重組上市
15. 我們的執行董事侯先生與客戶集團B的管理團隊於其先前在陝西省先鋒機械廠任職時
結識。我們的管理層最初透過市場推廣活動及侯先生與客戶集團B的關係結識客戶集團B。
由於與客戶集團B的管理層相識,我們開始與彼等討論本集團關於購置機器、興建生產設
施及供應汽車內飾產品的業務計劃。在我們成立的整個初期階段,我們確保客戶集團B獲
悉購置機器及興建生產設施的最新進展,並發掘與彼等的商機。我們於2012年年底前完成
機器購置及生產設施建設,並於當時與客戶集團B訂立產品開發協議。有關客戶集團B的詳
情載於本招股章程「業務—客戶、銷售及市場推廣—我們的客戶—客戶集團B」一節。
我們的管理層最初透過我們的市場推廣活動結識客戶集團A。由於我們於2012年年底
首次向客戶集團B(其為中國西北領先的重型卡車製造商之一)供應產品,我們彰顯出卓越
的生產能力,從而吸引了多家客戶(包括客戶集團A)。透過市場推廣活動,我們已建立業
務關係,並於2013年合資格成為其認可供應商之一。有關客戶集團A的詳情載於本招股章
程「業務—客戶、銷售及市場推廣—我們的客戶—客戶集團A」一節。
8 : GS(14)@2019-01-01 23:25:48

16. 為把握市
場擴張機遇,我們亦積極參加與我們主要客戶(包括客戶集團C)及潛在新客戶進行的投標
及談判,爭取獲得新合約及採購訂單,該等努力包括:
(a) 成功競標向客戶集團C供應新產品:
我們已成功地將我們產品供應擴展到乘用車外飾產品,該等產品銷售予我們現有
的乘用車製造商客戶。於往績記錄期間結束時,我們成功贏得投標,並於2017年12月
簽訂了向客戶集團C供應新產品類型(即乘用車外飾產品)的總購買協議。自2018年
1月1日起至最後實際可行日期,我們已收到客戶集團C供應該等新外飾產品的採購訂
單,金額約人民幣13.9百萬元。自2018年1月起至最後實際可行日期,向客戶集團C作
出的銷售佔2017年我們向客戶集團C所作銷售額的119.9%。為應對(1)來自現有客戶的
現有採購訂單增加帶來的新採購訂單;(2)預期來自客戶集團C的新採購訂單增加;
(3)在我們被評估為新客戶的認可供應商時,我們具備充足的產能應付新客戶;及(4)
使我們具有備用產能以合理的時間處理大訂單,我們已於2017年12月購置並建立七條
新的注塑成型生產線,並自2018年1月1日起及直至最後實際可行日期在我們的生產設
施建立七條新的注塑成型生產線。
(b) 與新客戶訂立開發協議、確認生產安排及準備接受一家主要乘用車製造商評估:
我們亦在以下方面取得進展:擴大客戶群並與向乘用車製造商供應產品的一級供
應商及乘用車製造商建立新關係。我們於2017年9月與一名新客戶(「新客戶W」,乘
用車製造商的一級內飾產品供應商)訂立產品開發協議,以開發行李艙等內飾產品。
其次,在我們於(其中包括)生產設施方面的產能及管理能力獲評估並得出滿意結果
後,我們於2017年11月獲一家為乘用車製造商提供汽車裝飾產品的領先一級供應商
(「新客戶X」)認可為認可供應商。於最後實際可行日期,我們正在就八款乘用車汽車
裝飾產品為新客戶W及新客戶X展開研發工作。我們亦與乘用車市場的一家一級供應
商(「新客戶Y」)訂立總購買協議,以供應兩種汽車飾件產品。我們董事預期將於2019
年第一季度開始向新客戶W、新客戶X及新客戶Y生產及銷售新產品。於最後實際可行
日期,我們正接受國內一家大型乘用車製造商(「潛在客戶Z」)評定我們為其汽車飾件
產品的認可供應商之一的評估。有關新客戶及潛在客戶的背景及營運規模的詳情,請
參閱「客戶、銷售及市場推廣—客戶集中度—(iii)透過擴大至乘用車市場及與一級供應
商合作以減少對客戶集團A及客戶集團B的依賴的多元化計劃」一段。
截至2017年12月31日止年度,我們的收入約為我們截至2016年12月31日止年度收入的
兩倍。儘管我們已於2017年透過購買新機器、設備及模具擴充了產能,我們於截至2017
年12月31日止年度仍實現了94.1%的整體平均利用率,達到了我們的最大產能。我們的董
事認為,隨著本集團持續增長及倘若及當上述新機遇及潛在機遇出現時,我們預期目前的
產能可能不足以滿足所有潛在訂單並及時交付產品。因此,我們擬建立(其中包括)9條新
注塑成型生產線及12條配備自動化機器及設備的新模壓生產線。我們亦計劃於2020年實現
我們現有六條模壓生產線的自動化。擬升級的相關生產線於2012年收購,其預期餘下可使
用年期為兩年(直至2020年)。鑒於該等生產線之使用年限及技術,各生產流程需要更多人
力。我們的董事認為,本集團升級該等生產線最為有效,因為此舉可減少生產過程中勞動
力的參與,從而提高我們的產品質量。生產線的建設及自動化將涉及採購機械臂、高壓玻
璃纖維發泡機、包層設備以及其他輔助機械及配件等新機器並按照我們生產線的當前利用
率及客戶的未來需求分階段進行。
我們的計劃資本開支估計約為人民幣54.2百萬元,用於購置新機器及設備以供建立新
生產線及升級現有生產線。我們計劃將自上市日期至2020年底分階段產生該等資本開支。
該等資本開支中,我們計劃透過全球發售的所得款項淨額提供資金約人民幣36.3百萬元,
其餘則由內部資源及╱或銀行借款提供資金。
下表載列資金來源及擬定用途:
資金擬定用途
全球發售之
所得款項淨額
內部資源及╱
或銀行借款
為建設新的及自動化生產線採購新機器 人民幣32.6百萬元 人民幣16.1百萬元
升級及自動化現有生產線 人民幣3.7百萬元 人民幣1.8百萬元
總計 人民幣54.2百萬元
就建立或升級新的或現有生產線而擬購置的機器詳情載列如下:
就建立新的生產線及自動化生產線而言
機器詳情 數量
高壓玻璃纖維發泡機 1
模壓機 12
傳送線 1
機器人高速銑刀 2
裝配機械手的注塑機 9
面料╱皮革包覆生產設備 18
搪塑儀錶板生產線 1
檢具 若干
就自動化升級現有生產線而言
機器詳情 數量
升級現有模壓生產線 6
檢具 若干
於最後實際可行日期,我們尚未實施上述任何擴張計劃,亦未就該計劃產生任何開
支。
17. 為容納新購置的設備及機器,我們正於我們的生產設施興建一棟建築面積約為3,600平
方米的新廠房。於最後實際可行日期,我們已基本完成該廠房的建築工程。有關新廠房的
估計總建設成本約為人民幣5.0百萬元,其中人民幣3.3百萬元於最後實際可行日期已支
付。
下表載列2017年至2020年我們生產線的估計產能:
截至12月31日止年度
2017年 2018年 2019年 2020年
(機器工時) (機器工時) (機器工時) (機器工時)
注塑成型生產線 97,125 148,500 164,250 183,375
模壓生產線 60,750 75,600 97,200 128,250
其他生產線 — — 97,200 97,200
附註: 其他生產線包括搪塑成型生產線及面料╱皮革包覆生產線,與注塑成型及模壓生產線有所不同
且專門用於生產新乘用車內飾產品。該等工藝流程專門用於在相關產品預加工後,進一步處理
若干乘用車內飾產品。該等新生產線配備可製造更高精度產品的機器(終端用戶要求該等產品有
較高的美觀度及舒適度)。
於整個往績記錄期間,我們的整體平均利用率不斷上升,由截至2015年12月31日止年
度的80.7%增加至截至2017年12月31日止年度的94.1%。我們已於2017年12月購置並建立
七條新的注塑成型生產線,並從2018年1月至2018年7月在我們的生產基地興建七條新的注
塑成型生產線,以提高我們的產能及效率。儘管自2017年12月起至2018年7月止期間我們
的生產線數目有所增加,我們於截至2018年6月3 0日止六個月的整體平均利用率達
約87.8%。我們計劃於2019年及2020年根據我們現有客戶、新客戶及潛在客戶的預期需求
增購21條生產線,且預計於2019年及2020年新增生產線的利用率達到約75%(就壓模生產
線而言)及約90%(就注塑成型生產線而言)。我們董事認為,我們進一步提升產能尤為必
要,且將會有足夠需求支持我們的擴張計劃,依據如下:
• 向我們的現有客戶基礎增加新客戶及潛在客戶:本集團已對市場推廣作出重大努
力以擴大我們的客戶基礎。自2017年9月起及直至最後實際可行日期,我們增加
三名新客戶,並與一名潛在客戶進行磋商及接受其評估。有關新客戶及潛在客戶
的背景資料,請參閱「業務—客戶、銷售及市場推廣—客戶集中度—(iii)在產品供
應及客戶基礎方面減少對客戶集團A及客戶集團B的依賴的多元化計劃」一段。於
最後實際可行日期,我們正在就合共八款乘用車汽車裝飾產品為新客戶W及新客
戶X展開研發工作,而有關生產預計將於2019年第一季度開始並向該等兩名新客
戶銷售。此外,我們於2018年8月與新客戶Y訂立總購買協議以供應兩種汽車飾件
產品,我們估計這兩種產品將於2019年第一季度開始生產;
• 受我們的客戶及潛在客戶的生產能力驅動的指示性訂單增加:汽車裝飾產品市場
的需求受到汽車生產需求的影響。根據弗若斯特沙利文報告,中國西北的乘用車
及重型卡車產量需求由2013年的465,000輛增加至2017年的686,000輛,複合年增
長率為10.2%。亦預計於2022年中國西北的汽車需求量將達到約2百萬輛,2018
年至2022年的複合年增長率為14.9%。預期我們的現有客戶、新客戶及潛在客戶
的產量與行業一致。根據弗若斯特沙利文的資料,預計新客戶W及X以及潛在客
戶Z於2018年生產的汽車將較2017年分別增加約0.3百萬輛、1.0百萬輛及0.4百萬
輛,於2018年達到總產量約2.1百萬輛、14.0百萬輛及1.6百萬輛,且預計於2019
年會進一步增長。此外,為生產新能源汽車,潛在客戶Z正在西安建設新的生產
設施,此舉可能進一步促進對內飾產品的需求。鑒於汽車產量與汽車內飾產品需
求的關係,我們的董事認為本集團將需要擴大產能以保持相對其他行業參與者的
競爭力。於2018年6月30日之後以及直至最後實際可行日期,我們已收到客戶訂
單總額約人民幣113.9百萬元,包括重型卡車裝飾產品的訂單額人民幣101.4百萬
元及乘用車裝飾產品的訂單額人民幣12.5百萬元;及
• 因對裝飾產品的要求提高,我們新客戶及潛在客戶對我們生產設施的使用需求增
加:由於對內飾產品(特別是乘用車內飾產品)美觀及舒適度的需求持續提高,預
計生產所需的機器工時將進一步增加。例如,就預計於2019年投產並涉及搪塑成
型及面料╱皮革包覆工藝的「其他生產線」而言,該等工藝專門用於在我們的注塑
成型或模壓生產線生產相關預加工產品後對若干乘用車飾件產品進行進一步加
工,因此並不會增加我們的產能。
擴充我們的研發中心,提升我們的產品開發能力及技術
我們計劃透過將我們現有辦公室的一部分面積翻新及改造為一個建築面積約1,000平方
米的大型研發中心以擴充我們的研發設施,該設施將包括若干實驗室,並配備新設備(如
坐標測量機、3D打印機、震動測試系統、3D掃描機、萬能拉伸試驗機及工作台)。我們擬
僱傭約20名新研發人員並向彼等提供培訓。我們計劃透過招募業內相關人才提升我們的研
發能力。我們擬僱傭(i)5名擁有化工領域學士學位的專業研究人員;(ii)兩名擁有碩士學位
的專業研究人員,彼等負責測試汽車中所使用的內飾產品新材料及聲學系統;及(iii)13名
擁有至少五年汽車內飾產品經驗及╱或相關領域技術知識及專門知識的僱員。為協助我們
的僱員設計具更高舒適性的產品,我們計劃購買辦公自動化及3D計算機輔助設計及模擬軟
件許可。此外,我們擬開發減震能力、耐衝擊性、安全性及舒適度更高的產品。該等新生
產工藝及技術預期將用於我們為客戶開發的樣品。我們預期將全球發售所得款項淨額合共
約人民幣12.5百萬元用於擴大我們的研發中心及提升我們的產品開發能力及技術。資金擬
定用途明細載列如下:
資金擬定用途
全球發售之
所得款項淨額
人民幣百萬元
將部分現有辦公區域修繕及改造為更大的研發中心 2.0
購買研發設備及測試設備 4.5
聘請新的研發人員 1.6
購買專利 2.3
開發新內飾產品 2.1
總計 12.5
我們相信,透過提高我們的產品開發能力,我們將能夠增加我們的產品供應範圍,縮
短產品開發所需的時間及提升產品質量。此舉讓我們能夠實現較高的客戶滿意度及從現有
客戶獲取更多商機。我們估計,採購設備及完成研發中心及其實驗室的施工將需要大概六
到八個月的時間。
18. 生產設施
我們的公司總部及生產設施策略性地位於中國陝西省西安市,我們在此經營業務及製
造產品。於最後實際可行日期,我們公司總部及生產設施場地的總建築面積約為30,684平
方米,位於我們的一幅佔地面積約53,340平方米的自有地塊。於最後實際可行日期,我們
於該基地共有35條注塑成型生產線及14條模壓生產線。
下表載列我們總部及生產設施場地的詳情:
位置
於2018年
6月30日的生
產線數量
於2018年
6月30日的
概約建築面積
截至2018年
6月30日止六個月
按時間比例
計算的概約產能
截至2018年
6月30日止
六個月的
概約整體平
均利用率
中國陝西省西安市西
安經濟技術開發區
涇渭新城渭華路北
段6號
48 30,684平方米(附註) 76,500個機器工時
(注塑成型生產線)
37,800個機器工時
(模壓生產線)
87.8%
附註: 西安天瑞(我們於中國的主要營運附屬公司)與我們的一名承租人(「承租人A」)訂立若干租賃協
議,據此,我們向承租人A出租面積為530平方米的部分物業,租期從2014年11月1日至2018
年10月31日。承租人A由陳女士的胞弟陳思博先生擁有49%及由獨立第三方擁有51%。西安天瑞
亦與第二名承租人(「承租人B」)訂立一份租賃協議、若干補充協議及一份終止協議,據此,我
們向承租人B出租部分辦公大樓及倉庫,面積分別為7,961平方米(租期從2015年3月1日至2016
年11月30日)、6,881平方米(租期從2016年12月1日至2016年12月15日)及5,801平方米(租期
從2016年12月16日至2017年7月31日)。於2015年、2016年及2017年12月31日及2018年6月30
日,我們向承租人分別出租合共8,491平方米、6,331平方米、530平方米及530平方米。承租人A
及承租人B均非本公司關連人士。有關本集團生產設施的更多詳情,請參閱本節下文「物業」各
段及本招股章程「附錄三—物業估值報告」。
19. 我們的生產線及機器
於最後實際可行日期,我們生產過程中使用的主要生產線包括35條注塑成型生產線
及14條模壓生產線。我們亦擁有其他機器,如高壓發泡機、液壓機及機器人射流切割機及
真空吸塑機。於往績記錄期間,本集團添置新機器和設備及新模具的金額分別為約人民
幣8.5百萬元、人民幣6.5百萬元、人民幣12.5百萬元及人民幣23.2百萬元。
我們定期進行維護和檢查,以使我們機器及設備的運作保持在最佳水平。於往績記錄
期間,所產生的維護成本分別約為人民幣687,000元、人民幣956,000元、人民幣1.3百萬元
及人民幣811,000元。於往績記錄期間,我們在採購機器方面並無遇到任何重大困難,且我
們的生產設施亦無出現導致生產成本大幅波動或生產長期中斷的任何重大故障或設備損
壞。
於最後實際可行日期,本集團擁有200多套機器和設備及合共769套模具用於生產我們
的產品。本集團部分主要的機器、設備及模具(初始購置成本超過人民幣1.0百萬元)載列
如下:
機器名稱
於最後實際可
行日期的數量 主要功能
購置
年份 購置成本
於最後實際可行
日期的賬面值
餘下
可用年期
(約人民幣
百萬元)
(約人民幣
百萬元)
(年數)
3,200噸級注塑成型機 1台 注塑成型生產
設備
2012年 5.2 2.2 4
2,500噸級注塑成型機 1台 注塑成型生產
設備
2012年 3.5 1.5 4
1,050噸級注塑成型機 1台 注塑成型生產
設備
2017年 1.5 1.2 8
850噸級注塑成型機 2台 注塑成型生產
設備
2018年 2.4 2.2 9
2,500噸級注塑成型機 1台 注塑成型生產
設備
2018年 3.4 3.3 10
900噸級注塑成型機 1台 注塑成型生產
設備
2013年 1.0 0.5 5
模具 1套 注塑成型生產
模具
2015年 2.3 1.0 2
模具 1套 注塑成型生產
模具
2015年 1.2 0.5 2
20. 下文載列於所示期間我們注塑成型及模壓生產線的數量及其按時間比例計算的概約產
能和平均利用率:
截至12月31日止年度
截至
6月30日止
六個月
2015年 2016年 2017年 2018年
各年末╱期末的注塑成型生產線數量 15 15 28 34
注塑成型概約產能(機器工時)(附註1) 67,500 67,500 97,125 76,500
注塑成型產能的概約平均利用率(附註2) 95.0% 93.6% 93.7% 98.5%
各年末╱期末的模壓生產線數量 8 9 14 14
模壓概約產能(機器工時)(附註3) 43,200 48,600 60,750 37,800
模壓產能的概約平均利用率(附註2) 58.5% 66.4% 94.7% 66.0%
概約整體平均利用率 80.7% 82.2% 94.1% 87.8%
21. 我們的研發部門由我們的副總經理汪軍先生帶領。有關汪軍先生的經驗及資格詳情,
請參閱本招股章程「董事及高級管理層」一節。於最後實際可行日期,我們的研發部門有44
名人員。於往績記錄期間,我們產生的研發開支分別約為人民幣3.0百萬元、人民幣3.1百
萬元、人民幣6.2百萬元及人民幣4.3百萬元,分別佔我們收入的3.2%、2.6%、2.6%
及3.3%。研發開支主要包括我們研發人員的工資、原材料、測試費用及折舊開支。有關更
多資料,請參閱本節下文「知識產權」各段。
22. 我們的客戶
於往績記錄期間,我們的客戶包括(i)重型卡車及乘用車製造商;及(ii)從事汽車零部件
製造及╱或銷售及╱或經營汽車維修店的其他客戶。於往績記錄期間,我們向卡車及乘用
車製造商銷售所得收入分別佔總收入的約88.6%、94.1%、95.5%及95.8%。下表載列於往
績記錄期間我們的客戶數目:
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2018年
客戶數目 收入 毛利率 客戶數目 收入 毛利率 客戶數目 收入 毛利率 客戶數目 收入 毛利率
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
客戶
卡車及乘用車
製造商(附註1) 8 84,239 37.9 7 113,772 36.2 6 230,880 35.1 5 127,089 34.1
其他客戶(附註2) 6 10,849 25.4 7 7,125 27.8 13 10,779 23.2 17 5,533 28.9
總計 14 95,088 36.5 14 120,897 35.7 19 241,659 34.6 22 132,622 33.9
23. 客戶集團A
根據弗若斯特沙利文報告,2017年,客戶集團A是中國第七大重型卡車製造商。客戶
集團A為一家國有企業,其中客戶集團A的控股公司的最終股東為中國陝西省的一個政府部
門。客戶集團A的產品包括不同類型的商用卡車,如輕型卡車、中型卡車及重型卡車(介
乎14至30噸)。該等卡車的範例包括高速公路運輸卡車、工程垃圾車、混凝土攪拌車、吊
車及電動卡車。客戶集團A亦從事汽車零部件的製造及銷售。客戶集團B是客戶集團A的卡
車製造商客戶之一。此外,客戶集團A自客戶集團B的母公司集團購買用於製造其商用卡車
的發動機。
與客戶集團A的關係
我們已與客戶集團A及其各附屬公司建立穩固且長期的業務關係。我們的管理層最初
透過我們的市場推廣活動結識客戶集團A。自我們於2012年底首次向客戶集團B(其為中國
西北領先的重型卡車製造商之一)供應產品以來,我們展現出我們的強大生產能力並吸引
了客戶集團A。透過市場推廣活動,我們獲客戶集團B的管理層介紹予客戶集團A,此後我
們與其建立了業務關係,且其後於2013年合資格成為其認可供應商之一。彼等之後邀請我
們提供若干內飾產品的報價,並隨後向我們下達重型卡車內飾產品的採購訂單。客戶集
團A亦委聘我們與其共同開發汽車內飾產品。
此後,我們與客戶集團A建立穩定的業務關係。於最後實際可行日期,我們已向客戶
集團A供應產品五年以上,且與客戶集團A並無發生任何重大糾紛。於往績記錄期間,我們
自客戶集團A所得收入分別佔本集團總收入的約52.5%、50.5%、31.6%及39.3%。
於往績記錄期間及直至最後實際可行日期,我們每年與客戶集團A訂立總購買協議。
與客戶集團A訂立的總購買協議規管我們與客戶集團A的關係,且訂明客戶集團A向我們下
達採購訂單的條款,而我們向客戶集團A作出的銷售已構成彼等於往績記錄期間總購買量
的約1%。
客戶集團B
根據弗若斯特沙利文報告,2017年,客戶集團B是中國第四大重型卡車製造商。客戶
集團B的控股公司乃由一家於聯交所主板及深圳證券交易所雙重上市的公司間接擁有51%
的股權,及由客戶集團A擁有49%的股權。客戶集團B的最終實益股東為中國山東省的一個
政府機構。客戶集團B的母公司集團的主營業務包括:(a)製造及銷售柴油發動機及相關零
件;(b)製造及銷售汽車以及除柴油發動機以外的汽車部件;及(c)提供進出口服務。客戶集
團B的產品包括重30噸或以上的重型卡車。客戶集團B生產的重型卡車包括半拖卡車、貨運
卡車及其他特殊用途車輛(如越野自卸卡車和港口貨物拖車)。考慮到客戶集團B在中國西
北的重型卡車製造及銷售領域佔據主導地位,我們董事認為彼等不可避免需要向我們及客
戶集團A購買零部件(包括內飾產品)。有關客戶集團B及客戶集團A之間的交易性質的詳
情,請參閱本招股章程本節上文「客戶集團A」一段。於最後實際可行日期,客戶集團B的
母公司集團的控股公司的市值(僅指H股)約為167億港元,及根據其截至2017年12月31日
止年度的年度報告,截至2017年12月31日止年度的收入約為人民幣1,516.0億元及純利約為
人民幣92.0億元。
與客戶集團B的關係
我們與客戶集團B及其各附屬公司建立良好穩定之關係。我們的管理層透過我們的市
場推廣活動首次結識客戶集團B。有關我們如何結識客戶集團B之詳情,請參閱本招股章程
「歷史、重組及公司架構」一節。自我們結識客戶集團B的管理層以來,我們開始就向客戶
集團B供應汽車裝飾產品與彼等討論本集團收購機械及興建生產設施的業務計劃。在我們
成立的整個初期階段,我們已告知客戶集團B有關我們收購機械及興建生產設施的進展的
最新情況,並發掘與彼等的商機。一經我們於2012年底完成機器收購及生產設施建設,我
們於2012年底合資格成為客戶集團B的認可供應商,並首次向客戶集團B供應我們的產品。
客戶集團B亦委聘我們與其共同設計及共同開發汽車內飾產品。於往績記錄期間及直至最
後實際可行日期,我們每年與客戶集團B訂立總購買協議,該協議規管我們與客戶集團B的
關係,並訂明客戶集團B下達採購訂單的條款。於往績記錄期間,我們自客戶集團B取得的
收入分別佔本集團總收入的約24.9%、29.1%、58.1%及46.7%,而我們向客戶集團B作出的
銷售佔彼等於往績記錄期間總購買量的約1%。
客戶集團C
客戶集團C為中國領先的電動乘用車製造商。其於聯交所及深圳證券交易所上市。根
據客戶集團C於深圳證券交易所網站所刊發的2017年年度報告,其於2017年錄得總收入約
人民幣1,059.0億元,並出售新能源汽車逾110,000輛。其2017年合計資產值約為人民
幣1,781.0億元。於最後實際可行日期,市值(僅適用H股)約為470.0億港元。於2017年,
自汽車行業產生的收入佔客戶集團C總收入的約53.5%。
24. 客戶及供應商重疊
於2017年12月及截至2018年6月30日止六個月,為了滿足客戶集團C緊迫的交貨期,
我們就生產外飾產品(已售予客戶集團C)而自客戶集團C採購了金額分別為人民幣947,000
元及人民幣3.7百萬元的原材料(包括ABS、PA及PC熱塑性樹脂)。客戶集團C為我們於往
績記錄期間的前五大客戶之一。
我們的董事確認,我們向客戶集團C作出銷售及採購的條款乃按具體情況進行磋商,
而向客戶集團C供應的產品及向客戶集團C採購的原材料並無相互關連,亦非彼此互為條
件。於2017年及截至2018年6月30日止六個月的採購乃一項過渡性及臨時性的安排,此乃
由於根據客戶集團C向我們下達的採購訂單交付產品的時間緊迫,導致我們無法及時從其
他供應商採購所需的原材料以滿足緊迫的交貨期。
與客戶集團C的交易的主要條款類似於與其他客戶及供應商所訂立者,我們的董事認
為該等條款屬正常商業條款。我們的董事確認,我們於往績記錄期間向客戶集團C購買的
原材料隨後並未售予客戶集團C,反之亦然。於往績記錄期間,概無我們董事、彼等各自
緊密聯繫人或就我們的董事所知擁有我們5%以上已發行股本的任何股東於客戶集團C中擁
有任何權益。
除客戶集團C外,概無供應商為我們於往績記錄期間的五大客戶。於往績記錄期間,
向客戶集團C作出的銷售分別佔我們總收入的約10.9%、10.9%、4.8%及10.5%。於往績記
錄期間,來自客戶集團C的採購額分別佔我們總採購額的約零、零、0.7%及2.4%。
於往績記錄期間,我們向客戶集團C銷售汽車飾件產品所得毛利分別約為人民幣3.3百
萬元、人民幣4.7百萬元、人民幣3.4百萬元及人民幣4.5百萬元,而同期相應平均毛利率分
別約為31.6%、35.4%、28.9%及32.5%。
25. 客戶集中度
於往績記錄期間,我們的两大客戶(即客戶集團A及客戶集團B)合計分別約佔我們收
入的77.4%、79.6%、89.7%及86.0%。來自客戶集團A及客戶集團B的整體貢獻增加主要是
由於向彼等作出的銷售有所增加。該增加與中國西北及整個中國的汽車內飾市場的增長趨
勢一致。有關汽車內飾產品市場的規模及趨勢,請參閱本招股章程「行業概覽—中國西北
汽車內飾產品市場展望」一節。儘管有客戶集中的情況,但我們的董事認為我們日後能夠
維持我們的銷售,理由如下:
(i) 由於中國西北重型卡車市場的集中性質及其由客戶集團A及客戶集團B所主導,致使市
場參與者不可能擺脫對彼等的依賴,因此對客戶集團A及客戶集團B的依賴並非本集團
特有的情況。
中國重型卡車製造市場屬集中性質。根據弗若斯特沙利文報告,於2017年,中國的前
十大重型卡車製造商生產了中國新重型卡車總量的96.2%。另一方面,中國西北佔中國生
產的新重型卡車的約16.8%,而於2017年中國西北生產的新重型卡車總量的95.3%由客戶集
團A或客戶集團B生產。因此,中國西北的重型卡車市場甚至比整個中國重型卡車市場更為
集中。此外,就2017年的產量而言,客戶集團A及客戶集團B分別在中國西北重型卡車製造
市場中佔23.0%及72.3%的市場份額。按2017年新重型卡車的銷量計,彼等亦分別為中國第
七大及第四大重型卡車製造商,故彼等亦均為中國兩家最大重型卡車製造商。鑒於客戶集
團A及客戶集團B於中國西北的主導地位,中國西北重型卡車內飾產品市場的市場參與者很
難擺脫彼等對客戶集團A及客戶集團B的依賴。因此,在中國西北重型卡車裝飾市場對客戶
集團A及客戶集團B的依賴並非本集團特有的情況。
(ii) 與客戶集團A及客戶集團B的相互依賴及補充
我們與客戶集團A及客戶集團B相互依賴及補充,原因如下:
(a) 於2017年我們是中國西北的市場領導者:根據弗若斯特沙利文報告,按2017
年的銷售額計,我們為中國西北重型卡車內飾產品市場的市場領導者,所佔據的市場
份額達62.7%。經客戶集團A及客戶集團B確認,我們於往績記錄期間是彼等汽車內飾
產品的少數主要供應商之一。根據弗若斯特沙利文報告,中國卡車及乘用車製造商依
賴一家或幾家擁有充足生產能力的大型內飾產品供應商,以受益於產業集群效應及由
此帶來的運輸成本節約,乃行業常態。
我們董事認為,我們與客戶集團A及客戶集團B有相互依賴及互補的關係,因為
中國西北僅有少數幾家內飾產品供應商的生產能力及產能可滿足客戶集團A及客戶集
團B的需求及要求,而我們是當中的市場領導者。經客戶集團A及客戶集團B確認,按
可比較條款及條件以及在彼等的生產基地200公里範圍內彼等分別有兩家及一家其他
內飾產品供應商。考慮到我們距離客戶集團A位於西安的生產設施約3公里及距離客戶
集團B位於西安的生產設施約2.5公里,而距離客戶集團A位於寶雞的生產設施約160公
里及距離客戶集團B位於西安的生產設施約23公里,我們的董事認為,我們比位於客
戶集團A及客戶集團B各自的生產設施200公里範圍以外的供應商更具備優勢,因為根
據弗若斯特沙利文的資料,汽車製造商通常依賴位於距其200公里經濟距離內的少數
內飾產品製造商實現集群效應。因此,客戶集團A及客戶集團B與中國西北具備產能滿
足其大量需求的內飾產品製造商合作。相比上述在200公里內的可替代供應商,尤其
是(i)根據弗若斯特沙利文,我們是中國西北最大的重型卡車內飾產品製造商,我們的
生產能力已被我們客戶認可;及(ii)憑藉我們的研發能力,我們能夠向客戶供應更多種
類的產品。
(b) 客戶集團A及客戶集團B依賴我們的產品設計及開發能力(包括我們用於生產
產品的模具):就我們與客戶集團A或客戶集團B共同設計及共同開發的若干產品而
言,由於開始階段的模具開發成本由本集團承擔,我們保留量產所需模具的擁有權。
多年來,我們就客戶集團A及客戶集團B的不同產品已積累逾700件模具,以為客戶集
團A及客戶集團B製造內飾產品。於最後實際可行日期,我們並無用於生產相同產品的
重複模具。該等模具作為本集團的收入來源,對我們與客戶集團A及客戶集團B的業務
關係以及對我們均至關重要。於最後實際可行日期,我們擁有總共在用的769種模具
用於生產我們的內飾產品。用於生產產品的大量模具使本集團有各種產品可向客戶集
團A及客戶集團B供應,同時此將令本集團從競爭對手中脫穎而出。經客戶集團A及客
戶集團B確認,我們供應的裝飾產品分別安裝於彼等製造的90%以上及所有車型上。
該等模具乃在我們的研發活動中作為我們產品開發過程的一部分而產生。我們投
入大量財務資源及時間以具備較高的產品開發能力。例如,我們已為(其中包括)產品
開發及維持具備豐富經驗及技術專長的研發團隊招致重大研發開支。另外,各個模具
需要約數月至一年半的時間進行設計及約一至六個月的時間進行生產。於產品設計及
開發階段,模具的設計及生產流程需要本集團與客戶集團A和客戶集團B之間進行較長
時間的持續溝通。於往績記錄期間,我們亦與客戶集團A及客戶集團B共同設計及共同
開發產品。有鑒於此,我們的董事認為開發新產品及模具(相關模具的所有權歸本集
團所有)需要大量財務資源、時間、技術專長及經驗,因此,短期內客戶集團A及客戶
集團B取代本集團成為其供應商並不切合實際。
26. 下表載列於往績記錄期間我們獲授獨家權利及╱或與客戶集團A及客戶集團B共
同設計及共同開發的內飾產品銷售所產生的收入:
關於客戶集團A:
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
性質 2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
收入
(人民幣
千元)
佔本集團
來自客戶
集團A收入
的百分比
(%)
收入
(人民幣
千元)
佔本集團
來自客戶
集團A收入
的百分比
(%)
收入
(人民幣
千元)
佔本集團
來自客戶
集團A收入
的百分比
(%)
收入
(人民幣
千元)
佔本集團
來自客戶
集團A收入
的百分比
(%)
收入
(人民幣
千元)
佔本集團
來自客戶
集團A收入
的百分比
(%)
有獨家權利及共同設計和
共同開發 11,898 23.9 17,869 29.3 6,798 8.9 4,580 11.4 2,535 4.9
無獨家權利但共同設計和
共同開發 — — 6,413 10.5 15,511 20.3 9,566 23.8 4,622 8.9
無獨家權利且非共同設計
和共同開發 37,985 76.1 36,709 60.2 53,949 70.8 26,113 64.8 44,942 86.2
來自客戶集團A的
總收入 49,883 100.0 60,991 100.0 76,258 100.0 40,259 100.0 52,099 100.0
27. 有關客戶集團B:
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
性質 2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
收入
(人民幣
千元)
佔本集團
來自客戶
集團B收入
的百分比
(%)
收入
(人民幣
千元)
佔本集團
來自客戶
集團B收入
的百分比
(%)
收入
(人民幣
千元)
佔本集團
來自客戶
集團B收入
的百分比
(%)
收入
(人民幣
千元)
佔本集團
來自客戶
集團B收入
的百分比
(%)
收入
(人民幣
千元)
佔本集團
來自客戶
集團B收入
的百分比
(%)
有獨家權利及共同設計和
共同開發 11,624 49.1 24,440 69.5 53,889 38.4 26,931 38.9 27,412 44.3
無獨家權利但共同設計和
共同開發 ———— 1,427 1.0 — — 323 0.5
無獨家權利且非共同設計
和共同開發 12,047 50.9 10,730 30.5 85,052 60.6 42,317 61.1 34,165 55.2
來自客戶集團B的
總收入 23,671 100.0 35,170 100.0 140,368 100.0 69,248 100.0 61,900 100.0
28. (c) 我們位於客戶集團A及客戶集團B附近,此使我們能向彼等提供較相對偏遠供
應商具競爭力的價格:
根據弗若斯特沙利文報告,地方重型卡車內飾產品製造商一般向鄰近重型卡車製
造商供貨,而由於運輸重型卡車內飾產品的物流成本高,向相對偏遠客戶供應產品一
般經濟上不可行。因此,我們的客戶僅向彼等裝備廠一定距離內為數有限的製造商下
訂單方為划算。由於我們位於客戶集團A及客戶集團B在中國西北的裝備廠附近,我們
相信,就考慮物流成本後產品的整體價格競爭力而言,我們較相對偏遠的供應商有重
大優勢。
由於我們臨近客戶集團A及客戶集團B的戰略性位置,我們能應對緊張的交貨期
及╱或及時或在緊急情況下交付大訂單。此外,我們能夠在產品開發過程及客戶組裝
過程中提供及時的現場服務。客戶集團A及客戶集團B要求專業內飾產品供應商與其密
切合作,並提供高效的現場支持服務,以便內飾產品可有效安裝在其重型卡車上,從
而最大限度地減少生產過程中的故障時間。
基於上述情況,我們董事認為,鑒於(1)我們臨近客戶集團A及客戶集團B;(2)我
們位於向客戶集團A及客戶集團B提供具競爭力價格的經濟距離;及(3)我們的支持服
務幫助我們客戶最大限度地減少裝配時的故障時間,故客戶集團A及客戶集團B向其他
供應商(尤其是相對偏遠的供應商)採購內飾產品的代價較高且不切實際。
(d) 高准入門檻:根據弗若斯特沙利文報告,新市場參與者一般難以進入汽車內
飾產品市場,因為彼等在為業務經營搭建技術平台及發展與卡車及乘用車製造商客戶
的關係方面可能面臨一系列挑戰,包括資金、人才、經驗、產能及產量(即生產的必
備要素)。由於該等流程及與客戶建立業務關係屬時間及資本密集型性質,故新供應
商很難進入市場。因此,我們董事認為,新進入者在中國西北高度集中的市場就向客
戶集團A及客戶集團B供應內飾產品與我們競爭的可能性極低。
基於上述(a)至(d)的原因,我們認為,客戶集團A及客戶集團B與我們有相互依賴的業
務關係,且客戶集團A及客戶集團B短時間內將很難以其他供應商取代我們。此外,我們的
董事認為,鑒於客戶集團A及客戶集團B在中國西北重型卡車市場佔據領先市場地位,此將
有利於本集團(作為領先的重型卡車內飾產品製造商)把握中國西北的長期增長。此等相互
依賴關係亦有助於我們降低客戶集中風險,並減輕對我們業務、財務狀況及經營業績的潛
在不利影響。
29. 當本集團向乘用車市場擴展及與一級供應商合作時,我們董事發現了以下潛在挑戰:
• 產品開發及產能方面的要求更高且不同:與重型卡車內飾產品行業相比,乘用車
內飾產品行業就以下各項在產品開發及生產能力方面有更高、不同的要求:(i)滿
足乘用車車型的快速變化,(ii)由於乘用車製造商及其一級供應商(作為我們客
戶)的數量預期增長,涉及的飾件產品範圍更廣,(iii)更注重設計美觀舒適的乘用
車內飾產品,同時更注重重型卡車內飾產品的高耐久性;及
• 於乘用車內飾產品行業的市場地位:由於乘用車內飾市場遠大於重型卡車內飾市
場,我們並無擁有正如我們於重型卡車內飾產品市場所享有的大量市場份額或於
市場中的領先地位。我們必須在營銷方面作出大量努力,在新市場中建立與乘用
車製造商及一級供應商的業務關係,以擴大我們的市場份額。
為應對該等潛在挑戰,本集團利用我們現有的產品設計和生產能力,並計劃實施新舉
措以進一步增強產品設計和生產能力,概述如下:
• 產品開發及產能方面的要求更高且不同:就更高且不同的產品開發能力而言,我
們的研發部門將透過以下方面設計及╱或開發高質量的新型乘用車內飾產品:(i)
利用彼等與我們主要客戶的合作經驗,該等客戶亦要求高水平的產品開發能力
(尤其是客戶集團C,一家與我們有超過六年合作經驗的乘用車製造商)且鑒於對
重型卡車駕駛室舒適度的要求越來越高,(ii)利用專業3D電腦輔助設計及造型軟
件,該軟件可基於我們客戶的具體要求協助我們的團隊設計及塑造產品原型,以
生產優質產品,(iii)購買專利,進一步加強我們的研發體系。
就生產能力而言,我們透過增購機器(包括搪塑及面料╱皮革包覆機)進一步增強
我們的生產能力,此將使本集團能夠向乘用車製造商及一級供應商的終端用戶提
供具有高度美觀及舒適度的優質產品。我們的董事認為,我們提高的研發能力及
新的生產線將使本集團能夠應對乘用車內飾產品行業與重型卡車內飾產品行業相
比在開發及生產要求上的差異。
我們亦計劃招聘更多的銷售人員,向彼等持續提供有關產品知識以進行營銷的培
訓,以便擴大我們的客戶基礎及吸引一級供應商向本集團下訂單。
• 於乘用車內飾產品行業的市場地位:我們計劃在新市場與乘用車製造商及一級供
應商建立業務關係方面加大營銷力度,以便擴大我們的市場份額。於往績記錄期
間,我們為客戶集團C供應乘用車內飾產品,且我們擬加強與客戶集團C、新乘用
車製造商及一級供應商的合作。就此而言,我們(i)計劃增派員工向客戶集團C提
供更好的服務;及(ii)建立新的辦公室及倉庫,以便提供售後服務並與客戶(包括
一家新的乘用車一級供應商客戶)維持密切關係。於最後實際可行日期,我們亦
有一家新潛在客戶(即潛在客戶Z),而我們正在就作為乘用車製造商的供應商接
受評估。我們的董事認為,我們將能夠在乘用車內飾產品行業建立我們的聲譽及
積累經驗並透過我們與該等客戶及潛在客戶的持續合作來獲得市場份額。
我們認為由於(a)我們是一家國內大型乘用車製造商的認可供應商,且自我們於2012年
成立我們生產設施以來一直為其生產內飾產品;(b)我們的注塑成型及模壓生產線可重新配
置生產乘用車內外飾件產品;及(c)我們的產品設計及開發專長亦可再應用於設計及開發乘
用車內飾產品,我們能輕鬆與更多客戶合作在乘用車飾品市場拓展業務。因此,我們具備
擺脫對客戶集團A及客戶集團B的依賴的必要技能、技術、客戶資源及網絡,能夠把握與新
乘用車製造商客戶合作的機遇並將我們的銷售進一步拓展至乘用車製造商的一級供應商。
從汽車製造商至其供應商的客戶概況變化情況來看,本集團一直與兩名乘用車製造商
的一級供應商開展乘用車內飾產品的研發。本集團目前亦正在接受一家乘用車製造商的供
應商資格評估,評估方面涉及若干個別產品至乘用車的所有內飾產品。我們對客戶基礎實
施多樣化的下一個步驟是把我們客戶基礎進一步擴大至其他一級產品供應商。為支持該產
品分部的發展計劃,我們利用在重型卡車內飾產品的設計、製造及質量控制系統等方面概
念上相似的經驗,並為高效地解決問題而招募經驗豐富的乘用車產品設計師。
此外,我們已成功地將我們產品供應擴展到乘用車外飾產品,該等產品銷售予我們現
有的乘用車製造商客戶。於往績記錄期間結束前,我們成功贏得投標,並於2017年12月簽
訂了向客戶集團C供應新產品類型(即乘用車外飾產品)的總購買協議。自2018年1月1日起
至最後實際可行日期,我們已收到客戶集團C供應該等新外飾產品的採購訂單,金額約人
民幣13.9百萬元。自2018年1月起至最後實際可行日期,向客戶集團C作出的銷售佔2017年
我們向客戶集團C所作銷售額的119.9%。為應對(1)自現有客戶的現有採購訂單增加;(2)預
期來自客戶集團C的新採購訂單增加;(3)在我們被評估為新客戶的認可供應商時,我們具
備充足的產能應付新客戶;及(4)使我們具有備用產能並在合理的時間處理大訂單,我們已
於2017年12月購置並建立七條新的注塑成型生產線,並自2018年1月1日起及直至最後實際可行日期在我們的生產設施建立七條新的注塑成型生產線。我們亦已在擴大客戶群並與向
乘用車製造商供應產品的一級供應商及乘用車製造商建立新的關係方面取得進展。下文載
列我們的新客戶及潜在客戶,該等客戶將生產設施設在中國西北,而與彼等的合作正在磋
商當中:
• 我們於2017年9月與一名新客戶(「新客戶W」,為乘用車內飾及外飾產品的一級
供應商)訂立產品開發協議,藉此我們同意為新客戶W開發內飾產品(如行李
艙)。新客戶W為一家國有航天科技公司(成立於2000年)之聯屬公司及為多家跨
國汽車製造商的一級供應商。新客戶W位於中國,在中國東北、華中、華東及華
南等不同地區擁有22個生產基地。根據弗若斯特沙利文的資料,新客戶W於2017
年擁有向中國的約1.8百萬輛汽車提供內飾及外飾產品的年產能,且同年的汽車內
飾產品總銷售收益約為人民幣666.1百萬元。新客戶W於2017年在中國整體汽車
裝飾產品市場佔有約1.1%的市場份額。於最後實際可行日期,我們正在就三款有
關汽車行李架的裝飾產品為新客戶W展開研發工作,且有關產品預計將於2019年
第一季度開始生產。
• 在我們就(其中包括)生產設施的產能及管理能力接受評估並取得滿意結果後,我
們於2017年11月合資格成為乘用車製造商的一家全球領先汽車裝飾產品一級供應
商(「新客戶X」)的認可供應商。隨後,我們在新客戶X的競標中贏得生產安排。
新客戶X為一家於上海證券交易所上市的公司的附屬公司且被認可為一家領先的
一級汽車內飾及外飾產品製造商。新客戶X在全球範圍內擁有85個生產基地及110
間製造工廠。根據弗若斯特沙利文的資料,新客戶X於2017年擁有向中國的約13
百萬輛汽車提供內飾及外飾產品的年產能,且同年的收益約為人民幣1,405億
元,其中人民幣500億元與內飾產品的銷售有關。新客戶X在中國整個汽車裝飾產
品市場佔有約80.5%的市場份額。於最後實際可行日期,我們正在就五款產品(包
括但不限於儀表板組件及汽車行李箱組件)展開研發工作,且預期將於2019年第
一季度開始生產。
• 於最後實際可行日期,我們已與一家乘用車內外飾產品的一級供應商(「新客
戶Y」)訂立總購買協議以供應兩種汽車飾件產品。預期於2019年第一季度開始生
產該兩類汽車飾件產品。新客戶Y為一家於2016年10月在中國成立的私營企業。

根據弗若斯特沙利文的資料,新客戶Y主要從事汽車部件的生產、加工及銷售,
有人民幣10.0百萬元的資本。其擁有廠房面積約5,400平方米及於2017年產生收入
約人民幣15.0百萬元。
• 國內一家主要的乘用車製造商(「潛在客戶Z」)已於2018年7月開始評估本集團是
否能夠作為其汽車裝飾產品的認可供應商之一。潛在客戶Z主要在中國從事汽車
製造。其股份於聯交所主板上市,於最後實際可行日期的市值為約1,243億港
元。潛在客戶Z在全球有五個研發中心及在中國有14個生產基地,籍此其20%的
生產源自中國西北。根據弗若斯特沙利文的資料,新客戶Z於2017年的年製造產
能約為2.0百萬輛汽車,而銷量約為1.2百萬輛。潛在客戶Z的2017年收益約為人
民幣925億元,其中約人民幣566億元源於汽車銷售。潛在客戶Z按銷量計於中國
汽車市場佔有約4.8%的市場份額。於最後實際可行日期,本集團尚未就將向潛在
客戶Z提供產品的數量及類型訂立協議。
除以上所述以外,本集團亦正鎖定其他潛在客戶,主要為乘用車製造商及彼等的一級
供應商。在距離我們的生產設施200公里以內,存在有可能成為我們客戶的8家汽車製造商
及乘用車製造商的一級供應商。我們的董事認為,我們將能夠與該等潛在汽車製造商及乘
用車製造商的一級供應商訂立與目前與客戶集團A及客戶集團B落實的協議相比具有可比條
款及條件的銷售安排,因為內飾產品製造商以及汽車製造商及彼等的一級供應商間的交易
條款及條件通常乃屬相似。
此外,作為我們擴張策略的一部分,我們計劃在陝西省寶雞市(距離我們生產基地
約180公里)及山西省運城市(距離我們生產基地約240公里)等新地方建立新辦事處及倉
庫,此將有助於我們在中國西北及周邊地區建立據點、提升我們在物流方面的靈活性及對
我們現有客戶的服務。憑藉我們於該等地區的聲譽及與現有客戶的關係,我們計劃在山西
省及陝西省寶雞市周邊地區擴展我們的客戶群及加大市場推廣力度,以吸引新的潛在客
戶。有關擴大我們市場份額的業務策略的進一步資料,請參閱本節上文「我們的業務策略」
一段。
鑒於我們成功(1)將新產品供應擴大到為我們現有的乘用車製造商客戶生產外飾產品;
(2)擴大我們的客戶群(即物色到三名新客戶,均為一級供應商);(3)不斷努力與潛在客戶Z
建立新的關係,因此,我們的董事認為,我們新產品供應的多元化計劃及擴大我們在乘用
車飾件市場的客戶群將減輕我們對客戶集團A及客戶集團B的依賴。
(iv) 客戶集團A及客戶集團B的附屬公司作出獨立採購決策及涉足不同市場分部
於往績記錄期間,我們與客戶集團A及客戶集團B各自的相關附屬公司(作為單獨的客
戶)進行交易,原因是彼等均擁有自身的採購部門,可獨立酌情決定要求哪家供應商提供
報價、批准供應商提交的建議書及向哪家供應商採購產品和服務。我們的銷售及市場推廣
團隊一直與客戶集團A及客戶集團B各自的相關附屬公司直接進行合作。彼等各自評估我們
的產品,進行價格磋商,以及在選定我們作為產品的供應商時獨立作出決策。因此,客戶
集團A及客戶集團B之附屬公司作出獨立採購決策。
再者,儘管客戶集團A及客戶集團B涉足卡車製造業,但彼等專注於不同的市場分部及
滿足不同終端客戶的需求。客戶集團A主要從事(i)重14至30噸的商用卡車(如輕型卡車、中
型卡車及重型卡車);及(ii)卡車零部件的製造及銷售。客戶集團B主要從事重30噸或以上
的重型卡車的製造及銷售。
(v) 我們的董事認為我們有能力維持收入增長
我們的董事認為,鑒於整體行業前景向好,如乘用車的不斷普及和重型卡車的廣泛使
用、重型卡車需求的增加、對舒適度要求的提升以及監管控制的加強等推動因素,由於我
們與我們的客戶已建立的良好穩固關係,我們能夠維持我們的收入。
根據弗若斯特沙利文報告,(1)中國西北重型卡車內飾產品市場預計將按複合年增長
率6.5%由2018年的人民幣477.2百萬元增長至2022年的人民幣614.8百萬元;及(2)中國西北
乘用車內飾產品市場預計將按複合年增長率18.1%由2018年的人民幣22.0億元增長至2022
年的人民幣44.0億元。此外,自2018年至2022年,中國西北的整體汽車內飾產品市場預計
將按增長率16.3%增長,而中國的整體汽車內飾產品市場預計將按增長率8.4%增長。因
此,中國西北的整體汽車內飾產品市場的增長預期將快於全國的增長速度。中國重型卡車
及乘用車內飾產品市場的增長主要受以下增長驅動因素所推動。有關詳情,請參閱本招股
章程「行業概覽—中國重型卡車及乘用車內飾產品市場增長的市場驅動因素」一節。
(a) 乘用車日益普及以及重型卡車的廣泛應用
預期乘用車及重型卡車需求增加將驅動汽車內飾產品行業增長。隨著乘用車的日
益普及及基礎設施建設和物流行業對重型卡車的廣泛應用,中國汽車保有量於過往五
年快速增長,且預期於未來五年繼續增長。例如,於2018年至2022年,由於消費增長
及生活水平提升,中國乘用車保有量的複合年增長率預期為9.0%。此外,受「一帶一
路」及「長江經濟帶」等政府政策的刺激,2018年至2022年重型卡車保有量的複合年增
長率預期為3.1%。
(b) 物流行業及煤炭行業需求的增加
物流行業及煤炭行業的增長預期會拉升重型卡車需求。隨著電商市場增長帶動物
流行業快速發展以及消費者購買力的提高,使用重型卡車運輸大宗貨物快速增加。此
外,近年煤炭價格的上漲推動煤炭產量增加,預期會增加重型卡車需求。
(c) 更高的舒適度要求
消費者不再滿足於重型卡車的基本功能,對駕駛室的舒適度要求越來越高。隨著
製造技術的進步,重型卡車製造商及內飾產品製造商致力於研發具有更大內部空間或
先進材料的新重型卡車車型以提升乘客的駕駛及乘坐舒適度。對駕駛舒適度的更高要
求可能會改善重型卡車內飾產品市場的狀況。
(d) 監管控制及政策支持
中國政府已實施多項法規及政策以更加嚴格地控制非法超限及超載重型卡車運
輸。此等控制將削減重型卡車的運載量,並提高重型卡車的整體需求。此外,中國政
府已實施多項政策實行重型卡車的嚴格排放控制及更新重型卡車。憑藉政府的監管控
制及政策支持,中國重型卡車市場以及重型卡車內飾產品市場預期將持續發展。
(vi) 透過擴大我們在乘用車裝飾產品領域的產品供應,我們能夠減少我們與客戶集團A及
客戶集團B之間業務的任何重大不利發展的潛在影響
倘客戶集團A及客戶集團B因任何原因而減少向我們下達的採購訂單,我們應當能夠物
色新的內飾及外飾產品客戶,以利用過剩產能製造乘用車的汽車內飾及外飾產品,因為我
們的生產線、機器及設備可靈活支持不同規格產品的生產。在客戶集團A及客戶集團B不再
為我們客戶的情況下(這種情況不大可能出現),我們可能會尋求通過進一步促進向我們現
有及潛在新乘用車製造商客戶及其一級供應商銷售內外飾件產品及增加我們乘用車裝飾產
品的產品供應及實施我們的多元化策略,以最大程度減少彼等對我們業務、財務狀況及經
營業績的潛在負面影響。
我們認為由於(a)我們是一家乘用車製造商的認可供應商,且自我們於2012年成立我們
生產設施以來一直生產內飾產品;(b)我們的注塑成型生產線及模壓生產線能生產乘用車內
飾及外飾產品;(c)我們的產品設計及開發專長亦可再應用於設計及開發乘用車內飾產品,
我們可通過服務更多乘用車裝飾產品市場的客戶而輕鬆擴張我們的業務。鑒於我們成功(1)
將新產品供應擴大到為我們現有的乘用車製造商客戶生產外飾產品;(2)擴大我們的客戶群
(即物色到三名新客戶,均為一級供應商);(3)不斷努力與潛在客戶Z建立新的關係,我們
的董事認為,我們的多元化策略將減輕我們與客戶集團A及客戶集團B之間業務的任何不利
發展的任何潛在影響。
30. 下表載列於往績記錄期間我們於中國西北及中國其他地區的銷售額:
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
人民幣
千元
% 人民幣
千元
% 人民幣
千元
% 人民幣
千元
% 人民幣
千元
%
中國西北 83,670 88.0 108,531 89.8 226,712 93.8 114,015 94.3 125,072 94.3
中國其他地區(附註) 11,418 12.0 12,366 10.2 14,947 6.2 6,901 5.7 7,550 5.7
總計 95,088 100.0 120,897 100.0 241,659 100.0 120,916 100.0 132,622 100.0
31. 下表載列於往績記錄期間內我們投標的產品數目、中標的
產品數目及中標率:
截至12月31日
止年度
截至6月30日
止六個月
2017年 2018年
投標產品數目 224 12
中標產品數目 103 8
中標率(%) 46.0% 66.7%
32. 我們的主要原材料主要包括熱塑性樹脂顆粒(如改性PP、ABS、PC及PMMA樹脂顆
粒)、人造皮革、漢麻紡織品、玻璃纖維織品、化工原料及包裝材料。我們於中國採購所
有原材料。於往績記錄期間,我們分別向122家、164家、154家及134家供應商採購原材
料。部分供應商向我們供應不止一種原材料。
33. 於往績記錄期間,我們曾聘請獨立第三方分包商在我們生產線的利用率接近極限時製
造我們產品中所使用的配套組件,並在我們的生產設施處理表面精加工工序(如噴漆)不具
成本效益時處理該等工序。倘第三方分包商具備特定技術專長並可提高我們的產品質量或
滿足客戶的要求或當我們的產品開發團隊不具備相關能力時,我們亦會委聘第三方分包商
為我們開發若干產品。
於確定是否聘請分包商時,我們的管理層會考慮我們的生產時間表、我們當時的生產
能力、聘請分包商的成本效益、分包商的實力,包括分包商產品的價格和質量、分包商的
生產能力、服務質量及技術專長。於確定分包費時,我們會考慮生產成本、模具和原材料
是否由我們提供、生產部件所需的時間及當時的市價。為確保組件符合我們客戶的要求,
我們可能會向分包商提供所需原材料以便進行加工。一旦生產完成,分包商便會向我們的
工廠交付組件成品進行測試及質量檢驗。
於最後實際可行日期,我們已與分包商維持一年至三年的業務關係。
於往績記錄期間,分包開支分別為約人民幣70,000元、人民幣574,000元、人民幣6.1
百萬元及人民幣2.9百萬元,分別佔我們總銷售成本的約0.1%、0.8%、3.9%及3.3%。
34. 僱員及員工
於2015年、2016年及2017年12月31日、2018年6月30日以及最後實際可行日期,我們
分別共有約219名、268名、381名、427名及427名全職員工。下表列示於最後實際可行日
期我們按職能劃分的全職員工明細:
職能 員工數量
管理及行政 87
銷售及營銷 40
生產 235
質量保證 21
研發 44
427
9 : GS(14)@2019-01-01 23:28:42

35. 冼易:539、619、工商東亞、兆邦基、526、974、1231、911、3638、2668
36. 葉沛森:1108、1236、265、1121、1993、1858、8313
37. 趙世傑:1858
結論: 老千
10 : GS(14)@2019-01-01 23:29:47

38. 有關我們控股股東所擁有的其他公司的資料
截至最後實際可行日期,除本集團進行之業務外,我們的控股股東亦於下文所述其他
公司(「其他公司」)擁有控股權益。其他公司在不同行業及領域從事有別於本集團之業務。
該等公司各自之摘要載列如下:
西安天瑞實業
西安天瑞實業為一家於2016年12月23日在中國成立的有限公司。於最後實際可行日
期,西安天瑞實業由侯先生擁有60%及由陳女士擁有40%。西安天瑞實業自成立以來從未
開始任何業務。
寶雞市天祥
寶雞市天祥於1998年9月24日在中國成立為有限公司。於最後實際可行日期,寶雞市
天祥由侯先生擁有62.5%及由陳女士擁有37.5%。於最後實際可行日期,寶雞市天祥的主要
業務為於中國進行包裝印刷及包裝材料加工。
不計入其他公司的理由
我們董事認為,其他公司業務與本集團核心業務之間有明顯區分。其他公司不會或預
期不會直接及間接與我們在中國製造及銷售重型卡車及乘用車的汽車內飾零部件業務的主
要業務構成競爭。
於最後實際可行日期,我們董事確認,目前概無計劃將其他公司併入本集團。就董事
所深知,其他公司現時並無計劃或意向將其業務擴大至超出其目前範圍以外。於最後實際
可行日期,概無我們的控股股東、董事、主要股東及彼等各自之緊密聯繫人在直接或間接
與我們業務競爭或可能競爭且根據上市規則第8.10條將需要披露的任何其他業務中擁有權
益。為確保該競爭日後不會存在,我們的各控股股東已訂立以本公司為受益人的不競爭契
據,約定彼等均不會及將促使彼等各自之緊密聯繫人不會直接或間接參與可能與我們業務
構成競爭的任何業務或持有當中任何權利或權益或以其他方式涉足當中。有關我們各控股
股東所作不競爭承諾之詳情,請參閱本節下文「我們控股股東之不競爭承諾」一段。
39. 於往績記錄期間,我們與關聯方之間訂有若干交易,請參閱本招股章程附錄一「會計
師報告—歴史財務資料附註—27.重大關聯方交易」一節。我們董事已確認,該等關聯方交
易於日常業務過程中按公平基準及按一般商業條款進行。除本招股章程附錄一「會計師報
告—歷史財務資料附註—27.重大關聯方交易—(a)主要管理人員薪酬」一節所載的主要管理
人員薪酬外,該等關聯方交易於最後實際可行日期前已終止或將於上市後終止。
在關聯方交易中,我們與寶雞市天瑞及客戶集團A的一家附屬公司(「客戶A」)訂有若
干銷售安排(「銷售安排」),其中寶雞市天瑞作為我們向客戶A銷售產品的代理。於往績記
錄期間,我們根據銷售安排向寶雞市天瑞出售總額約人民幣11.9百萬元的產品,而寶雞市
天瑞其後將同一批次的產品加價出售予客戶A。截至2017年12月31日止三個年度以及截
至2018年6月3 0日止六個月,寶雞市天瑞根據銷售安排賺取的價格加成分別約為人民
幣125,000元、零、零及零。根據銷售安排,我們與寶雞市天瑞訂立了採購協議,而寶雞市
天瑞與客戶A訂立總購買協議。付款方面,寶雞市天瑞根據採購協議向我們支付採購全
價,而客戶A則根據總購買協議及產品價格確認單向寶雞市天瑞支付購買全價。然而,本
集團認為,寶雞市天瑞僅為銷售安排項下之中間人,而我們的收入基於寶雞市天瑞與客
戶A訂立之總購買協議的購買價列賬,原因是銷售安排的細節(包括上述採購協議及總購買
協議下的條款及條件、產品類型、數量、價格、交付日期、付款安排及權利與義務)乃由
我們與客戶A協商確定。此外,相關產品亦由我們直接向客戶A交付。經我們董事和客戶A
確認,銷售安排旨在促進寶雞市的經濟及地區生產總值增長。寶雞市天瑞於2006年10月12
日於中國註冊成立為有限責任公司。於最後實際可行日期,寶雞市天瑞由陳女士的胞弟陳
思博先生擁有4.4%及由獨立第三方擁有95.6%,且寶雞市天瑞並無任何實際業務經營。截
至2017年12月31日止三個年度以及截至2018年6月30日止六個月,我們自銷售安排產生的
收入分別為約人民幣125,000元、零、零及零。西安天瑞已於截至2015年12月31日止年度
後停止該銷售安排,且於上市之時,我們將不會有任何存續的非豁免持續關連交易。
11 : GS(14)@2019-01-01 23:30:53

40. 畢馬威
41. 2017年增5成,至3,500萬,2018年上半年降35%,至1,400萬,重債
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=350419

Next Page

ZKIZ Archives @ 2019