繼續聲討老千行為後續篇(3): 惠生控股(1340)、新昌管理(2340)、弘海資源(0065)、麒麟集團(8109)
今天筆者收到上市科周總裁的電話，因保密關係，他完全不發一言，繼續hea我，我回兩封信如下:
周先生好
剛才有電話接入 我投訴新昌管理的要點如下
1. 根據報告 去年撇帳的9000萬和原大股東有關 導致虧損 而全購價顯然低估價值 有把利益輸送予新大股東嫌疑 小股東權益有受害
2. 公司去年有現金1.2億 還了9000萬 公司不計一次性虧損應有盈利 也有營運現金流入 為何要集資7000萬？ 完全不符邏輯 也沒有真的集資需要
3.配售價已比全購價低 也比全購時間的股票價格低 大股東願意損害自己權益也要集資 加上其現金水平 完全沒有一個正確理由集資 配受代理和大股東和原第二大股東有關 有圖利自己人嫌疑
4. 集資後 他們可以利用拿得股票的優勢 去進行更一步的資本操作 例如大比例大折讓供股 把小股東權益損害 如444的案例 明明股價當時有1元多 也可2供1 0.5元進行集資 這次可操作性似更大
我只希望港交所能正視以上問題 不要hea 我 我雖沒這股票很多 但只是志在要港交所正視這一種似乎合法的攤薄行為 這是不合理把股東權益攤薄的行為
歡迎隨時來電賜教 如果你們還不正視行為 我會繼續投訴 直至你們正視為止 謝謝
湯財敬上
各位好:
關於新昌管理的投訴，我再從我理解的條文角度指出問題如下:
1. 根據《收購及合併守則》(
http://www.sfc.hk/web/TC/files/CF/pdf/Takeovers%20Code/Takeovers%20Code_Chi%20(Mar%202014).pdf) 25條:
附有優惠條件的特別交易
除非執行人員同意，否則在要約期內或要約已經過相當的計劃後或在有關要約截止後6個月內，要約人及與其一致行動的任何人不得與股東作出或訂立以下安排：買賣受要約公司證券或涉及接納要約的安排，而該等安排是載有不可擴展至全體股東的優惠條件的。規則25的註釋：
1. 補回差價及其他安排
附有特別條件的安排，包括承諾向股份賣方補回售價與其後任何成功要約的價格之間的差價的任何安排或任何其他補回差價的安排。作出擬接納要約的不可撤回承諾，連同在要約未能成功時出售股份的期權，亦將被視作為該等安排。
由要約人與某個與其一致行動的人訂立的安排，以便這與其一致行動的人，可根據要約人承擔所有風險及獲得所有利益的原則，購買受要約公司股份，該等安排便不受本規則25禁止。但載有給予這與其一致行動的人一項利益或可能利益（除正常開支及因持有股份而產生的費用外）的安排通常受到禁止。如有疑問，必須諮詢執行人員的意見。
根據通告，新昌管理對於前大股東進行8,230萬撇帳，變相使小股東的收購價減少，這或許是「其他補回差價的安排」，使合理收購價或遭低估，從而使不接受的小股東承擔前大股東的損失，亦使新大股東的代價減少。根據計算，這批撇帳使賣方(即前大股東)減少8,230萬負擔，以現在大股東購入新昌集團224,116,777股計算，每股折合36.7仙，所以合理之收購價應為1.497元，非1.12元。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/1130/LTN20161130865_C.pdfhttp://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0329/LTN20170329114_C.pdf2. 另外，其或許也是規避《收購及合併守則》31.3條的規則，故配售價1.09元特地有意低於要約1.12元水平，從而導致低價配售，配售代理為第一大股東及前第二大股東之聯繫人，要約期於2月3日完結，今日距要約期3個月多，所以此條應能生效:
31.3
禁止6個月內以高於要約價格取得股份如果某人連同與其一致行動的任何人持有一間公司50%以上投票權，除非執行人員同意，否則該人及與其一致行動的任何人均不可在其較早前向該公司股東作出的任何已成為或已宣布為無條件的要約的要約期完結後6個月內，以高於該項要約提出的價格，向該公司任何股東再次作出要約或向其購買任何股份。就此而言，證券交換要約的價值，須按照該項要約成為或宣布為無條件的日期的價值計算。
規則31.3的註釋：
1.
新股發行為免生疑問，透過配售、認購或交換資產形式進行的新股發行毋須根據本規則31.3獲得執行人員同意。
從此，他已經有回補協議，低估全購價，另或許導致一致行動人配售，就算有一致行動人購買，也不用再以更高價購回股票，所以使配售價極低，從而自肥。
3. 同時，按證監會及香港交易所密切注意供股及公開發售活動公告，「在某些個案中，有關的企業行動的形式，沒有讓所有股東得到公平及平等對待。該等企業行動欠缺任何明顯的商業理據，令人質疑有關上市公司董事是否已遵從須本著股東的最佳利益行事的規定」
(http://www.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/news-and-announcements/news/doc?refNo=16PR137)，配售和供股應引用同樣的嚴格規定視之，以使小股東權益得以保障。
根據前信第3點，「公司去年有現金1.2億 還了9000萬 公司不計一次性虧損應有盈利 也有營運現金流入 為何要集資7000萬？ 完全不符邏輯 也沒有真的集資需要」，根據第2A.03條香港交易所聯交所在考慮上市發行人新股發行的上市申請時，有責任以符合市場整體公眾人士最佳利益的方式行事。考慮到:
1. 公司沒有明確資金需求，去年已還款9,000萬，公司有1.2億現金，2016年經營產生現金流達1.23億，卻去集資比營運現金流，還款額更少的金額，同一筆資金或許可再向銀行取得或是從經營取得，不用集資，所以可不用配售股票，沒有明確營運資金需求。
2. 公司說進行未來併購之用，但沒有明確的目標，為何不進行對公司有利益之收購後，股價上升後，再尋求融資? 要現在以低價消息未明確下進行融資?
該公司並無急切的資金需求，以證明大幅以較市價攤薄進行配股的權益乃屬必要，所以配售應予中止。
希望港交所、證監會能夠正視問題，如果不能從速處理事態，或許更多公司用同一方式去做一些過往不同的事情，繼續傷害股東權益。
周先生，請你自己想想你對條文的理解，小股東只會從自己權益的角度去想，很少直接找條文，你的專業是用條文阻止小股東關注的事項，或是把事情變得合理，不是只聽我苦水，然後不發一言，之後hea到終點，給老千發展空間，謝謝!
湯財敬上
此信已寄住證監會及上市科各組並繼續進行投訴，希望大家繼續支持，謝謝!