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上市公司監管加碼  公司治理有“禁區”

“我曾經把上市公司比作項鏈上的珍珠,珍珠是美好的象征。遺憾的是,魚目混珠的也有之,有的成了市場亂象的制造者。”證監會主席劉士余4月8日出席中國上市公司協會第二屆會員代表大會時表示,有的上市公司財務造假,有的用高送轉來助長股價投機,一些“忽悠式”、“跟風式”重組已成市場頑疾,還有的上市公司超比例減持甚至清倉式減持,“吃相難看”。

去年以來,上市公司暴露出一系列問題,監管層在對具體案件具體處理的同時,也在醞釀從制度和規則上完善監管機制。劉士余在代表大會上再次對公司治理進行了較為系統的闡釋,不僅提出了具體的規範性要求,也為上市公司劃出了治理“禁區”。

公司治理新要求

截至4月8日,滬深兩市上市公司總數達到3191家,其中上海證券交易所上市1250家,深交所上市1941家,兩市總市值50多萬億元。

第一財經記者觀察到,有上百家公司高管代表出席了本次會員代表大會。面對臺下的公司高管,劉士余提出了自己的希望,也提出了自己的要求,同時還劃出了紅線。

劉士余突出強調了上市公司的責任。在他看來,上市公司是中國優秀企業的代表,是中國經濟的脊梁。上市公司是資本市場的基石,是市場最具活力的競爭主體,是實現國家戰略、實現中華民族偉大複興的中國夢的主力沖鋒隊。

從證監會查辦案件數量上也能看出,對上市公司的監管力度在不斷加強。第一財經記者從證監會獲悉,2016年證監會系統共受理違法違規有效線索603件,啟動調查551件;新增立案案件302件,比前三年平均數量增長23%;辦結立案案件233件,累計對393名涉案當事人采取限制出境措施,凍結涉案資金20.64億元。

其中上市公司信息披露違法、內幕交易、操縱市場立案案件共計182件,占案件總量的63%,上述類型案件占比分別為24%、21%、15%,居於案發數量前三位。

證監會正在組織修訂《上市公司治理準則》(下稱《準則》)。根據劉士余的最新表態,除了完善信息披露機制,上市公司未來還須在三個方面著重完善公司治理機制。一是要突出董監高的權、利、責,“不能搞壞了一個公司,再換一個公司繼續做董監高”。

二是要突出強調加強上市公司黨的建設。他提出,在國有控股上市公司,黨組或者黨委是領導核心和政治核心。在非國有控股上市公司,公司章程中要明確為黨組織的活動提供必要的條件,保障黨員的合法權益,這也有利於對黨員、黨組織進行監督。

三是提高股權關系透明度。他認為,上市公司的股權層級不能太複雜,決策鏈條不能太長,否則就會為內幕交易、利益輸送、抽逃資本提供可乘之機。要在總結經驗的基礎上,將持股行權試點推向全國,保護好中小投資者的合法權益。

據第一財經記者了解,目前證監會及中國上市公司協會正在會同有關部門對《準則》進行修訂,修訂過程中,證監會將對接國際標準,同時融入中國元素,也包括中國最根本的政治制度,以期通過修訂後的上市公司治理準則,推動各上市公司在公司章程中進一步明確黨組織的架構、任務、規則。

劃出三大“禁區”

除了對公司治理機制的要求之外,“鐵公雞”、“高送轉”、“超比例減持”成為監管層最關註的三大問題。

劉士余8日表達了他對上市公司分紅的看法。在他看來,上市公司現金分紅是回報投資者的基本方式,是股份公司制度的應有之義,也是股票內在價值的源泉。從整體看,如果上市公司不給股東現金分紅,對這家公司的股票買賣基本上就會變成一個“擊鼓傳花”的投機遊戲。

證監會數據顯示,2016年滬深兩市有2031家公司現金分紅,共計8301億元;有1128家公司已連續5年現金分紅,有1415家上市公司已連續3年現金分紅。同時也有部分公司在“有錢”的情況下也多年不進行現金分紅,還有個別公司非但忽視現金分紅,甚至制造高送轉等噱頭炒概念、博眼球,助長市場的投機氣氛。

對於一些有能力分紅卻長年一毛不拔的“鐵公雞”,劉士余表示,證監會已經在高度關註這個問題,不能放任不管,會有相應的硬措施。具體而言,證監會將會對具備分紅能力而不分紅的公司進行監管約談;結合嚴格“高送轉”監管開展專項檢查,對未按規定和公司章程分紅的公司,依規采取行政監管措施。同時,在對公開發行證券設置現金分紅條件的基礎上,研究對非公開發行股票設置現金分紅條件,強化監管約束。

劉士余批評的另一個現象是盲目“高送轉”。對於A股市場動輒“10送10”、“10送20”的現象,監管層已經納入監管關註範圍,而對於“10送30”的公司,劉士余表示“全世界少見”,證監會將嚴格監管。

在監管層看來,“送轉股”屬於公司自治範疇,但是部分“內部人”將“高送轉”作為掩護其減持的工具,還伴生內幕交易、市場操縱等違法違規行為。

為了加大監管力度,證監會要求,上市公司實施送轉股的,送轉比例應與公司業績增長相匹配、“高送轉”相關信息披露要充分、大股東及董監高要嚴格披露減持計劃。對利用“高送轉”從事內幕交易、違規減持等違法違規活動的,強化信息披露監管和二級市場交易核查聯動機制,發現違法違規的,證監會將依法嚴肅查處,決不姑息。

第三個“禁區”是上市公司大股東及董監高“吃相難看”地高比例減持。劉士余8日對此提出公開批評,他指出,有的上市公司根本沒有市場競爭力和主營業務,但其大股東和董監高拉擡股價高位套現,超比例減持甚至清倉式減持,市場人士講叫“吃相”很難看,被套的廣大中小投資者有苦難言。

作為上市公司自律機構,劉士余對中國上市公司協會提出“出點實招”的要求。一方面,與交易所合作建立上市公司董監高檔案,把董監高履職情況、個人事項、誠信記錄等記錄清楚,使他們對自己的行為負起責任,對市場心存敬畏。二要設立上市公司“光榮榜”和“黑名單”,對表現好的上市公司要褒揚,給予正向激勵,對於幹了壞事的上市公司“打上記號”、“給點顏色”。

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