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並購市場年報：喧囂之後回歸理性

華興資本 2017-01-16 18:05

2016年TMT並購市場回落，A股公司成為主要資金方

穿越2015年的資本狂歡，伴隨著一二級市場降溫、監管趨嚴，2016年TMT並購出現回落態勢。根據Dealogic數據，2016年全年我國TMT行業共發生576起並購交易，相比2015年下降11%；總並購交易金額達到1,124億美元，相比2015年下降28%。

2016年與2015年各季度

TMT行業並購交易數量與交易金額對比

資料來源：Dealogic，華興資本，數據截止至2016年12月31日，所選TMT行業包括軟件、計算機服務、遊戲、影視和出版傳媒，收購比例大於或等於20%

註：單筆交易金額計算中刨除了未披露交易金額的交易

其中，A股TMT行業2016年共發生並購交易359起，相比2015年下降10%；並購交易金額達到629億美元，相比2015年增長85%。A股交易占總體TMT並購金額的比例從2015年的22%提高到了2016年的56%，A股公司已經成為中國TMT並購市場的主要資金方。

2016年與2015年各季度

A股TMT行業並購交易數量與交易金額對比

資料來源：Wind，華興資本，數據截止至2016年12月31日，所選TMT行業包括互聯網軟件與服務、軟件、媒體和互聯網零售，收購比例大於或等於20%

註：（1）單筆交易金額計算中刨除了未披露交易金額的交易；（2）交易金額按照各季度末匯率由人民幣換算為美元

根據2016年Dealogic並購投資活動咨詢顧問排行榜，華興資本全年共完成40起並購投資交易，總交易金額212億美元，其中TMT行業交易27起，涉及金額188億美元，位居中國互聯網行業並購投資財務顧問交易數量第一名。

2016年並購市場趨勢回顧

1.A股最嚴並購監管年，引導市場回歸理性

2016年年中以來，證監會並購重組的監管基調開始從放松監管、強化信息披露轉回實質性審核，審核尺度趨於嚴格，並推出一系列政策抑制題材炒作與市場套利驅動的並購交易，引導市場回歸理性。

2016年全年證監會重組委共審核275起並購重組交易，其中有條件通過121起，無條件通過130起，否決24起，重組委否決率從2015年的6%上升到9%。尤其在2016年第二季度和第三季度，否決率一度高達10%以上。同時有條件通過案例在全部通過案例中的占比也從2016年第一季度的59%下降到第四季度的36%，重組委審核關註點逐漸突出，減少有條件過會中間地帶。

在2016年證監會否決的24起並購重組交易中，標的資產未來盈利能力的持續性和盈利預測的可實現性備受關註，同時證監會更加註重分類審核，對於借殼交易從嚴監管，借殼交易顯著減少。

2016年與2015年各季度A股重組委並購重組審核情況對比

資料來源：證監會重組委公告，華興資本

除了在重組委層面進行交易否決之外，監管層從交易所問詢、證監會反饋等多個層面對不符合要求的案例進行勸退或否決。2016年A股市場共有354起並購交易宣告失敗或終止，相比2015年增長68%，涉及交易金額789億美元，相比2015年增長98%，並購重組失敗終止案例飆升。

2016年與2015年各季度A股終止並購交易數量與金額對比

資料來源：Dealogic，華興資本，包括所有行業，收購比例大於或等於20%

與重組審核趨嚴相對應的，2016年11月以來IPO提速明顯。2016年全年證監會共審核275起IPO申請，通過247起，其中11-12月份僅2個月時間就審核了97起，通過84起，月審核數量從上半年的10-20起上升到了年底的30-60起。2016年全年證監會共核發IPO批文280家，11月份以來核發速度從每月兩批提速到每周一批，月核發批文家數從上半年的10-20家上升到了年底的50家。相應地定增與配套融資受到監管抑制，2016年6月份證監會就並購重組涉及的募集配套資金問題進行窗口指導，降低配套融資上限並限制資金用途。

2016年各月份A股IPO過會情況

資料來源：證監會發審委公告，華興資本

2016年各月份A股IPO批文核發情況

資料來源：證監會發審委公告，華興資本

2.資金出境艱難，跨境並購市場出現短暫降溫

2016年，我國共發生出境並購交易693起，相比2015年增長30%，涉及交易金額2,628億美元，相比2015年增長60%。但是受到限制資金出境的政策力度不斷加大的影響，12月以來我國出境並購趨勢回落明顯。

2016年各月份跨境並購交易數量與金額對比

資料來源：Dealogic，華興資本，包括所有行業，交易買方為中國公司，標的公司為非中國公司，收購比例大於或等於20%

2016年11月底，市場上出現了有關國務院將就境外直接投資出臺系列管控措施的消息，旨在對於ODI審批和資金出境進行更嚴格的把控，初步計劃實施期限到2017年9月底。

對以下6類特殊性質的對外投資業務，將實施規範監管，從嚴控制，原則上不予備案或核準：1）大型境外投資或收購項目；2）合夥企業的對外直接投資；3）10%以下小比例參股境外上市公司的對外直接投資；4）母小子大和快設快出的對外直接投資；5）境內資本參與境外上市中資企業退市操作；6）資產負債率過高、凈資產收益率過低的企業的對外投資業務。同時對於銀行境外放款業務也將加強管理，管控資金出境。

從近期ODI和資金出境操作上看，實操原則已經和新規要求基本一致，但新政策出臺後，預期獲得ODI審批的難度將大幅增加，且後續銀行辦理資金出境和跨境人民幣業務也將一概從嚴處理，跨境收購項目和境內基金參與的境外私募融資和並購項目將受到較大影響。建議相關企業在項目上盡量和外管、人行以及辦理出境銀行預先就項目背景、收購原因等進行充分預溝通。

3.從巨輪到艦隊，科技巨頭分拆提速

2016年以來，各大平臺公司業務分拆明顯提速，2016年第四季度先後有百度視頻完成A輪融資、網易集團遞交網易傳媒IPO申請草案、京東宣布拆分京東金融、同程旗下同程國旅合並萬達旅業、金山拆分辦公軟件業務向證監會遞交申請等拆分案例，預計2017年分拆趨勢將延續。

針對業務類型及成熟程度的不同，集團可對分拆業務采取獨立上市、私募融資、引入戰略投資者等不同的資本運作選擇，以促進分拆業務更順利的發展，同時也減少集團的資金投入壓力，能夠使集團將業務重心更集中於核心業務當中。

2016年平臺型公司分拆案例

4.非A股戰略投資人關註生態布局和海外擴張

2016年，BAT三大互聯網巨頭共進行投資並購交易123起，同時京東、萬達、海航、攜程、奇虎、今日頭條、滴滴、新美大等其他非A股戰略投資人也依然保持活躍。根據自有業務進行生態布局和出境進行海外擴張，是戰略投資者們的主要關註點。

2016年主要非A股戰略投資者投資並購交易概覽

註：（1）不包括螞蟻金服投資並購交易；（2）不包括京東金融投資並購交易

2017年TMT並購市場展望

1.A股並購聚焦產業整合與升級，整體規模或下降

1）監管機構將延續嚴格監管的基調，抑制題材炒作與市場套利驅動的並購重組，鼓勵圍繞產業整合與升級的理性並購。

2）在市場相對穩定情況下，監管機構將保持IPO審批速度，紓解IPO排隊堰塞湖，相應地定增與配套融資將受到抑制。在此背景下，部分考慮出售或借殼的企業可能重新轉向IPO計劃。

3）借殼仍將是A股重要上市渠道。參考發達資本市場經驗，我們認為借殼交易的減少是建立在“IPO通道暢通”和“嚴格執行退市制度”的基礎之上的，前者降低企業借殼動力，後者有利於清理殼資源、提高炒殼風險。但目前IPO排隊企業堰塞湖完全疏解還需要1-2年的時間，而退市制度亦尚未得到嚴格執行，預計短期內借殼仍將是企業上市的重要渠道，創新型的“類借殼”交易結構將會繼續出現。

4）中概股回歸限制等為應對資本市場波動而出臺的應激性政策，短期內放松的可能性仍然較低

2.跨境並購市場將出現短暫降溫，不改長期增長趨勢。一方面，我國經濟從商品全球化邁向資本全球化階段是必然趨勢；另一方面，隨著我國新經濟公司的發展壯大，也必然需要向全球市場擴張，尋找價格合理的海外優質資產。

3.在已有成功案例的示範和帶動下，預期2017年平臺型公司將延續業務分拆趨勢

4.主要非A股戰略投資者重點關註方向預測

主要非A股戰略投資者重點關註方向

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