分別和幾位來自律師行及商業機構的律師朋友閒談，說笑時提到張強及KC，他們竟都知道這兩個名字，更指出是電視劇《律政強人》的兩位律師主角。兩位主角性格各異，一個愛錢，一個愛權，唯一共同點是專講大話以達到目的。戲中律師處理的案件廣泛，較多處理的是併購，在併購中更彷彿無所不能，除法律工作外，財務顧問、會計、審計、估價測量、公關、宣傳、心理輔導等等集於一身，樣樣皆能。說他們是超現實的併購強人，或更貼切。企業合併沒有合併會計 現實中，併購是指合併及收購（mergers and acquisitions），是企業財務的慣常術語，簡稱M&A。在財務報告上分類，併購亦「講錢」及「講權」。首先，併購通常以收購價入賬，而入賬分類就以收購者擁有收購項目的權力（power）作區分。上週四，媒體報導聯想（992）正進行收購日本富士通（Fujitsu）的個人電腦業務。假如落實，因聯想應將擁有富士通個人電腦業務的所有權力及權益，在聯想相信會以「企業合併」（business combinations）會計方式入賬。會計及法律有時令人頭昏腦脹的，就是創造了些相近但又不相同的術語，再因不同時代有不同需要而轉變，使人更難明白。以企業合併為例，企業應用企業合併方式，處理併購項目的入賬，是不能用合併會計的。原本的企業合併入賬方式確是包括「合併」及「收購」兩種會計方式，但因企業過分濫用合併方式，藉此粉飾業績，現時的企業合併會計就刪去合併會計（merger accounting），只剩收購會計（acquisition accounting）一種方式入賬。大家現在還可見到的合併會計，大都是應用在重組及分拆，而不是併購！ 不是股王買了股王股份 全面併購擁有全面權力，小小併購當然僅有小小權力。同樣是上週四，不是「股王」的必瘦站（1830）公布「須予披露交易」，指出必瘦站在同日公開市場上，以內部資源購入「股王」騰訊（700）的股份，總代價約5,100萬港元，每股平均收購價約217.2港元。5,100萬港元的股份買賣，對於市值超過20,000億港元的騰訊，算不了什麼；但對於必瘦站，卻是2016年盈利的四成，2016年底現金的兩成及資產淨值的一成。在必瘦站的財務報告，購入的騰訊股份應以金融資產（financial assets）方式處理，並以公允價值入賬，市場上流通股份的公允價值通常是指市價。上週五，騰訊的收市價是216.2港元，較必瘦站每股平均收購價略低。以股東信託的金錢做合法非主業投資，公司絕對有權這樣做，但這樣做亦一向富爭議，尤其是投資在證券買賣。以必瘦站投資騰訊股份為例，先不論投資是否有前景及潛力，股東不能自己買賣騰訊股份嗎？假如短期買賣騰訊股份而得來盈利，公司或因此要繳付相關的香港利得稅，非專業的投資者不是或可不用繳付相關的香港利得稅嗎？主業是提供纖體及美容服務的必瘦站，投資購入騰訊股份是「須予披露交易」及富爭議，但相信也不用併購強人幫助！ 林智遠Nelson Lam執業資深會計師，會計專業發展基金主席，最愛與太太旅行，出名講talk及撰寫大學會計書，其著作已被翻譯成不同語言。目標以淺易簡單的方法，使牛頭角順嫂也能看懂會計數字和陷阱。 | ||