由於兼具“保殼”壓力和重組預期，ST股曾是A股經久不衰的熱門題材。三季度即將收官，ST股的資本運作明顯活躍起來，各路“保殼”套路重現A股。然而，伴隨重組新規的出臺和實施，今年的ST股“保殼戰”面臨重重關卡。
新規中的兜底條款、針對凈利潤的借殼認定指標、創業板股和金融創投行業禁止適用60個月首次累計原則等，都將對ST股的重組預期產生沖擊。
ST股“保殼”套路深
三季度即將收官，ST股的資本運作明顯活躍起來。尤其是對於難改虧損勢頭的上市公司來說，留給他們的時間已不多了，各路“保殼”套路重現A股。
9月19日盤後，*ST南化發布了重大資產重組進展的例行公告。年報顯示，2014年、2015年上市公司凈利潤連續巨虧2.42億元、0.42億元，但去年扣非後凈利則巨虧1.2億元。上證所已針對公司面臨的經營風險、子公司南寧綠洲化工未按期建成投產等，下發了事後審核問詢函。就在本月2日，上市公司申請停牌，隨後宣布其實際控制人擬出售公司持有的南寧綠洲化工51%股權。
類似*ST南化的這類運作並不少見。剝離虧損業務、出售資產變現，“斷臂求生”已是ST股最為常用、操作最為簡單的“保殼”套路之一。這一做法，也被市場人士形象稱為“養殼”。僅9月以來，就有多只ST股公布了類似重組計劃。
重組停牌期滿的*ST天首，於9月18日申請繼續停牌。根據公告，*ST天首此次擬出售公司持有的紡織行業部分股權資產，目前正與包括浙江眾禾投資在內的多家公司進行溝通協商。*ST南電A在本月初公布了資產出售方案，於13日起在深圳聯交所公開掛牌轉讓所持的深中置業、深中開發各75%股權，掛牌價格為7828萬元，且要求支付方式為一次性付款。按照上市公司的說法，此次股權轉讓是為“緩解標的公司給公司造成的巨大資金壓力、謀求公司的持續健康發展”。
更為極端的“自救”方案，是 *ST釩鈦近期公布的一份近90億元的資產出售方案。年報顯示，上市公司在2014年、2015年凈利潤分別虧損達38億元、22億元。而此次重組，*ST釩鈦擬向控股東攀鋼集團折價出售攀鋼礦業100%股權、攀港公司70%股權、海綿鈦項目以及鞍千礦業100%股權、鞍鋼香港100%股權、鞍澳公司100%股權，總作價達89.41億元。9月14日複牌後的兩個交易日，*ST釩鈦連續漲停。
搬救兵或大股東離場，也是ST股“保殼”的保留套路之一。
因2014年和2015年連續虧損，*ST錢江自今年4月起開始實行退市風險警示。而就在“帶帽”前一個月，上市公司控股股東錢江投資宣布采用公開征集方式、協議轉讓所持1.35億股股份。4月的公告顯示，吉利集團以有效形式提交了受讓意向書及相關資料。至9月18日晚，*ST錢江公告稱，交易雙方已完成股權轉讓的過戶手續。當前，吉利集團以29.77%的持股比例成為上市公司新控股股東，李書福為實際控制人，錢江投資持股比降為11.68%。
資產重組，是ST股更為徹底的“保殼”套路，亦是資金博弈與押註的焦點。
據不完全統計，包括*ST生物、*ST建峰、*ST江泉、*ST中企、*ST珠江等多只ST股均已公布了相關重組方案。然而，“保殼”混戰中也不乏忙中出亂的情況。草率置出虧損資產、以扮靚財報為目的的短期交易等，已成為當前監管密切關註的焦點。
幾經變更重組標的後，*ST宏盛在本月初發布了重組草案，擬出售萊茵達租賃45%股權，同時現金購買作價6891萬元的旭恒置業70%股權。但旭恒置業的主要來源僅為一處房地產的租金;交易對方是今年7月新成立的一人有限責任公司，也並未對旭恒置業的未來盈利做任何承諾。上證所對此已下發問詢函，要求上市公司披露此次交易是否為“避免暫停上市而安排”，並詳細詢問標的資產的持續盈利能力問題。
“保殼”監管現新趨勢
ST股的“保殼戰”、市場博弈押重組的遊戲年年有，但今年的形勢卻大不相同。
今年9月9月起，修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“《重組辦法》”)正式實施。修訂後的新規對規避借殼進行嚴防死守，全面擠壓投機套利的空間。ST股亦難幸免。據獨立研究機構並購汪近日的研究報告，包括60個月首次累計原則對創業板和金融創投行業的“禁行令”、兜底條款、針對凈利潤的借殼認定指標、相關主體規定時間內不得有處罰等條款，都將對ST股“保殼”及重組預期產生沖擊。
以60個月的首次累計原則為例，此項規定被市場視為是監管全面收緊下的一次靈活調整，明確了操作時限。但該規定並不適用於借殼創業板股票、標的資產是金融、創業投資等特定行業的情況。這意味著，上述兩類情況的借殼仍受到全面的嚴格監管。
值得註意的是，註入金融類資產正是國企“殼”的主要處置方式之一。據並購汪統計，除了國內首家上市的地方金控平臺越秀金控外，目前重組還在進行中且涉及金融類資產的上市公司包括*ST韶鋼、*ST舜船、*ST金瑞、*ST濟柴等。以*ST濟柴為例，中石油集團就借此次重組，擬將旗下中油財務28%股權、昆侖銀行77.10%等總計755億元的金融資產註入上市公司。
針對ST股“保殼”監管的另一重要趨勢，是對交易定性的審查。
此次的重組新規設置了兜底條款，且主要針對“規避借殼”的認定。但多數ST公司重組均會伴隨基本面的變化，極有可能被認定構成“實質借殼”。而從滬深交易所近期對ST股下發的問詢函來看，對於ST股重組的出發點和方案定性，已然成為當前監管的重點。除上述問詢函要求*ST宏盛披露重組目的外，深交所近期也要求*ST建峰就重組方案說明不構成借殼的依據。
與之相呼應的是，新規細化了借殼的認定標準，並力排公開征求意見期間的爭議而保留了“凈利潤”的認定指標。監管層認為，取消“凈利潤”指標，將不能有效抑制虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”現象，會加劇僵屍企業“僵而不死”，削弱退市制度“剛性”。
上述報告對此表示，新規之下影響ST股重組進度的因素，將包括主導方的實力判斷、交易方案是否存在短期套利和短期交易的行為。此外，標的估值、持續盈利能力、交易雙方財務問題以及訴訟等影響，均是不容忽視的因素。