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国美之争的第一轮博弈，随着投票结果的尘埃落定而告一段落。但这往往不是事情的结束，而可能是刚刚开始。

国美之争一案呈 现出前所未见的戏剧性与复杂性，特别是，呈现出前所未见的综合性与纵深性。在“道德之争”、“权益之争”、“法律之争”等几重争夺的外衣之内，一项重大的 历史进程在艰难中坚定地匍匐滚进，越艰难，越坚定。这就是中国企业现代制度的推进趋势，特别是现代职业经理人制度的推进趋势。

笔者认为，认清这一趋势，解开这一谜题，一个最有力的视点，便是以美国企业一百年中职业经理人三次大转型为参照系，给予分析。

美国经验

上 世纪20年代到40年代，是美国创业型老板与职业经理人能量交错与功能交替的第一次转型，矛盾焦点是双方的信任关系。当年的企业老板如同今日中国，大量是 家族式创业并由创业人亲力亲为，对初期状态中的职业经理人的信任关系高度脆弱。几十年间，经过了分工授权、规范分权与分层移权三个阶段，最终实现了股东归 位与经理升位的企业职业化管理模式。

上世纪50年代到60年代，创始人与大股东的直接管理冲动全面弱化，职业经理人的第二次转型体现 为经验型经理、技术型经理与战略型经理等各类型经理人间的能力较量与竞争角力，企业运营的矛盾焦点转为老板与经理人的市场化谈判关系。几十年间经过了个人 谈判、猎头谈判与股市谈判三个阶段，最终实现了经理人能力优化与经理人价值提升的企业职业化运营机制。

到了1970年代以后，股份期权开始盛行，经理人的价值转入团队式价值，其谈判方式也转入股市定价谈判，内部人控制与小股东革命始终两者互搏、如影随形、相互制约。

第二转型期的股东与经理人关系，已从主仆之间的授权关系，进入了市场交易的谈判关系，不掌握谈判技巧的公司股东必定会流失人才，能依靠核心能力提高谈判地位的经理一定能实现价值骤升，企业的好与坏、强与弱，完全取决于两者的谈判关系。

上 世纪90年代和世纪之交，是人力资源向人力资本转化升级的第三次转型，技术创造型经理、管理创新型经理与投资创富型经理三者开始结盟，企业增值的矛盾焦点 集中于职业经理人对资本的支配关系。几十年间经过了技术性风投基金投资、模式性产业基金投资与区域性主权基金投资三个阶段，最终由于资本过剩，使之成为商 品，实现了三类经理人联盟雇佣资本的新模式，即由资本雇佣经理变为经理人“反雇佣”资本的企业资本化增值模式。

第三转型期的股东与经理人关 系，已因为资本向基金管理人手中集聚而发生了质变，不会识别投资管理人和不能借力基金投资人的股东无法实现资本最大增值，能够实现三类最佳职业经理组合的 新兴企业一定可以超越传统企业，企业的强与弱、走与飞，完全取决于智力劳动对资本的吸纳与支配关系。

回顾上述三大转型，我们看到的是经济发 展与企业进化中一些必然的逻辑。伴随着美国企业规模扩大和经营复杂性增加的，是不可避免的所有权与经营权的分离；而后者的扩展，则必将使职业经理制（或称 “支薪经理人制”）逐步成为现代企业制度的核心形态。上述转型中，第一阶段呈现的是大型企业两权分离期中，原所有者与经理人的信任磨合；第二阶段呈现的是 不同经理人相互竞争期中，组织管理型经理人才的胜出；第三阶段呈现的，则是全球化竞争时代中，“人力资本”的主导与否日益决定企业竞争成败的全新趋势。按 照企业管理史大师钱德勒的核心命题，“组织能力是企业和一国经济持续竞争优势的源泉和经济扩张的动力，并决定了企业和国家的兴衰”，因而显然不能简单归之 于一般性的“道德之争”或“权位之争”。

中国式转型

而国美之争同样不能简单归之于道德之争或权位之争，就因为其中包含的，同样有上面所言的必然逻辑，而且更集中、更复杂、更特殊。

作 为后发国家并高速赶超的中国，中国企业所面临的历史任务，是用一二十年时间走完美国一百年的管理职业化道路，不同企业在此过程中又有不同的矛盾焦点。而国 美之争是美国前一百年进程与中国后二十年进程中各类矛盾内涵的历史浓缩，其走势对中国企业的未来发展势必会产生巨大的影响。如果中国企业能借助此战在理论 创新、社会生态、团队作用、公司品牌、经营成效、管理水平等多个层次全面收效，国美一案的历史贡献将是不可估量的。