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黄光裕家族知情人士：贝恩就是绑定了国美

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100902/1623775.shtml

每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
在黄氏家族与国美董事局对决的巅峰时刻，8月31日中午，黄光裕家族知情人士 （以下简称黄系知情人士）在北京一家咖啡馆接受了《每日经济新闻》记者的独家专访。
大股东一直在争取机构
NBD：现在大股东是否与机构进行了接触和沟通？机构方面有什么样的表态？
黄系知情人士：一直在争取机构股东，现在机构的态度一直都很暧昧。大股东与很多机构都有比较良好的沟通，都很友好。但是我们相信，真正的决定还要等9月 28日 （股东大会）投票的那一刻。投资者都在关注这场纷争，不排除有投资者采取中立的态度，孰重孰轻投资者都会判断得很清楚。
NBD：贝恩资本作为财务投资者，已经明确表态要在9月28日之前将所持国美债务转股，如何看待贝恩这一做法？
黄系知情人士：我们与一些机构投资者交换过贝恩的看法，他们也都很不理解贝恩现在的做法。大股东对贝恩曾经有过这样一种判断，认为贝恩不会参与到大股东 对国美重组董事会的事件中来。但是现在贝恩要转股，说实话，具体转股的时间只有贝恩自己知道。我觉得贝恩也在看形势的，如果要转，9月26号转也是来得及 的，这个流程很快就可以完成。
贝恩就是绑定了国美
NBD：此前陈晓和贝恩的竺稼都表示，协议中仅有保护性条款，并没有所谓的“绑定”之说？
黄系知情人士：没有绑定的概念就是一份协议，是与公司签订，与任何个人都没有关系。但是在国美与贝恩的协议中，里面数次出现陈晓的名字，按道理，他的名字出现在签字的地方就可以了，几条最为明显的与陈晓的相关条款就是最好的例证。其实，贝恩就是绑定了国美。
在国美的中期业绩发布会上我们可以看到一个奇怪的现象，绝大多数股东都没有出席，但是贝恩去了。即便现在贝恩还不是国美的股东，而是一个债权人。贝恩可 以以非执行董事的身份参加会议，但是中期业绩是管理层在向广大投资者和全社会来汇报自己成绩，如果贝恩不是在绑定国美，那么他为什么一边参加会议，同时又 宣布债转股呢？
NBD：如果贝恩在9月28日之前进行转股，那会对其自身有什么影响？
黄系知情人士：贝恩现在背离了自己的行业惯 例，直接进入到公司的纷争中来。将来他也会参与到其他投资当中，对方很可能会警惕，贝恩是否要侵占大股东的地位呢？实质上，债务投资者本身在一个公司管理 层上的介入程度通常都是非常浅的，但是贝恩作为一个债务投资者在董事会里面占了四个席位，因为协议里面有约定——有一个独立非执行董事是由他来指定的，这 个人是ThomasJosephManning，即国美现任的独立非执行董事。国美在协议里面向贝恩资本承诺，要促成贝恩任命的3名非执行董事及贝恩资本 在交割前提名的一名人员担任独立董事，并在股东年度大会上将其选为公司董事。
贝恩这样做让人难以理解，因为一名独立非执行董事是由他们推荐的。独立非执行董事应该是和所有的股东都没有关系，超然于公司股东利益纷争之外，他既然由贝恩指定，又如何做到完全独立？这个信息国美董事会始终都没有对外披露。这样的结果就影响其他股东的主张的表达。
NBD：您怎么看待这个条款呢？
黄系知情人士：可以毫不客气地说，贝恩对于国美的各项条款是极其苛刻的。首先，在国美出现资金紧张的时候，以每股1.1港元的价格引入15.9亿元港 元，按照当时的权益来说，可以获得对应的10.81%的股份。也就是说，国美用10.81%的可能进行转换的股份换来了15.9亿港元的融资，这笔融资每 年都要付出相当的利息作为代价；其次，贝恩拥有一项可转股的权利；第三，贝恩绑定了陈晓、王俊洲和魏秋立三名高管，自己又派出了三名非执行董事；最后，他 们还要推举一名独立非执行董事。
国美明年的日子会非常难过
NBD：对于董事会做出的国美未来发展规划，您怎么看？
黄系知 情人士：事实上，我们认为明年国美日子很难过，从宏观层面来说，如果上市和非上市（门店）还在一起，那么全国性的布局还保留着。今年的规模增长严重受限 （关店过多），今年一定是在减少了很多投入的情况下，拿出了一个“粉饰”报表，他们选择这个时间就是为了争取投资者。投资者现在心里很清楚！
NBD：目前大股东黄光裕方面对于这场争夺有什么看法？
黄系知情人士：从现在来看，只有大股东可选择的路是最少的，贝恩也好、陈晓也好，都可以随时走，而黄光裕不行，一方面是作为创始人心理上不愿意走，另外一方面，也没有人可以接盘。国美股价低了，损失最大的永远是大股东。
NBD：如何看待372家门店的问题？
黄系知情人士：372家店是一个悬案，所有人都在议论。如果9月28日以后个别董事仍然留任，那么就不能再交给自己不信任的人来管理，这是大股东要提前说清楚的问题。讲清楚了以后，大家才能在这个基础上讨论。
这不是大股东的胁迫，董事会可以不同意，但是大股东要表达自己看法。这可能会造成市场人为的割裂！其实在黄光裕的心里，没有上市与非上市的概念，全都是一样，品牌、团队都一样，只是在法理上有所不同。一定要划江而治吗？
NBD：国美方面认为，非上市门店不会对国美产生什么影响，对于大股东而言，要经营好非上市门店也将遇到很多挑战，您怎么看？
黄系知情人士：连体婴儿分离以后，说自己会更健康，不可能！即使分开以后，大股东要重新造一个系统，这对大股东不难，本身就有强大的基础，团队还在。
增发将损害所有老股东的权益
NBD：在特别股东大会之前，你们会做什么？
黄系知情人士：接下来，我们就是等。现在没有拜见太多的机构，对于我们来说，我们相信广大投资者会为了共同的国美做出理性而正确的选择。以大股东目前的能力和诚意，定能找到足够的支持者。
NBD：你们最担心的是什么？
黄系知情人士：对于大股东来说，目前最不可控的就是增发，增发将损害所有老股东的权益，而损害大股东的权益是最大的。如果执意要增发，他们为了“去 黄”，也是不惜损害所有股东的权益。大股东不同意增发，但如果增发也要参与，理论上来讲，增发是不应该排斥老股东的。供股是所有股东都可以参与的。
NBD：对于国美内部的高管倒戈，有什么看法？杜鹃出来了，是否会扭转局面？
黄系知情人士：目前国美管理层的局面主要取决于以下几个因素：1.眼前利益；2.未来利益；3.5月18日是关键点，黄总判了14年，让他们看不到希望了；4.整体氛围裹挟了他们。
很有意思的是，在五个高管亮相之后，有高管找到媒体说，“我没说过共进退。”其中的高管在国美都是很多年了，同黄光裕和国美有着极其深厚的友情。分歧是难以避免的，但是在大是大非面前，会看得准确。
NBD：有没有想过9.28股东大会的结果？
黄系知情人士：全部通过、全不通过、部分通过都是有可能的。陈晓下来，孙一丁保留都是变数。但是我们相信，大股东发起的正当提议是能够获得通过的。
同步播报
非上市门店负债20亿？黄光裕方面：有人恶意操作
每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
昨日，有媒体报道称：国美非上市门店实际资产价值不容乐观，负债已经高达20亿元。针对上述信息，黄光裕方面昨日向《每日经济新闻》表示，在这个特殊的时期，有人恶意制造并发布这种别有用心的、来源不清的信息，其背后操纵人和目的不言自明。
黄光裕方面：门店负债之说有人恶意操作
据媒体报道，国美非上市门店负债20亿元，其中非上市门店的总资产为40亿元左右，而各类银行贷款和应付款达60亿元上下，即净负债约20亿元。在上述40亿元左右资产中，现金仅为8亿元，其他资产6亿，剩下的是不能立刻变现的25亿元库存。
该报道还引用一位 “核心人士”的表态，指出“黄光裕控制之下的372家‘非上市门店’与上市公司国美就是依附关系，非上市门店自身的财务状况很差，终止合作相当于‘自杀’。”
就在此前，黄光裕通过其全资控股的北京国美电器有限公司，向国美电器董事会发出《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，称一旦9·28股东大会其要求罢免陈晓等动议未获通过，北京国美将从今年11月起，自行管理非上市公司资产。
“在这个特殊的时期有人恶意制造并发布这种别有用心的、来源不清的信息，其背后操纵人和目的不言自明。”黄系核心人士在接受《每日经济新闻》采访时表示。
据《每日经济新闻》了解，2010年上半年，国美上市门店数量为740家，销售收入249亿元；非上市部分门店共372家，实现销售额96.17亿元，其中北京国美是黄光裕运营非上市门店的公司。
“事实上，国美上市部分和非上市部分一直处于同一管理层的统一管理之下，为此每年还向上市公司缴纳最高可达2.5亿元的管理费。同时，国美非上市部分业务也要直接接受国际会计师事务所的统一审计，不存在报道中所说的这种情况。”上述人士称。
国美供应厂商：结款账期不存在差别对待
372家非上市门店是否真的负债20亿元？成为媒体所称的“大股东侵害上市公司利益的依附品”？
《每日经济新闻》随后致电国美管理层相关人士，该人士表示，对该报道不发表任何评论，而对于《每日经济新闻》所咨询的有关上市门店与非上市门店的具体资产情况，该人士也表示不便对外透露。
根据国美电器借壳之初便签订的“非竞争协议”，上市门店和非上市门店之间以“划分区域”的方式共存，即其中一方在上市之前已经在“任何中国城市、直辖市、镇或其他地点”设立零售门店，则另一方不被允许在同一地点进行竞争。
黄系核心人士对《每日经济新闻》表示，当时黄光裕将优质的门店打包上市，就是为了照顾上市公司的利益，把一些利润低、市场还亟待培养的门店划为非上市部分，怎么又成了对上市公司的侵害呢？
《每日经济新闻》记者获悉，在未上市的门店中的确存在上述情况，其中包括大连、吉林、宁波、咸阳等均为“培育市场”，而且门店数量也是个位数。
此外，外界质疑黄光裕以国美整体作为谈判筹码之后，还要求供应商给上市公司和非上市门店不同的结款账期，“比如上市公司需要在30天内结账，非上市部分就可以拖到60天。”《每日经济新闻》采访的多家向国美供货的厂商均否定了这一说法。
一位向国美供应空调的厂商代表对《每日经济新闻》表示，在实际操作中，同国美合作并不区分上市与非上市公司，而且在谈判和供货上都是整体的，也不存在上市公司30天结账，非上市公司60天结账一说。
国美中层人士在接受 《每日经济新闻》采访时也表示，结账时间没有问题，都是按照合同中规定的期限，没有具体到30天的说法，不同的供应商可能会有所差异。
该中层人士表示，和供应商进行谈判的时候，有可能是以整个大区（如华北大区）为代表，也有可能是各地分公司自己独立和供应商合作，“这也要看供应商的具体要求”。
前国美电器决策委员会发展战略研究室兼经营管理研究室主任胡刚也对 《每日经济新闻》表示，他在国美任职期间曾了解到，由于考虑到全体股东的利益，经常有非上市门店为上市公司做担保向银行贷款的事情发生，所以说非上市门店完全依附上市公司并不准确。
胡刚表示，非上市门店的作用是不容忽视的，要和苏宁抗衡，对于目前的国美来说，一旦300多家门店撤走，将面临在与供货商、渠道商谈判时失去筹码的危 险，“一个千家级别的企业和一个百家级别的企业，谁更有议价权？”他警告说，将来合作企业在推新品、产品营销费用上势必也会逐渐向苏宁倾斜，这对国美是致 命一击。