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一家河北鐵礦石企業的上市之路突然夭折，三家投資基金虎口余生的經歷凸顯礦業投資兇險
經歷了投資者盡職調查，通過了香港聯交所聆訊，5月5日，46歲的趙浩富終于能夠在香港直接面對投資者，為他控制的天源礦業有限公司(下稱天源 礦業)——一家號稱在河北擁有儲量2.89億噸大型鐵礦的礦業公司，進行上市前路演。如果不出意外，不用幾個月，他將成為一個令人羨慕的礦業富豪。
意外發生了。5月6日，即將在新加坡展開路演前，為天源礦業擔任承銷的花旗銀行接到聯交所通知，有人舉報趙浩富涉嫌曾在美國納斯達克市場操縱股市。天源礦業上市進程由此戛然而止。
隨後，天源礦業擁有的“罕見”大型鐵礦開始被多方質疑。
舉報同時引發了已向天源礦業投資認購可轉債的三家基金——橡樹資本、龍淬資本和恒鼎實業的恐慌。在多日協商未果後，三家基金匆忙退出了天源礦業，將其持有的可轉債盡數轉讓給了新的接盤者——香港新世界集團(下稱新世界)。
新世界接手以後，天源礦業能否再次上市，仍是個巨大的問號。不論天源礦業結局如何，對于那些對中國需求催熱的礦業市場抱有狂熱之心的投資者，這一案例足以令他們引以為戒。
上市突逢變故
天源礦業注冊于開曼群島，旗下擁有臨城興業礦產資源有限公司(下稱興業礦產)99%權益，後者是一家成立于2006年5月的中外合資公司，也是天源主要鐵礦資產——河北閆家莊鐵礦的擁有者。
天源礦業向投資者提供的招股說明書顯示，閆家莊鐵礦擁有河北省臨城縣郝莊鎮5.22平方公裏的採礦許可證。截至2009年底，閆家莊鐵礦確定和 概算儲量為2.89億噸，探明和控制的資源儲量達到3.12億噸，平均品位為20%左右，在鐵礦大省河北亦屬于少見的大型鐵礦。
2009年下半年，圍繞天源礦業的上市籌備工作，開始有條不紊地展開。兩家投資銀行——花旗環球亞洲有限公司(下稱花旗)和洛希爾 (Rothschild)擔任了這一上市項目的保薦人。當年11月，興業礦產委托河北省地勘局第十一地質大隊撰寫技術報告。在此基礎上，貝裏多貝爾亞洲公 司為其出具了符合港交所上市規則的技術報告。
與此同時，橡樹資本、龍淬資本和恒鼎實業三家投資者，通過花旗等的引薦，在去年12月被作為天源鐵礦的投資者引入。
今年1月17日，橡樹、龍淬和恒鼎與興業礦業的控股公司Faithful Boom簽署了認購協議，三家基金分別出資3000萬美元、2000萬美元和1000萬美元，認購Faithful Boom發行的、2015年到期的有抵押可換股債券。
根據協議，三家認購的可轉債首年利率為15%，第二年為20%。在上市後的首個禁售期結束後，三家投資機構可換得天源礦業股份，最高百分比為22.5%、15%和7.5%。
協議還約定，天源礦業有關的國內和國外全部股權，應被質押給三家投資基金。
此後的上市過程一開始進展頗為順利。今年4月，天源礦業通過了港交所聆訊，5月5日在香港首度路演，亦獲得不錯的市場反響。如果不是此後路演進程被舉報打斷，橡樹資本、龍淬資本和恒鼎實業的投資幾乎已經看到了美妙的前景。
舉報指天源礦業董事會主席兼執行董事趙浩富涉嫌曾在美國納斯達克市場操縱股市。招股說明書上顯示，趙浩富在勘探及採礦行業有九年工作經驗。 2000年至2005年期間，他曾擔任河北臨城縣興融煤礦的總經理；2005年後，他著手經營閆家莊鐵礦和果木南溝鐵礦兩個礦山，其中果木南溝鐵礦後被興 業礦產出售。趙浩富實際持有天源礦業51%股份，為絕對控制人。
根據趙浩富曾向投資者提供的身份證明信息，他曾在2009年7月將名字由“趙超波”改為“趙浩富”，在此前他還曾使用過“趙俊唐”的名字。而 “趙俊唐”這個名字，恰好出現在了中國節能科技公司(China Energy Saving Technology INC.，下稱中國節能)股票操縱案中。如果指控屬實，根據香港聯交所的規則，趙俊唐沒有資格擔任上市公司的董事長。
舊案翻出趙俊唐
這起在2006年事發的詐騙案，主角是一位名為Chiu Wing Chiu的中國人，其他被告還包括Lai Kun Sim(又名Stella Sim)，Sun Li和Jun Tang Zhao等六人，其中Jun Tang Zhao與趙浩富曾使用過的姓名“趙俊唐”發音一致。
這從未登上美國領土的七人，憑借著被收購的一家納斯達克上市公司，通過設立多個賬戶營造虛假交易，哄抬股價，買空賣空股票，獲利超過2500萬美元。
根據本刊獲得的美國紐約東區法院的庭審材料，2004 年6月，中國節能收購了納斯達克上市公司Rim Holding, Inc.，並于同年8月更名為中國節能，被收購公司當時幾乎已無任何資產。公司改組後，由Stella Sim兼任董事及總經理，Sun Li擔任總裁。但判決書顯示，Chiu Wing Chiu是中國節能這家公司的實際控制人。
根據納斯達克的上市規則，上市公司需擁有至少400名股東，每名股東持股不少于100股。于是，Chiu Wing Chiu委托其美國代表人，向搜集到的400人名冊裏，每人免費贈送了100股股票。
在此之前，中國節能的股票價格已經出現了非正常上漲。2004年11月24日至2004年12月9日期間，中國節能的股價由每股12美元上升至 每股28美元。但交易數據顯示，幾名被告的交易賬戶包辦了中國節能“買入”交易量的56%，在不正常上漲的頭十天和頭三天，被告的賬戶更是包攬了交易量的 70%和90%。
在成功地哄抬了股價後，幾名被告開始出售他們手中的股票。2005年春季後，Chiu Wing Chiu等人開始採用買一贈一、贈送股權的方式進一步刺激交易、哄抬股價。
同時，Chiu Wing Chiu等人還利用納斯達克可以向公司雇員和提供咨詢服務的人發放S-8股份的規則，向並未給中國節能提供真實服務的公司和相關人士贈送S-8股份，其中 Chiu Wing Chiu和Stella Sim共計被贈予70萬股，Jun Tang Zhao被贈予15萬股。2005年10月至2006年2月期間，通過分批出售股份，幾名被告共計獲利超過2500萬美元。
最終，美國法院判決Chiu Wing Chiu等幾人退回其非法所得，並處于一定金額的民事罰款。然而，案發之後，由于被告拒絕出庭，美國法院能做的只是凍結幾名被告賬戶裏的390萬美元。
法院起訴書稱，Precise Power Holdings Ltd(下稱Precise Power)的控股股東、董事長和惟一董事“Jun Tang Zhao”，是這起詐騙案的同謀之一，“Jun Tang Zhao”獲得了中國節能的股票，在資本市場上出售從而牟取非法利益。
天源礦業董事會主席趙浩富之前的曾用名即為“趙俊唐”，恰與中國節能股價操縱案的被告“Jun Tang Zhao”吻合。趙浩富提供的資料顯示，他生于1964年，與被告“Jun Tang Zhao”的年齡亦完全符合。
美國法院起訴書上還認定，此案主謀為Chiu Wing Chiu ，“Jun Tang Zhao”和Chiu是親戚關係。無獨有偶，趙浩富的哥哥趙健欽在天源礦業中使用的電子郵件即為[email protected]。
7月8日，在接受本刊記者電話採訪時，趙健欽信誓旦旦表示，這一詐騙案與他和弟弟趙浩富絕無任何關係。
趙健欽在天源礦業裏並不持股，他曾擔任天源礦業首席財務官(CFO)一職，但後來為了上市，公司從香港外聘了新的CFO，趙健欽就不再擔任這一職務。
一位天源礦業的投資者透露，三家投資基金在進行盡職調查時，曾要求趙健欽提供身份證明，遭到拒絕。
盡管表面上趙浩富是天源礦業大股東，但是在投資者看來，趙健欽才是實際控制人。“談判時都是哥哥表態和做主，弟弟雖然也在場，但很明顯做決定的是哥哥趙健欽。”接近天源礦業的知情人士告訴本刊記者。
這位知情人士還透露，另一位被告Stella Sim也被懷疑出現天源礦業的管理架構中。因為在與投資者往來的郵件中，一名天源礦業的重要員工英文名也為“Stella Sim”，負責公司的主要行政事務往來。
趙氏兄弟與中國節能的關係草蛇灰線。在天源礦業的招股說明書上，天源礦業的核心實體——興業礦業最早是由注冊于英屬維京群島的Precise Power成立的一家外商獨資企業，由趙浩富控制。隨後，Precise Power將其中1%的股權轉讓給臨城縣利源礦業有限公司，99%的股份轉讓給由趙浩富、陳志慶、劉輝和Standlink、Start Well共同持股的永佳公司。
根據美國法院的起訴書，Precise Power董事長和絕對控股大股東“Jun Tang Zhao”正是六名被告之一。
前述知情人士透露，趙氏兄弟曾向三家投資基金承認，他們與詐騙案確有關聯，但二人辯稱，這是哥哥趙健欽曾經服務的公司出的問題，與弟弟趙浩富無關。
這一解釋顯然並沒有令天源礦業的投資者信服，一些投資人進而對天源礦業所謂的“大型鐵礦”真實性開始產生懷疑。
儲量之疑
在路演中止之後，負責天源礦業上市的花旗負責人提出，若想繼續上市，必須換股東，讓港交所相信公司與趙氏兄弟毫無關係。解決方案之一是，由恒鼎實業買下趙浩富持有的51%的天源股份，繼續實現上市。
“對這個礦，恒鼎當時還是挺看好的，覺得所處位置、儲量看起來都不錯。當時公司也非常重視，光中高層考察就去了十多個。但因為天源礦業要價比較高，投資比較大，恒鼎要慎重一點。”一位當時參與交易的知情人士告訴本刊記者。
恒鼎擔心的是這一項目儲量的真實性，因此，提出要求核實項目的儲量，“就打兩個孔，驗證一下。”對此，趙氏兄弟一口答應，但另一名天源礦業股東、主管礦山運營的總經理劉輝卻堅決反對，甚至揚言“寧可不轉讓，也不打孔”。
天源礦業最終拒絕了恒鼎的要求，趙健欽事後給本刊記者解釋的理由是：“鑽孔實在太麻煩了，又耽誤時間。有人不需要鑽孔就願意買我們的礦，所以我們就找他們簡單地談吧。”
恒鼎實業方面對此深為不解。“五六月的時候，天氣暖和，孔很好打。只要打兩個驗證孔，估計不過十來天。而且我們有心理準備，即使這個礦有水分，但只要在一定誤差范圍內，都可以接手。劉輝死活不幹，又沒有什麼正當理由解釋。”恒鼎內部知情人士說。
本刊記者經過多方調查了解得知，閆家莊鐵礦儲量技術報告由河北地勘局第十一地質大隊(下稱十一大隊)出具，但並沒有嚴格遵守流程和規范，在內部也被認為是一份“商業”報告。
十一大隊一位副總工程師告訴本刊記者，該地質大隊曾做過閆家莊鐵礦的普查工作，但是詳查工作是由另外一家“邯鄲天地勘探資源有限公司”做的。
“也就是野外工程、野外鑽孔以及取樣結果，都是這家邯鄲公司做的。今年他們拿著取得的野外資源的樣本來委托我們撰寫報告。我們要求興業礦產出具 了一份承諾書，承諾這些資料是真實準確、沒有偽造和篡改的。同時，我們做了部分核查，但我們無法進行全部核查，只核實了5%，最後我們認為這些資料基本可 靠。”這位副總工程師說。
這份報告在十一大隊內部引起了很多老地質專家的質疑和不滿，認為報告存在一定水分。由于鑽孔和取樣都不是十一大隊親自操作，可能在一定程度上為造假創造空間。
該隊一位已退休的老地質專家對本刊記者表示，“有時有的鑽孔並未見礦，礦主會把其他地方的好的岩心挪到鑽孔裏，造成出礦的假象。一般技術人員可能很難發現其中問題，只有老地質人員能發現其中的貓膩。”
引起了老地質專家懷疑的是閆家莊鐵礦取樣結果過于均勻和穩定。“根據我的經驗，這一區域這個類型的礦產不應該有這麼大，也不應該這麼富，品位不 應該這麼穩定。個別區域出現富礦是完全可能的，但不可能這麼穩定。變質沙礫岩裏的條帶礦不可能每個樣本都這麼穩定，因為礦帶是一條一條的，並不平均分布， 所以不可能連續十幾個樣本都是一個品位。但是，他們所提供的幾百甚至上千個樣本都保持了比較高的穩定性，這我們就要懷疑了。”一位老地質專家對本刊記者 說。
按照正規程序，如果閆家莊鐵礦的技術報告能通過大隊的技術委員會審議，應該會繼續上報省國土資源廳審查，進而再上報國土資源部。實際結果是，這份報告提交到十一大隊的技術委員會審查時，就被否決了。
“所有的鑽孔即便是同時施工，也不可能一下子完工，就好比蓋房子都有先有後。我們這裏有個老總一看，47個鑽孔同一時間完工，不可能。大隊也發現這個問題，覺得有水分。當時主要是對這個疑點產生了懷疑。”前述老地質專家向本刊記者透露。
十一大隊的地質專家還普遍認為，按照經驗，邯邢地區幾乎不可能有像閆家莊鐵礦這樣大的鐵礦。“單個礦體有八九千萬噸就了不起了，全部加起來也就三四億噸的總儲量。”一位專家說，有技術人員想去閆家莊鐵礦見識下如此大規模的鐵礦，卻被該公司拒絕，“不讓看”。
虎口余生
由于重新打孔取樣的要求被天源礦業拒絕，加上諸多專業人士對此項目的質疑，最終恒鼎實業放棄了從天源礦業的股東手中購買股份的想法。隨後，三家投資基金在天源礦業是否違約和如何退出上與趙氏兄弟發生爭議。
此前，三家投資基金已向天源礦業匯出1300萬美元，用于礦產開發。根據協議，天源礦業在上市前仍可動用700萬美元。
當時，由于天源礦業遲遲未能獲得在海外設立特殊結構上市的政府批文，其股權的質押一直無法辦理。由于股權質押無法完成，700萬美元一直留在花旗銀行的共管賬戶中。
三家投資基金認為，天源礦業未在規定時間完成股票質押，已發生實質性違約，根據當初協議，三方可以將托管在花旗銀行的共管賬戶上的剩余資金按比例分掉，天源礦業方面還需支付給三方當初投資至少60%的收益。
舉報事件後，三家投資基金曾正式向花旗銀行去函，聲稱由于天源礦業違約，700萬美元不能再匯給天源礦業。
後來，三家投資基金接到花旗銀行回執，聲稱收到了去函。但花旗銀行已將700萬美元匯到了天源礦業在國內的賬戶上，對此給出的解釋是，“工作人員忘記了”。
為了避免再出現更大的交易風險，三家投資基金試圖將共管賬戶上剩余的4000萬美元按照協議收回。但是，投資者關于天源礦業“違約”的理由並未 得到花旗銀行認可，花旗銀行認為向天源礦業匯出的700萬美元不存在問題，賬戶中剩余的4000萬美元也不能動。至此，雙方陷入了僵持階段。
新世界的出現，解決了這一困局。通過承銷商洛希爾引薦，新世界一方願意接手三家投資基金手裏的可轉債，還希望買下趙浩富等人手中的股份，從而實現天源礦業再度上市。
經過艱苦談判，新世界最終同意按照40%的收益率認購三家投資基金的可轉債，這一收益率盡管低于天源礦業承諾的違約賠償回報率，但三家投資基金決定接受。
“我們當時都覺得能出來就萬事大吉了。”一位接近交易的人士對本刊記者說。
7月9日，在閆家莊鐵礦的礦區現場，本刊記者看到這一露天鐵礦的確存在大量礦體裸露在地面。
不過，雖然已號稱完成了第一階段擴展計劃，現場的大量洗選設備仍處于調試階段。總經理劉輝說，預計要到7月中下旬才能完成調試，從而進入大規模生產。
天源礦業在引入新的投資者新世界後，本來決定盡快重啟上市。不過，就在本刊記者7月上旬在河北採訪結束即將回京之際，總經理劉輝表示，天源礦業上市計劃已發生變化，董事會一致決定，不再繼續推進上市計劃。
“我們現在自己做鐵礦挺好，挺賺錢的，今年能賺一個多億，明年能賺兩億多。弄上市太麻煩了，還得每天應付這個舉報那個報道的。”劉輝表示。
天源礦業圍繞著上市上演的這場大劇尚未完全落幕。
曾經向往上市後美妙前景卻在後來驚出一身冷汗的數位投資者事後反省，對一個礦業公司的投資絕不可迷信國際投行的信譽和所謂專業技術公司的獨立報告，必須要對報告來源和真實性進行細致地審定，以擠幹儲量的泡沫和水分。
“未來像港交所這樣的證券交易市場，如何對此進一步進行規范和嚴格審查，而投行及出具儲量評估報告的中介機構又應在其中承擔什麼責任，將是一個值得深入思考的問題。”前述投資人士感慨道。