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重塑國資委

中國龐大的國有資產該如何管理，長久以來存在著針鋒相對的兩條路線圖。國企改革頂層設計方案的正式出臺，讓這一問題重新成為萬眾焦點。國資委何去何從，則是其中核心所在。

2015年9月13日，《中共中央、國務院關於深化國有企業改革的指導意見》（下稱指導意見）正式出臺。

這份文件是2013年十八屆三中全會重啟國企改革之後，關於國企改革“1+N”頂層設計中的“1”——一份統領性的國企改革路線圖。其配套的“N”——關於國資管理體制、國企混合所有制改革、央企分類和重組等文件，還將陸續出臺。

長達8章、30節、1萬多字的指導意見中，最引人關註的焦點之一是，以國資委為核心的國資管理體制將何去何從。

“婆婆”與“老板”之變

指導意見專辟一章述及如何“完善國有資產管理體制”，其中國資委雙重職能的調整與弱化，備受關註。

中國的國有資產有兩套管理體制，其中金融與文化類企業國有資產由財政部履行出資人職責，實業類國有資產則由2003年成立的國資委履行出資人職責。

指導意見將改革範圍從十八屆三中全會決議中的“國有資本”，縮小到了“國有企業”，暗指改革暫不會波及金融與文化類國資，而限於國資委系統。“因為國資的牽涉面太廣了，不好提，不同意見和觀點比較多。”一位接近國資委的人士告訴南方周末記者。

兩套國資管理體制大相徑庭。財政部主要通過匯金公司來管理金融國資，其體制接近於新加坡淡馬錫模式；而國資委則用“管人管事管資產”的方式直接監管國企，如中央級國資委直接監管112家央企，地方國企則由地方國資委監管。

十八屆三中全會對國資改革做出“管資本”和“成立國有資本投資、運營公司”的部署後，不少人解讀是實業類國資將複制匯金模式，而國資委淡出。不過，國資委似乎並不這樣認為。

各界對國資委系統的主要質疑，集中在其既當國企的“老板”（出資人）又當“婆婆”（監管者）的角色沖突，和其行政化的管理風格。

本次指導意見專辟一章（1400余字）述及如何“完善國有資產管理體制”，其中，國資委雙重職能的調整與弱化，備受關註。

指導意見以“管資本為主”為基調，做了推進國有資產監管機構職能轉變、改革國有資本授權經營體制等四項改革部署。

其中對於國資委的“婆婆”（監管者）職能，指導意見要求，“將依法應由企業自主經營決策的事項歸位於企業”，“將配合承擔的公共管理職能歸位於相關政府部門和單位”，“改變行政化管理方式”。

換句話說，國資委不再對國企用行政化方式過多監管。其他部委的公共管理職能也不再通過國資委這個“統一出口”行使。中國政法大學教授李曙光對文件的解讀是，國資委將回歸真正的出資人身份，其監管職能將分配給紀檢、反貪、食品安全等部門。

在“老板”（出資人職責）角色上，指導意見明確，將由獲得國資委授權的國有資本投資、運營公司對國有資本履行出資人職責，對所出資企業行使股東職責。同時，“開展政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點”。

也就是說，在國資委與國企之間加入一級國有資本投資、運營公司，作為出資人代表，承擔國有資產保值增值的責任。今後國資委不再直接對所監管企業履行出資人職責。

由於指導意見只是一份綱要性文件，還有諸多細節需等待後續文件的出臺才能見分曉，比如國有資本投資、運營公司究竟如何設立，其與國資委和財政部等部委之間的關系如何安排，上述“直接授權”的試點範圍劃定等，目前均未可知。

兩條路線圖

財政部方案將法定的國資委三項出資人職責一一分解轉移，監管者職能也大大弱化。

指導意見出臺後，國資委研究中心副主任彭建國公開撰文指出，“管資本為主”的國資監管體制總體上不是淡馬錫模式，也不是三層框架。“政企不分、政資不分”的淡馬錫模式不適合中國國情。改建或組建的國有資本投資、運營公司並不是新增一個中間管理層級，而只是一個國有資本運作平臺企業，這些公司依然是由國資監管機構（國資委）直接監管，所以還是兩層架構。

他還認為，出資人代表職能與監管職能內在統一、不可分割，“出資人代表天然擁有監管職能”。為了切實保護股東的正當權益，股東絕對不能僅僅是收益分配權，必須同時有監管權，特別是重大投資決策、經營決策、產權變動等的監管。

而對於指導意見中的“政府直接授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責的試點”，他認為這是針對目前由財政部作為出資人的“文化領域”等，“把這些領域的企業從黨政部門脫離出來，有利於實現政企分開，同時又納入了統一的國資監管體系。”

彭建國的觀點實際上不無所指，其背景是關於國資改革的兩條路線之爭。

與他的觀點針鋒相對，另一路線圖可以表述為：國有資產管理體制應該走淡馬錫模式，實行政府（出資人）——國有資本投資、運營公司——國有企業三層管理框架；出資人代表職能與監管職能也就是“老板”與“婆婆”職能必須分開；出資人職責直接授權的試點，針對的是國資委管理的實業國資。

這兩條路線之爭存在已久，從未平息，也讓國資改革一度膠著不前，多年來難有大突破。

變化發生在十八屆三中全會。新一輪國企改革由此啟幕，並對國資管理體制提出“管資本”和“成立國有資本投資、運營公司”。

一位知情人士告訴南方周末記者，由於前任主任蔣潔敏被查，國資委並沒有深度參與十八屆三中全會決議的起草，因此造成上述關於國資改革的內容“對國資委很不利”。

此後，發改委、財政部、國資委等分別牽頭國資改革具體方案設計。

2013年11月，十八屆三中全會剛結束，財政部企業司司長率團考察了新加坡淡馬錫、以色列財政部國有企業局，事後形成的報告認為，“國有資產監督管理部門必須加快轉變職能，由現行‘管人、管事、管資產’的多重身份轉變為專業監管者”。

報告的改革方案中，國有資本投資運營公司的主要人事權歸屬中組部；國資預算權由財政部負責；政策及發展戰略由發改委和工信部制定；財政部、發改委等公共管理部門研究制定各投資運營公司的經營目標、考核辦法等。國有資本存量管理、動態調整規劃、收益收繳和支出管理、財務管理及防範內部人控制等方面的政策法規，由財政部門會同有關部門研究制定。

而國資委的職能，僅是按照“一企一策”原則對國有投資運營公司進行監督。

換句話說，上述方案將法定的國資委三項出資人職責——“資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利”一一分解轉移，監管者職能也大大弱化。

不僅財政部這麽想，十八屆三中全會前，國務院發展研究中心主任李偉和中央財辦主任、國家發改委副主任劉鶴擔綱撰寫的“383改革方案”中也提出，國資改革要參照淡馬錫資產管理公司模式，建立和完善出資人制度。

在中國，最接近淡馬錫模式的是金融國資的“匯金模式”。

與國資委同一年成立的中央匯金投資有限責任公司，代表國家行使對重點金融企業的出資人權責，掌控了金融資產的半壁江山。匯金模式采用“財政部（出資人）-匯金-國有金融企業”三層架構，是“管資本”的典範。

曾任匯金公司董事長的現任財政部長樓繼偉2013年對“匯金模式”的歸納是，根據國家授權，遵循市場化方式，積極履行國家註資改制平臺和國有金融資產出資人代表兩大職責，“只做股東，不做婆婆，沒有任何行政審批色彩”。

十八屆三中全會後，市場一度盛傳匯金模式為藍本的國有資本運營公司會大行其道。

國資委將何去何從，外界也猜測四起。2014年6月，《財經》雜誌刊發題為“遲暮國資委”的封面報道，指出“時至今日，國資委的存在，恰恰是下一個十年國資改革的天然障礙”。

國資委的反擊

在國資委方面看來，若財政部又管財政又管企業，是政企不分。而財政部方面則認為，國資委式管理是政企不分。

成立11年，擁有近30個司局、300多個處室的國資委顯然不願成為歷史。2014年下半年，相對沈默的國資委展開了反擊。

2014年7月，國資委召開新聞發布會，宣布在其所監管的中央企業開展“四項改革”試點。按照自己所理解的“管資本”的涵義，國資委部署以國家開發投資公司（以下簡稱“國投”）、中糧集團為平臺，開展改組國有資本投資、運營公司試點。

國投與中糧是兩種不同的投資運營模式。

成立於1995年的國投是國資委旗下的國有投資控股公司，下設1個投資部、11個全資子公司和12個控股子公司；擁有三級以上全資和控股投資企業184家，其中7家控股上市公司。類似的投資控股平臺公司還有1999年成立的誠通集團。

而中糧是國資委旗下的一級控股集團公司，致力於打造農產品、食品行業的“全產業鏈”巨頭。

“國資委實際上是在給決策層提供參考選項。它的意思是，要搞國有資本投資、運營公司，已有現成的模板。”一位國資改革專家對南方周末記者分析，“如果想搞淡馬錫那樣的跨行業產權投資平臺，也有國投和誠通模式。如果不想大改，中糧這樣的一級控股集團公司就是現成的模板。”

但這兩種模式中，國資委都還是出資人代表和主要監管者。

在此之前，國資委原副主任邵寧2014年4月17日在中國企業改革與發展研究會召開的“深化國有企業改革座談會”發言時指出，不宜否定國資委“管人管事管資產”一體化的原則，“匯金的職能非常有限，如果認為匯金是體制樣板的話，就意味著要回到多頭管理、無人負責的狀態”。

而對於本次國資管理改革的“兩層”變“三層”架構，邵寧指出，其在1980年代末的“國資局時代”早已出現過，但效果不佳。

邵寧介紹，當時在上海、深圳、武漢等地都設置了國有資本經營管理機構，對下面的國企行使出資人權利，對上面的市國資委負責。但這一架構在實際運行中很不順利，矛盾和摩擦不斷，企業意見非常大，最後不得已又變回了兩層結構。

需要指出的是，在當時的時代背景下，當年的國有資本經營管理機構是類行政機構，而非市場化企業。

有意思的是，在國資委方面看來，若財政部又管財政又管企業，是政企不分。國資委作為特設機構行使出資人職責，在橫向上完成了政企分開。而財政部方面則認為，國資委式管理是政企不分，只有通過財政部門授權匯金公司這樣的出資人代表，才能實現縱向的政企分開。

以新加坡為師

“國資委成立之初就是想學淡馬錫，後來發現完全的淡馬錫模式套不住各類企業情況，管不過來。”

雖然如今國資委極力反對新加坡淡馬錫模式，但在歷史的長鏡頭中，國資委體制本身就是中國學習新加坡模式的結果。

經過20世紀中後期的私有化浪潮，全球大多數國家的國有企業都已變成大陸法系中的“公法人”。和作為“私法人”的私人商業企業對應，它具有經營範圍受限制、不以營利為目的、具有壟斷性地位等特點。

但在少數國家還存在兩類以私法人形式運作的國企，一類是英聯邦國家的“黃金股”模式，即國家在上市企業中持有股權，但不行使投票權，也不參與分紅；另一類即是新加坡、俄羅斯和一些海灣國家，國企由國有資本出資建立，聘請職業經理人管理，進入競爭性領域從事營利性活動，向全民分紅。

中國的國企存在於“關系國民經濟命脈和國家安全的重要行業和關鍵領域”，從概念上似乎提供的是公共產品，但又以普通商業公司（私法人）方式註冊，進入競爭性領域從事營利性活動。

因此在1990年代中期，國企改革的設計者們選擇了最具接近性的新加坡模式。

1980年代後期，承包制因為內部人控制問題已難以為繼，1993年吳敬璉等所著《大中型企業改革：建立現代企業制度》一書提出全新的視角，將當時按部門和級別來劃分的國企按壟斷行業、大型企業集團、機構投資者和全能銀行四個序列進行資產重組，成立頂層控股公司，相互交叉持股。頂層控股公司之下是直接從事經營的國企，之上是行使出資人職責的公有資本經營委員會，後者對人大負責。

與此同時，建立股權可以公開轉讓的公共資本市場。

這個方案把當時的“市場派”和“產權派”的分歧巧妙地結合起來，想一舉解決兩個難題：一是承包制下無法測量的代理人績效，可以通過資本市場上的股價得以公允體現；二是通過在政府和企業之間搭建一個隔離層，解決政企不分、政府幹預企業微觀經營的問題。

由於國情和政體原因，上述設計方案在落實時，公有資本經營委員會變成了國務院下設的“特設機構”國資委——其前身是財政部下設負責產權登記和確認的國資管理局。

早在1999年，時任國家經貿委主任的李榮融參觀了淡馬錫控股有限公司。在後來接受鳳凰衛視訪問時，李榮融回憶，淡馬錫集團負責人的一句“國有企業無一虧損”讓他始終無法釋懷。

4年後成立的國資委與淡馬錫相比，身份明顯不同。前者是政府特設機構，而後者是企業，最高權力機構是董事會。國資委企業改革局原副局長賈小梁告訴南方周末記者，國資委成立之初就是想學淡馬錫，後來發現“完全的淡馬錫模式套不住各類企業情況，管不過來”。

尷尬國資委

回望過往十多年的國資管理體制，當年的頂層設計方案的兩大理想目標，事實上均打了折扣。

按照2003年4月25日國務院印發的“三定（即定機構、定編制、定職能）”方案，國資委集中監管中央所屬企業（不含金融類企業）的資產，行使出資人職責，不得直接幹預企業的生產經營活動。“不錯位、不缺位、不越位”，是國資委成立時給自己的定位。

但這個定位，實際上並沒有做到。通過梳理國資委頒布的數百個法規，北京大學法學院教授鄧峰認為，“這些年國資委對市場和企業的控制和幹預，是非常全面、系統和任性的，大大超出了出資人職責。”

國資委通過一系列法規，對產權轉讓和資產重組的交易程序、合同對價、資產評估等都加以嚴格控制；對國企對外投資、債券發行、申請股票發行、子企業境外註冊並上市等都須經國資委批準。

李曙光在某大型國企當獨董時曾發現，在一個資產規模過千億的公司里，價值30萬的公司要撤銷、解散，都必須經過國資委審批，“作為出資人，國資委有時管得太細，下一步必須建立權力清單”。

而對企業內部事務，國資委的幹預甚至細致到職工教育培訓經費、女職工工作、企業財務信息化等。這些幹預有時會影響國企的公司治理，比如國資委曾未經股東會同意就強令央企退出非主業投資，直接限制其經營範圍，劃撥相關資產，而這些公司很多都是上市企業。

按企業國有資產法，國資委肩負兩重使命，一是優化國有經濟布局和結構；二是防止國資流失，使國有資產保值增值。但實踐中，這兩大目標很多時候是矛盾的。鄧峰認為，此時作為一個機構，國資委天然地會傾向於“可以控制的、容易證明的”目標，即防止國資流失，因此它會無視“不得幹預企業經營活動”的明文法規。

事實上，國資委一度非常想引入淡馬錫政企分開的制度。寶鋼等7家央企也試行了外部董事制度以及決策權（董事會）和經營權（總經理）的分離。但在實踐中，央企董事會的獨立性，至今仍是頂層設計的難點。

回望過往十多年的國資管理體制，當年的頂層設計方案的兩大理想目標，事實上均打了折扣。

其一是寄望於資本市場解決代理人績效難題，但股市後來直接和間接公有股的比例占到60%-70%，結構扭曲規則失效。

“我們本來設想在一個市場的汪洋大海中，‘公有之魚’將學會遊泳，實際上卻變成了一頭鯨魚在一個淺水的池塘里，反而它左右著市場。”鄧峰說。

其二是希望這套體制能解決“政企不分”的痼疾，但這正是國資委至今一直受到的質疑。