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鱷兄:對嘉盛電能車收購的幾點質疑


(1)


首先，說說這收購的情況。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20091223/LTN20091223126_C.pdf


在前大股東減持股權後，公司在去年12月23日向鍾馨稼先生及苗振國先生訂立意向書，向他們購入由深圳市雷天電動車動力總成有限公司及深圳市雷天電源技術有限公司供應產品的中聚雷天（香港）母公司Union Grace，該公司主要經營汽車充電池業務。


該等業務作價27.5億，並以20仙發行新股、可換股債券支付，儘管發行該等股份或可換股債券，建議收購將不會引致本公司控股權出現任何變動，以避免任何全面收購，降低借殼成本。


其後股價持續上升，由20仙一線升至90仙停牌。


(2)


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20100119/LTN20100119504_C.pdf


1月18日，公司配售366,084,242股，每股73仙，集資約2.625億元，由國內資金的國泰君安作配售代理，並宣佈需待收購的汽車電池全部已發行股本訂立協議，以及李嘉誠持有的Jade Time認購特別授權作出公告，故此繼續停牌。


(3)


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20100126/LTN20100126004_C.pdf


1月26日，公司正式購入Union Grace，該公司由(i) Mei Li New Energy、(ii) Union Ever、(iii) Silver Ride
(iv) 榮華、(v) 郎興、(vi) Idea Lab分別持有41%、27.3%、9%、9.1%、9.1%及4.5%的權益，Mei Li New Energy、Union Ever及朗興分別由鍾馨稼、苗振國及其兒媳控制。

至於據公告稱，鍾馨稼、苗振國的簡介如下:

鍾 先生為一名電池產品及相關技術發明家。彼為雷天能源集團的創辦人，其現時為中聚雷天控股有限公司董事及深圳市雷天電源技術有限公司的董事兼技術總監。深圳 市雷天電源技術有限公司為一間主要從事研發、生產及銷售可充電鋰電池的公司。鍾先生亦為深圳市雷天電動車動力總成有限公司（主要從事製造及銷售電
動車輛）的董事兼總經理。


鍾先生為《中華人民共和國863計劃》 鋰動力電池研發中心的首席科學家及主任。國家高技術研究發展計劃由中國政府資助及管理，旨在激勵多領域的先進技術發展。鍾先生兼為中國城市生態經濟研究會 及中國城市發展研究基金會副主席。鍾先生於研發可充電鋰電池方面擁有逾14年的豐富經驗。


二零零六年，彼成功發明單體容量為300安倍小時至10,000安倍小時的可充電鋰電池。彼亦取得包括中國及美國生產及設計電池產品的專利註冊。鍾先生亦專長於電動車輛所用的可充電電池系統。


苗 先生畢業於浙江大學，持有化學工程學士學位。彼現時為中聚雷天控股有限公司的董事及深圳市中聚雷天新能源科技有限公司（該等公司主要從事生產及銷售可充電 鋰電池）的總經理。苗先生於高技術行業項目管理、銷售及營銷以及產品發展方面擁有逾15年的豐富經驗。於加入中聚雷天控股有限公司前，苗先生曾於
若干中國私人公司擔任高級管理層及／或董事職務。


(4)


至於作價方面，作價為27.5億，以以下方式支付:


(i)現金1億元
(ii)156,703,402港元以按發行價每股0.20港元發行783,517,010股支付。
(iii)2,493,296,598港元以發行不計息，換股價20仙可換股債券支付，可換成12,466,482,990股，但有換股限制，不得持有多於29.99%股權。


此外，李嘉誠持有的Jade Time亦認購4億股，每股73仙，斥資2.92億。


全部股票發行後即有132.5億股，為現時發行股數1,839,341,212股的720.37%，發行新股後的2,205,425,454股的600.79%，為新股及可換股債券全數兌換及李嘉誠認購4億股後的15,855,425,454股的83.57%。


據 公告稱，Union Grace 及其控制的中聚雷天，現時僅為一空殼公司，資產淨值共1,078,000元，資產僅為一紙協議，深圳市雷天電動車動力總成有限公司及深圳市雷天電源技術有 限公司需按中聚雷天（香港）之要求製造並向中聚雷天（香港）供應電池產品及其相關產品，並代為分銷該等產品，供應價值為每安培50仙美元、未來提供數量為 100萬、100萬和150萬安培，並免費授予使用該等專利權2年，2年過後即需付款每安培小時不超過人民幣0.5元。


嚴格來說，新業務僅為一家貿易公司，以較低價購貨後，以高價賣出予客戶。


至於該等電池產品，據公告所述如下:


電池產品包括主要用於電動汽車及儲電站之鋰電池及 釔電池。電池產品之容量介乎30安倍小時至10,000安倍小時，其電壓為3.3伏特至12伏特、24伏特及48伏特。電池產品之功率密度介乎 150Wh/Kg至480Wh/Kg。電池產品之主要客戶包括電動汽車製造商、航運公司和儲電站。

電池產品在大小及重量方面較其他電池產品更具優勢，就應用於電動汽車而言，在設計上更為靈活，且更具效益。


鋰電池技術亦應用於家居後備電力以及應用於儲存風能和太陽能等可再生電力資源。電池產品能夠在耗電量相對較低時儲存電力，然後在耗電高峰期使用所儲存電力，以使全年電力需求量達致平衡。電池產品可改善電力使用率，減少過量消耗電力。


二 零零八年，部分電池產品通過美國獨立電池測試實驗室JBI Testing Lab之電力測試及物理測試。該電力測試包括在不同溫度下之容量測試、過充電測試、放電測試及短路測試。物理試驗則包括釘刺試驗、擠壓試驗及浸水試驗。該 等電池產品通過上述各項試驗，並無出現爆炸。除非遭受人為故意破壞，否則電池產品應用於電動汽車之安全程度甚高。


鍾馨稼和苗振國盈利保證1.5億元，如不足數則以可換股債券抵消，賺不到錢則以零計算，故補償額最高為1.5億，和之前小弟所寫一篇財技補習一文，亦可知作價亦最低為26億。

(5)


但是鱷兄卻有以下質疑:


http://realforum.zkiz.com/thread.php?page=2&tid=3729


(1)外國同行持續錄得虧損，鍾先生的往績又能否公開？


「根據本公司就收購事項所進行的盡職審查研究，美國若干主要從事可充電電池生產、銷售及研發之主要公司於最近的多個財政年度錄得虧損，原因是產品處於其產品生命週期的發展階段。」

目標公司只是一間空殼公司，不但沒機械廠房，就連專利也沒有。目標公司透過簽訂專利許可契約從而能夠使用專利，沒生產設施又要透過總供應協議解決，可是專 利費只豁免兩年，之後每年就要付出數以億計專利費，付那麼多錢，得到了甚麼？這樣鍾先生就不需要公開自己公司的財務狀況，亦保留了核心資產即專利的擁有 權，將來即使撤退也不怕失去。



(2) 實際投資金額大，但公告所稱金額卻少?


「為更佳控制電池產品之生產效率及成本，本公司計劃完成後首兩年內興建自有生產設施。生產設施之建造成本估計約為170,000,000港元，而完成生產 設施之建造及裝修工程需時約六至九個月。」鍾先生在以前的報導中，他說到投資金額多達累計前後400多億，單是長春建電池園也要70億，現在1.7億就足 夠？


(3) 總供應協議和鍾先生說法差異過大?

再看總供應協議，頭一年上限只有5000萬美元，到第三年仍只有7500萬美元。「中國營運公司目前之電池產品最高產能為100,000,000安培小 時」，之前提及(729)的1.7億建廠計劃，年產能預計約為240,000,000安倍小時，已經比中國營運公司目前產能高得多，中國營運公司以往數百 億的投資去了那裡？


「鍾馨稼對網易財經透露，雷天能源今年出口銷售額將達到2.5億美元」，總供應協議點解會夠用？公司與鍾先生有一個不競爭協議， 鍾先生是需要將現有合約過檔到目標公司，現存銷售合約總值多少？據公告稱:

「中國營運公司亦會向中聚雷天（香港）提供其現有及舊客戶詳情，並協助中聚雷天（香港）向該等客戶銷售電池產品及其相關產品。根據總供應協議，中國營運公 司同意日後不會向其現有及舊客戶進行銷售。中國營運公司之所有現存電池產品銷售合約（截至總供應協議簽署日期尚未完成履行），將轉讓予中聚雷天（香港）。 根據總供應協議，中國營運公司承諾除總供應協議所容許或獲中聚雷天（香港）事先書面同意、或中國營運公司能夠根據總供應協議的條款完成生產電池產品的情況 下與中國客戶進行業務往來外，中國營運公司將不會與任何第三方經營任何其他業務（包括銷售及製造）。」


(6)


關於鱷兄的第(1)及(3)的質疑，其實是因為中國法例商務部十號文關於外國投資者併購境內企業的規定，(原文修訂:http://www.mofcom.gov.cn/aarticle/b/c/200907/20090706416939.html)所限，據新財富香港買殼攻略一文的例子光匯石油稱:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/13996


　　要避免违反商务部“十号文”的要求和被港 交所判定业务注入作新上市处理，买壳的操盘人给光汇的资产注入方案订立的原则包括：


1、利用海上供油业务客户均在中国境外的特征，注入客户不注入资 产；


2、必须在上市公司内部迅速发展新的业务，让上市公司持有整个海上供油价值链的每个环节；


3、资产注入和售出不能超过特定的价值。


由此可見，其實這個收購實是該買殼的翻板，主要是買入中聚雷天的客戶、並沒有注入實體資產，此外，亦是以該空殼公司從事新的業務，另外，亦因為是購入離岸公司股權，不需中國當局審批，所需時間較少，能夠達到很好的炒作效果。


除光匯石油外，亦有華聯國際購入中國成套一例以資參考。


但是，這種收購有一些不好的地方:
....加之采购、仓储和运输部分业务仍在上市公司之外，降低了机构投资人参与的热情。


另外，目前上市公司96%的采购成本来自与光汇石油集团的关联交易，这使投资者对公司真正的盈利能力怀有戒心，....


同樣道理，因實體資產及獲利來源全憑母公司的關係，所以只是買入空殼，盈利容易受到操控，故此投資者的熱情或受影響。


(7)


最 後，我們簡單地計算一下市值，以今日股價1.23元計，市值達195億，而該公司去年虧約7,000萬，今年上半年虧600萬，以樂觀估計，本業保持上半 年情況，今年半年盈利7,500萬入帳，即賺6,300萬，下年本業不虧，且能維持1.5億的盈利，本年及下年每股盈利約是0.4仙及1仙，市盈率達 307.5倍及123倍，如你認為值得的話，那就值得購進了，在小弟角度來看，我認為不值。


但我最不喜歡這些吹出來的盈利，況且之後不用吹，消息也自來，很多公關宣傳告訴該公司是超值，所以我會和他們一直唱反調。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=13997
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