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遭法院撤銷登記 徐旭東經營SOGO生變

2010-1-21  TNM





徐旭東 小檔案

生日:1941年8月24日

家世:遠東集團創辦人徐有庠的二房長子

學歷:美國哥倫比亞大學經濟碩士、交通大學名譽博士

經歷:1970年進入遠紡任職,1993年接掌遠東集團,2002年入主太平洋SOGO百貨、遠傳電信,2006年因SOGO經營權案被起訴

現職:遠東集團董事長,旗下有8家上市公司,橫跨紡織、石化、水泥、營建、金融、百貨、觀光、通訊及運輸各領域

家庭:妻徐瑪俐為美國人,育有1子2女

遠東愛買基隆店十五日開幕時,該集團董事長徐旭東信誓旦旦說,遠東百貨不但持續在中國開店,還計畫在上海掛牌上市。這番宣示言猶在耳,隔天局勢竟有了一百八十度大轉彎,遠百在重大訊息公告,英屬維京群島(BVI)太平洋中控十一日遭BVI法院下令進行清盤。

高院裁定 入主屬違法

中控正是中國八家太百(SOGO)的控股公司,清盤命令等於對徐旭東的中國百貨版圖投下一顆震撼彈,陷入遭拍賣的險境。本刊調查,徐旭東取得國內SOGO經營權的合法性,同樣遭法院否定。

本刊調查,高等法院去年十月二十六日二審判定,八年前遠東集團入主SOGO控股公司太流的增資案,太流並未召開股東會與董事會,卻偽造議事記錄,向經濟部變更登記,台灣高檢署去年十二月三十一日發文給經濟部,由檢察長顏大和具名,通知經濟部撤銷這項變更登記。因茲事體大,經濟部仍在公文簽核中,另將召集專家學者研議太流董監事與運作等後續方案。

高 院的判決與高檢署的撤銷通知,等於宣判遠東集團取得SOGO經營權,在司法上屬於違法,而當年太流增資案(股本從一千萬元變更為十億一千萬元,後又二度增 資至四十億一千萬元)、修正章程及解任章民強等三項變更登記,將依法撤銷。連帶地,遠東集團分三次增資取得太流九九.八%股權及兩屆董監改選與派任,均一 併撤銷。

回復原狀 衝擊經營權

而撤銷後,太流將回到變更前原狀,即章民強持股六成、太百四成。至於SOGO經營權是否回到太設章家的手上?遠東徐旭東是否丟失SOGO這塊江山?由於情勢非常複雜,存在著各種可能。

法界人士指出,其實章家有個祕密武器,就是祭出「假處分」,向法院聲請假處分,凍結目前太流董事會及董事所有職權,讓被遠東控制的太流董事會無法召開,再另提一項民事確認官司,確認當初決定增資的董事會決議無效,且一併拿下董事會主導權。如此一來,章家藉由「以戰逼和」的方式,才能讓遠東吐出非法取得的利益。

知情人士分析:「章家曾把太流六成股權委託給李恆隆,後來發現他亂搞,又將六成股權申請假扣押,目前官司還沒確定,所以須等民事官司判定,才能重掌太流及SOGO。而在這之前,太流董事長仍是李恆隆,若李恆隆以太百的四成持股,逕自召開太流股東會,補正及追認增資程序,或直接處分太百股權,遠東集團仍有機會保住經營權。不過,這些都是險招。」

尋回失物 章家大叫好

增資案雖違法,但遠東集團入股太流是事實。一位會計師說:「一般會計原則是,遠東對太流的長期投資改列債權,等於太流欠遠東錢,太設章家可加計利息返還,雙方若談和,也可以債做股,完成SOGO股權交易。」

對此,章家次子章啟明說:「買回也可以,共治也行,一切以不影響SOGO營運現狀為原則。」章家很清楚,回復SOGO經營權原狀工程浩大,現正與律師研擬各種策略。

章啟明對父親章民強創辦的SOGO,丟失又找回,沒有一絲雀躍心情,唯恐又橫添變數,但對司法判決拍手叫好,「他們(指遠東徐旭東)一直說『合法』取得SOGO,如今司法判定『不合法』。」

當年太設章家因財務困頓,找上友人李恆隆、林華德等,不料竟丟失SOGO經營權,由遠東集團入主。

這樁撲朔迷離的經營權之爭,還捲入扁家,形同醜聞。直到高等法院去年十月二審判定,十二月十二日厚達二百頁的判決文出爐,才揭開貪婪的真相。

一人會議 決定增資案

依判決文,二○○二年九月間,章家原打算將太百股權賣給寒舍蔡辰洋及仙妮集團陳得福,取得一百億元挹注太設財務,但李恆隆等竟違背章家託付,反與遠東集團法務長黃茂德、財務長李冠軍簽密約,由遠東增資太流,將寒舍與仙妮集團摒除在外,使遠東順利取得太百經營權,藉此牟利。

而全案最關鍵的一天,也就是九月二十一日(中秋節)當天,李恆隆在北市仁愛路二段家中召開太流股東臨時會及董事會,決議太流增資案、解除章民強董事資格,但「實際上太流並無股東臨時會及董事會議程」,也未通知法人代表章民強,另一太流董事、太百董事長賴永吉另有行程。

當天下午四時,李恆隆到同樣位在仁愛路二段的林華德家,與林華德、賴永吉碰面,告知開完會,並將董事出席簽到簿拿出來給賴永吉簽。

遠東集團旗下遠紡副理郭宗明依集團法務長黃茂德指示,前往李家看開會情形,「僅見李恆隆一人在場」,李將兩會議事錄草稿交郭攜回繕打製作,十一月十一日向經濟部完成變更登記。

郭明宗與黃茂德明知九二一會議未召開,反與李恆隆偽造會議記錄,決定讓遠東增資。郭明宗被判偽造文書,不得上訴。

遠東集團 兩岸百貨事業架構

資料來源:公開資訊觀測站

註1:遠百透過旗下公司,間接投資台灣太百、中國太百和遠百。

註2:香港的太平洋中國控股(簡稱中控香港)透過子公司中控(維京群島),控有中國8公司。

中控清盤 徐旭東大驚

這 幾年來,遠東靠著SOGO百貨獲利不少。截至今年一月為止,單現金股利就進帳三十六億元,股票股利則達九千多萬股,以太流每股淨值十七元計算,總市值超過 十五億元。由於遠百、遠紡的太流持股超過二成,依法採權益法,須編合併財務報表,如今投資股本遭撤銷,這對二家財報均有重大影響。

最令徐旭東措手不及的,則是中控遭清盤。由於中控欠太設章家所屬的香港太控債務及利息約十八億元,去年八月經國際仲裁應清償,雖中控在財報上有提列,但未償還,遭太控申請清盤,BVI法院上週判准。

也就是說,徐旭東口中的中國百貨事業,SOGO的控股公司目前已被BVI法院指定的清盤人監管,接手公司大小印章及財務,待中控上訴確定,如終止清盤,清盤人將退出;但如未終止清盤,清盤人將處分中控資產,即中國SOGO百貨,以便償還債務。

太平洋建設近來推出很多成功建案,為公司賺了不少現金,如今章民強(右圖)又在SOGO案中打贏一仗,算吐了一口悶氣。

兩岸布局 因司法打亂

這樁官司跌破國內法界人士眼鏡,因中控資產大於負債,國內律師壓根想不出到BVI打清盤官司的討債策略。

據熟知BVI司法制度的人士透露,BVI非常重視商業誠信,一旦認定一造違反誠信,BVI的法院可以很快就作出裁決。

同樣的,徐旭東也沒想到,兩岸SOGO經營權,同時遭到國內外法院挑戰。

回應

針對高檢署發文撤銷增資太流的登記一案,經濟部商業司表示,收到高院檢察署公文,會先就撤銷或廢止登記範圍進行了解,若有疑問則再發函請高院釐清說明後,即依法進行後續處理程序。

至於遠東百貨公司表示,沒有聽過這件事,無從回應。

SOGO太百經營權爭議史

2001.9

太百原經營者太設集團章家爆財務危機,找李恆隆等人協助。

2002.1起

章家委李恆隆設太平洋流通(簡稱太流),再將太百78%股權,和控有中國8家太百的中控香港6成持股,集中到太流。太百握太流4成股權,章民強有6成,信託登記給李。

2002.7、8

章家要賣太百,徐旭東致電章家表明意願,但章家已先和寒舍蔡家談妥,徐洽蔡談合作不成,轉與李恆隆等密謀增資太流,入主太百。

2002.9.21

李恆隆在家開1人董事會和股東臨時會,通過太百資本額從1千萬增至10.1億元案。知情的遠東集團人員幫忙李偽造會議記錄,後續又拿會議記錄去經濟部變更公司登記。

2002.9.24

李恆隆發函邀遠百參與太百增資。

2002.9.26

遠東集團匯10億元增資款入太流帳戶,取得99%太流股權、掌太百。

2003.2起

章家不甘太百被盜賣,狀告李恆隆、徐旭東。李、徐也生履約爭議,自此三方纏訟至今,官司從國內打到海外,李、徐後都遭起訴。

2008.8.29

地院判徐旭東無罪,但言明遠東集團不能以10億元入主,須另付款。

2009.10.26

高院判2002年9月21日的太流董事會和股東臨時會議記錄是偽造。高檢署12月31日發函經濟部要求依法撤銷或廢止登記。

2010.1.11

中控香港在維京群島的子公司欠章家近6千萬美元,遭當地法院判清盤還債,官司上訴中。



法院 撤銷 登記 旭東 經營 SOGO 生變
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