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吳長江稱王冬雷不履行承諾，干涉雷士業務，王冬雷則指責吳長江關聯交易利益輸送屢教不改。雷士照明新一季宮鬥戲大幕剛起◎ 財新記者 屈運栩 ? 賈華傑 文quyunxu.blog.caixin.com｜jiahuajie.blog.caixin.com 這已經是49歲的雷士照明創始人吳長江第三次被逐出公司，前兩次幫助他化險為夷的「經銷商兄弟」是否還會幫他翻盤，至今還是個謎。 8月8日， 雷 士 照 明（02222.HK）發佈公告稱，董事會已經同意罷免創始人吳長江的 CEO 職務，並將召開臨時 股東大會，提議罷免吳長江執行董事職務。同時被罷免的還有副總裁吳長勇、穆宇以及王明華，其中吳長勇為吳長江胞弟。 和兩年前一樣，吳長江又被大股東趕走了，原因也耳熟能詳：關聯交易涉及利益輸送。公告稱吳長江最近告知董事會的多數成員，其於2012年代表雷士照明的附屬公司惠州雷士光電科技有限公司與山東雷士照明發展有限公司、重慶恩緯西實業有限公司和中山聖地愛司照明有限責任公司各簽署一份許可協議，授予三家公司使用雷士品牌權利，為期20年。 董事會稱授權發生在2012年雷士照明股東變化之前，現有董事會的多數成員之前不知悉所謂許可協議的存在， 「董事會亦未批准、授權或追認任何該等協議的簽署」 。 這三家公司的投資人都是吳長江親屬，目前的持股人則是在2012年「閻吳之爭」中力挺吳長江的幾位經銷商。事情自然不會以一紙公告結束。週末過去，兩場同樣以「雷士照明發佈會」召集的會議在北京和重慶兩地開場，前後相差不到一個小時。北京的發佈會由雷士照明董事長、臨時 CEO 王冬雷召開，重慶的發佈會則是吳長江召集。 兩地發佈會隔空對壘。吳長江稱王冬雷不履行承諾，干涉雷士業務，王冬雷則指責吳長江關聯交易利益輸送屢教不改；吳長江稱手裡握有一份和王冬雷的秘密協議，王冬雷則稱吳長江欠下4億元賭債。 雙方都清楚，指責對方的 「錯誤」是拉攏雷士照明最大勢力——經銷商的關鍵，雙方也都堅稱擁有經銷商的支持。和兩年前不同，經銷商、供應商，甚至生產工廠的負責人都異常平靜，對媒體三緘其口。8月12日，王冬雷宣稱獲多數經銷商支持，吳長江則斥之為「脅迫」 。 吳長江在引入王冬雷的德豪潤達（002005.SZ）時，雙方使用了高度利益綑綁的模式，吳長江至今還是德豪潤達第二大股東。風波一起，兩家公司前後腳停牌，在資本市場注定出現短期動盪。但王冬雷告訴財新記者，自己決心已定： 「讓吳長江走是刮骨療毒。 」吳長江則稱： 「如果繼續，將以第二大股東身份要求查德豪潤達的賬。 」大有魚死網破之意。 雷士照明新一季股權宮鬥戲，大幕剛起。 吳長江以退為進 2012年5月25日，雷士照明突發公告，董事長兼 CEO 吳長江因為個人原因辭職，來自大股東軟銀賽富基金管理有限公司的首席合夥人閻焱接任董事長，來自第三大股東法國施耐德電氣的張開鵬 任CEO。之後，雷士照明董事會與員工、管理層、運營商等召開溝通見面會，雷士的中層管理人員、基層員工、經銷商、供貨商等要求改組董事會，呼籲吳長江回歸，施耐德退出。此次史稱 「閻吳大戰」的逼宮，以9月4日吳長江重返雷士擔任公司臨時運營委員會負責人暫告段落。 吳長江回歸公司後的第一大動作就是再引資。這次，他並未選擇純粹的財務投資者，而是國內最大的 LED 生產商德豪潤達創始人兼董事長王冬雷。 2012年底，德豪潤達以共計16.54億港元收購雷士照明普通股及股東 NVC 共計6.33億普通股，佔股20.08%，成為雷士照明最大股東。同時，吳長江向德豪潤達認購1.3億元定增股份，以佔比接近10%成為德豪潤達第二大股東。 單從商業角度分析，對這次聯姻，雙方訴求明確：吳長江是商業照明大王，在 LED 方面卻發展緩慢，缺乏核心技術，而 LED 已成行業趨勢；王冬雷一方面希望成為全產業鏈 LED，另一方面德豪潤達也面臨開闢本土市場問題。 王冬雷告訴財新記者，他曾開著小福特破車跑遍美國城市開拓市場，中國卻沒走幾個城市，德豪潤達65% 的市場在美國。但金融危機之後，國際市場受到擠壓，王冬雷的產能需要本土落地。 接近吳長江和王冬雷的人士告訴財 新記者，二人由雷士照明副總裁李國彪牽線認識。股權風波雖然帶來動盪，卻也讓外界看到了雷士照明渠道之強大。 各方均不諱言，王冬雷之所以願意收雷士的爛攤子，最看重的也是渠道。 吳長江對財新記者稱，雷士照明彼時並非只有德豪潤達一個選擇， 「但既然已經談了，就沒有再接觸其他人」 。 然而，亦有前述接近兩方的人士告訴財 新記者，當時敢於接盤的人非常少，吳長江見王冬雷時對關聯交易利益輸送等問題拍過胸脯，絕不再有。 實際上，2012年底雙方的交易，吳長江急需的並非技術，而是資本。彼時，吳長江和閻焱的風波剛平息，後遺症尚在。吳長江此前為了公司控制權，通過股權質押融資回購股份以微弱優勢重回雷士照明第一大股東位置。但吳長江因重慶反腐突遭調查，辭去所有職務，雷士照明股價暴跌，吳長江面臨「孖展」 （被強行平倉並沒收保證金） 。 王冬雷入股雷士是高溢價收購，避免了吳長江被孖展。此外，由於吳長江沒有資金購買德豪潤達增發的股票，王冬雷從旁協助其融資完成收購。 「我幫他最後實現賬面盈利3個億。 」王冬雷說。 這樁交易從公佈第一天起就不被看好，雷士照明和德豪潤達股價連跌兩日。引入資本後，吳長江在雷士照明的股份僅剩6.79% 位居第四大股東。第二大股東賽富亞洲持股18.50%，第三大股東施耐德持股9.22%。這樣的股權結構風險明顯，前三大股東並不真正掌握雷士的核心資源：供應鏈由吳長江胞弟吳長勇掌握，雷士的渠道則是與吳長江一起打天下的「經銷商兄弟們」 。各方對於這樣一個董事會的決策和執行能力都保持觀望。 前述接近雙方的人士告訴財新記者，吳長江和王冬雷聯手是以退為進，「引入新力量平衡閻焱和施耐德，王冬雷承諾吳長江幫助其回歸董事會」 。 吳王二人這次風波再起，當時雙方簽訂的秘密協議也終於浮出水面。吳長江告訴財新記者，王冬雷和吳長江的這份協議是背著雙方董事會簽署的。財新記者從吳長江處看到的協議文本顯示，王冬雷幫助吳長江解決香港財務危機，讓吳長江成為雷士照明的董事長、總裁，並成為德豪潤達副董事長。 在吳長江看來，王冬雷並沒有履行協議： 「說是借錢融資給我，結果是讓我去銀行質押股權，只是給我做擔保，其他的董事長什麼的也都沒兌現。 」實際上，王吳二人從一開始就未取得對方信任，王冬雷給了這份協議一年的期限，期限內，王冬雷稱曾詢問吳長江，但吳長江認為當 CEO 控制公司已經足夠。 王冬雷以資本換渠道 在王冬雷看來，這樣一個高度綑綁的商業利益模型理應沒有問題： 「我投資給 他，幫他融資，救了他一命，給了他裡子。然後讓他回到董事會，讓他管公司，什麼事情都讓他走到前台，給了他面子。 」但這一切卻沒有能夠給王冬雷期望的利益。德豪潤達自身的經營狀況並不突出。根據2013年度財報，德豪潤達的淨利潤為882.6萬元，同比下滑94.55%，扣除非經常性損益後為虧損 1.81億元。2014年一季度，德豪潤達虧損了3566.07萬元。實際上，德豪潤達作為國內 LED 垂直業務線佈局最全的企業，過去幾年主要依靠政府補貼實現收益。德豪潤達目前加碼 「倒裝芯片」領域，一旦實現大規模量產，迫切需要燈具製造等下游企業消化其產能。 吳長江感到，王冬雷急於插足雷士業務，使用雷士的渠道，甚至希望將雷士的LED 生產併入德豪，雖然在投資初期，對於雷士照明 LED 生產廠的處置是遵循雙方不同業競爭擬定的。 實際上，王吳的合作從一開始就難言有信任基礎。吳長江回歸雷士後，加緊控制公司，成立了兩個事業部，一個叫 EMC，一個叫大項目。王冬雷稱，兩個事業部都由吳親戚掌管，在一年之內招了300人，同期，雷士公司總部也僅300多人。 就在雙方談判入股的過程中，一家重慶華龍盈科光電股份有限公司（下稱華龍盈科）在重慶銅梁縣註冊登記，註冊資本金3000萬元，註冊時間是2012年12月14日，法人和董事長名為晏傑，是雷士照明採購中心主管。 華龍盈科投資重慶銅梁成為當時的報紙頭條，晏傑也對媒體表示公司是雷士照明轉型 LED 的重要佈局，將整合上游供應鏈。 入股一年後，王冬雷發現華龍盈科成為了上游供應鏈和雷士上市公司之間的一個中介公司。2014年春節之後，王冬雷收到匿名短信，稱吳長江的胞弟、雷士照明副總裁吳長勇通過一個關聯公司採購供應商產品，並加價37% 再轉賣 雷士照明上市公司。 「我就去查實了，當時吳長江在俄羅斯訪問，我打電話讓他回來，趕快告訴他這個事。 」王冬雷對財新記者說。 由於吳長勇實際掌握著上市公司的採購供應系統，王冬雷懷疑吳氏兄弟通過代持實際享有華龍盈科的利益。財新記者查閱工商資料發現，華龍盈科經歷多次股權變更，但無證據顯示其和吳長江兄弟有關。公司最大的出資方是自然人殷爽，出生於1991年。 吳長勇掌管的供應鏈系統也沒有向德豪潤達開放。王冬雷稱，2013年6月，雷士照明和某芯片供應商簽訂銷售合同，而相同的芯片德豪潤達也在生產，並且能夠做到兩三個月降價一次。 華龍盈科事件之後，王冬雷與吳長江裂痕日大。按照王冬雷的說法，吳長江一再向其承諾不再做將上市公司利益向外輸送的關聯交易，但另一方面，越來越多人提醒他注意另外兩家關聯公司：惠州雷士光環境工程有限公司以及惠州節能科技有限公司。王冬雷稱兩家公司是上市公司和關聯公司的中介，有雷士照明高管曾向他畫圖說明兩家公司的股權結構， 「都有全雷士都清楚的人幫吳長江代持」 。 王冬雷一直想要進入雷士照明渠道。縱觀2013年，各大券商對德豪潤達的分析報告都指出其風險點是使用雷士照明的渠道不如預期。2014年開始，王冬雷終於坐不住，一系列動作顯示其正在加緊關注並涉足雷士照明。和經銷商接觸，成為吳長江最忌諱的動作。吳長江告訴財新記者，2014年開始，王冬雷開始背著自己拜訪雷士經銷商。 對此，王冬雷矢口否認插足雷士渠道，並稱吳長江對渠道看得極重，因為自己和某經銷商 「走得近些，吳長江整了那人2000萬，最後經銷商不敢見我」 。 目前，德豪潤達僅僅進入雷士照明1/3的渠道。 和兩年前閻吳之爭爆發前一樣，雙方的矛盾已經積聚，吳長江不斷增持雷士照明股份乃是前兆。戰爭爆發，只差導火索了。 爭奪與拉攏 7月14日，雷士照明突發公告顯示，11 家附屬公司董事會變動，原雷士照明高管吳長江、吳長勇、穆宇、裴金華、楊文彪等人全部退出董事會，董事由德豪潤達高管王冬雷、王冬明、肖宇以及施耐德代表朱海、賽富代表林和平接替。 吳長江人馬為何突然從二級公司全部出局？王冬雷稱，在他調查關聯交易的過程中發現，雷士照明二級子公司董事會完全由吳長江掌握。 「子公司繞開 上市公司董事會的審批監管，簽署了一系列協議。 」他說， 「由於吳長江控制著公司的公章和印鑑等，這樣他們就能直接繞開公司財務系統監管，繞開了CFO 談鷹。他們用這樣的方式已經涉嫌千萬級的犯罪了。 」兩天之內，王冬雷換掉了吳長江人馬，子公司看似回到了上市公司董事會治下。但王冬雷稱吳長江雖然同意了決議，卻拒絕交出公司印章，因此工商資料無法變更。 緊接著，7月18日，王冬雷和吳長江做了又一次會面。實際上，雙方交易後，度過早期貌合神離的整合，溝通已經很少。 「談過一兩次發現對方不聽後，也沒有必要再談了。 」王冬雷稱。 這一次 「攤牌」性質的會面，吳長江向王冬雷承認欠下4億元賭債。 「每月利息就千萬，已經四個月未能償還。 」王冬雷甚至在記者會上播放了一段音效混雜的錄音證明吳長江承認4億賭債。 而吳長江對此向財新記者回應，賭債已是舊聞，早在2012年和閻焱鬧矛盾時就已經有， 「那個時候出國玩玩。 」面對王冬雷的動作，吳長江並沒有坐以待斃，他再次選擇了歷次救他的經銷商們。雷士照明在全國一共擁有37個運營中心，負責整個上市公司的銷售。吳長江召集全國經銷商開會，想要成立一個統一平台。他告訴財新記者，成立平台後，希望把整個渠道平台裝入現有的雷士照明上市公司，以此擴大自己在雷士的控制權。 王冬雷也知道吳長江召集 經銷商開會了。他告訴財新記者，吳長江讓全國經銷商簽字畫押建立一個 「無限責任公司」 ，承諾公司可以獨立運作上市，並和雷士照明簽署20年的獨家銷售合同。 「吳長江就是要讓上市公司價值歸零。 」王冬雷總結道。 王冬雷也在廣州召開了雷士照明的經銷商大會，他告訴財新記者，超過80%經銷商這次選擇站在董事會這邊。 同樣是找經銷商開會，雙方都指稱對方正在掏空上市企業。為此，財新記者聯繫了多位雷士照明經銷商，其中一位稱已經不再負責業務，一位稱對風波不知情，還有一位在得知記者採訪後直接掛斷了電話。和上一次風波不同，經銷商們這次普遍冷靜而沉默。 8月12日，王冬雷再次在北京召開雷士照明經銷商會議，有19家省級經銷商代表簽名支持公司董事會罷免吳長江的決議。王冬雷方面介紹，19家經銷商雖在數量上剛剛過半，合計銷售額卻能佔雷士總規模的80% 以上。吳長江則表示，有簽字的經銷商稱自己是受到了王冬雷的脅迫。 一損俱損 就在爭奪經銷商的過程中，吳長江告訴王冬雷，稱三家關聯公司已經獲得雷士照明20年的品牌使用權，渠道跟他是老關係，自己完全可以再造一個雷士。 「我確實嚇唬他們了——你們別再搞啊，再搞我真的這麼做。品牌20年授權已經有了，渠道在我手裡， （我可以）讓你們上市公司變成零。 」吳長江對財 新記者說， 「我是嚇他們的，這話我早就跟他們講了。我就像中美俄對峙一樣，核彈頭對準你了，誰也別亂來。 」這不但沒有嚇退對手，成為了董事會最終趕走吳長江的口實。 「王冬雷不是被嚇到了，像美國那樣做空中攔截，而是真地把核彈頭對準我打過來了，直接對我開核戰。 」吳長江慨嘆說。 8月8日雷士照明的公告中，稱吳長江及其一眾高管最大的問題即是背著董事會簽下了這20年的品牌使用協議。和三年前董事會指責吳長江利益輸送類似，王冬雷這次也公佈了三家公司的股東構成，並稱吳長江親戚和曾經支持他經銷商在關聯公司持股。 對此，吳長江回應稱，和關聯公司簽訂商標許可協議已經公告，雷士照明可獲得3% 的商標許可費。但他未指出商標使用期限。 財新記者查閱雷士照明 2013年年報。在關聯交易部分，對於三家關聯公司和雷士照明的商標許可協議是2012 年12月19日續期，續期時間從2013年1月1日起為期三年，而不是吳長江後來被發現的20年商標使用協議。 雙方的矛盾終於在8月8 日的董事會後爆發，甚至拳腳相加。暴力視頻被傳上網成為笑談。 公告披露後，王冬雷開始全面接管公司，先後進駐重慶萬州和廣東惠州兩大生產基地。即使對進駐這樣的小事兩邊也是各執一詞。吳長江說德豪潤達100多人控制了惠州工廠，半夜進入萬州工廠撬開保險箱搶走了公章。而王冬雷則稱，惠州工廠的負責人在知悉吳長江所為後痛哭，堅定地站在了董事會一邊；萬州工廠被接管後，吳長江派出100 多人奪回了工廠控制權。 財新記者8月12日在萬州工廠外看到，德豪潤達接管雷士工廠的人被擋在工廠門外。代表王冬雷的人員在工廠內談判後一刻不留，匆匆離開。惠州工廠方面則告訴財新記者，工廠生產等一切正常。 目前，雙方的口水戰仍在持續。吳長江稱還將要以德豪潤達第二大股東身份要求查賬，並將揭穿德豪潤達騙取國家LED 補貼的問題。王冬雷則稱董事會調查後，由於吳長江部分行為涉及犯罪，相關部門會進一步介入調查。 吳王二人都有股權質押，吳長江更是將自己持有的1.3億的德豪股權全部質押。可預見的是，雷士照明和德豪潤達兩家公司的股票一旦開盤必定波動，最終難免再遭 「孖展」 。這一次，誰能再救吳長江？ 雷士照明創始人吳長江（左）和雷士照明董事長王冬雷（右） 。 49歲的吳長江第三次被 逐出公司，前兩次幫助 他化險為夷的 「經銷商 兄弟」是否還會幫他翻 盤，至今還是個謎 吳長江稱將揭穿德豪潤 達騙取國家補貼的問題 王冬雷則稱吳長江 部分行為涉及犯罪。 雙方口水戰仍在持續 吳長江慨嘆道： 「王冬雷不是被嚇到了， 而是真地把核彈頭 對準我打過來了， 直接對我開核戰」
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