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【解讀】阿里終於披露VIE及支付寶詳細架構

http://news.iheima.com/show-9-144027-1.html
阿里巴巴集團7月12日凌晨公佈第三版招股書,顯示其普通股目前公允價格為56美元/股,按此計算其整體估值為1302億美元。6月16日更新的招股書其價格區間為40-50美元/股,估值為930億-1163億美元。

 

1300億的估值遠低於市場普遍流傳的2000億美元估值說。接近阿里巴巴的市場人士告訴財新記者,56美元/股相較市場上已經發生的交易定價有20%的折讓,以此計算,阿里巴巴股票目前交易價格已經高達70美元/股。而希望認購阿里巴巴股票的買單報價已經接近80美元/股,估值高達1800億美元。

 

對於56美元/股的「公允價格」,阿里巴巴內部人士稱和目前公司內部股權回購價格相當。「公允價格不會完全按照目前資本市場的報價,而是內部,做參考的價格,這一價格是按照畢蘇定價法確定。」他說。

 

和上一版招股書相比,本次招股書指出阿里巴巴在上市後,其27位合夥人有權在現有9名董事會成員基礎上再提名2名董事會成員,董事會成員可增至11人。目前,9人董事會中馬云、蔡崇信、陸兆禧和張勇為阿里巴巴管理層,軟銀提名孫正義擔任非執行董事,阿里巴巴集團還邀請了董建華,楊致遠、郭德明(Walter Kwauk)和Michael Evans擔任獨立非執行董事。這意味著,如果阿里巴巴合夥人再提名2名董事會成員,管理層董事會成員將超過董事會半數席位,對董事會控制權進一步加強。但招股書同時披露,阿里巴巴上市後其董事會成員仍為9名,暫未行使另外提名董事的權力。

 

對於外界普遍關心的移動端業務能力,此版招股書披露了更多數據:阿里巴巴2014財年移動商品成交總額(Mobile GMV)3190億元人民幣,較上年度810億增長394%。移動端所佔整體交易額從2013財年的10.7%上升至27.4%。而移動端2014年第一季度收入為11.62億元,佔總收入的12.4%,上年同期,移動端收入僅1.47億,佔總收入的比例僅為2.2%。

 

數據顯示,2014年第一季度移動端貨幣化率(集團收入/商品交易總額)為0 .98%,去年同期為0.47,移動端的變現能力同比翻倍,但仍不到整體業務貨幣化率的一半,其變現能力遜色於PC端。值得注意的是,2014年第一季度整體業務貨幣化率為2.18%,相比去年同期的2.30%出現下滑。

 

主要業務VIE結構複雜

 

招股書還披露了阿里巴巴集團VIE協議控股架構,阿里巴巴集團共有202個附屬子公司和業務實體。根據美國上市要求,阿里主要披露了C2C業務淘寶,B2C業務天貓和海外B2B業務alibaba.com,國內B2B業務1688.com以及海外B2C業務速賣通的VIE股權架構,這些業務的VIE結構都多達四層。

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以淘寶天貓為例,本次上市實體為註冊於開曼群島的阿里巴巴集團控股有限公司,其100%全資持有註冊於開曼群島的淘寶控股有限公司,該公司100%全資持有註冊於香港的淘寶中國控股有限公司。香港公司100%控股在中國境內註冊的淘寶(中國)軟件有限公司以及浙江天貓技術有限公司。以上都是控股公司,股東為純外資。

 

而在國內真正負責淘寶和天貓業務運營的公司分別是浙江淘寶網絡有限公司和浙江天貓網絡有限公司。這兩家公司是由馬云、謝世煌持股的內資公司,他們和上述淘寶(中國)軟件有限公司,浙江天貓技術有限公司分別簽訂了協議控制合同。

招股書還披露了市場最為關心的支付寶股權情況以及未來的股權安排,並對2010年支付寶事件做出瞭解釋。

 

招股書解釋支付寶事件稱:2010年6月,中國人民銀行發佈新規定,要求非銀行支付公司需要獲得牌照才能在中國運營。這些規定只為內資牌照申請公司提供具體指導方針。規定稱,任何外國投資的支付公司想獲得牌照,其業務範圍、外國投資者的資質、持股比例都需要遵守未來將要發佈的規定,且需通過國務院批准。沒有獲得牌照的支付公司必須在2011年9月1日前停止運營。儘管支付寶早在2011年初就準備提交牌照申請,但是當時中國人民銀行並未發佈任何適用於外國所投資支付公司的指導方針(截至招股書提交時,這種指導方針仍未發佈)。

 

鑑於與外國所投資支付公司相關的牌照資格和申請過程存在的不確定性,阿里管理層決定將支付寶重組為內資公司,剝離阿里巴巴集團所擁有的支付寶的所有權益和控制權,兩方財務報表分離。阿里巴巴稱:「此舉能夠使得阿里巴巴及時在2011年5月獲得支付業務牌照,而不會對我們的中國零售業務或支付寶產生任何不利影響。」

 

阿里巴巴稱支付寶的剝離在2011年第一季度生效後,阿里巴巴集團與小微金融服務公司(支付寶母公司)、支付寶、雅虎、軟銀、馬云和蔡崇信就管理未來集團與支付寶及其母公司的關係達成了一份框架協議。依照該協議,支付寶將優先向集團提供支付服務。

 

但招股書對支付寶重組內資過程中,是否事先徵得外資股東同意或董事會授權這一關鍵事實,並未作出清晰解釋,而外界的爭議以及針對馬云團隊的商業道德批判主要集中於此。

 

在支付寶分離後,其母公司浙江阿里巴巴電子商務有限公司,即小微金融服務集團的成為了馬云和謝世煌控股,員工持股的內資公司。根據招股書,其最近又對其股權結構重新做出安排,杭州君瀚股權投資合夥人公司(有限合夥人)持有58%的股份,杭州君澳股權投資合夥人公司(有限合夥人)持有42%股份。

 

招股書並未具體披露君澳的詳細股權結構,只稱「有幾個阿里巴巴合夥人掌握著」。而君瀚的股權由馬云和謝世煌、阿里巴巴集團員工及小微金融服務公司員工擁有。

 

馬云作為君澳和君瀚的無限合夥人擁有投票權,而有限合夥人謝世煌只擁有經濟股權。因此,馬云能夠作為小微金融服務公司的股東對君澳和君瀚行使投票權。換言之,馬云也會繼續掌握小微金融服務公司中的投票權,進而掌握支付寶。

 

此前,支付寶曾對未來股權安排對外做出解釋稱,支付寶將逐步增加員工持比例,而馬云的持股比例將降至和其在阿里巴巴集團的持股比例相當,即7%。招股書這次也對這一計劃做出了闡述:稱君瀚的合夥人的股份將作為員工激勵轉給到阿里巴巴集團和小微金融服務公司員工。此外,根據招股書支付寶還將引入私募投資人,但其持股比例不會高於馬云和員工共同的持股比例。

 

對於讓阿里巴巴集團員工持有支付寶股權這一安排,接近阿里巴巴的市場人士向財新記者分析稱:美國市場,包括美國證券交易委員會對於阿里巴巴集團對支付寶的控制權有所擔心,「在美國人看來,集團是集團,馬云是馬云,要保證支付寶和集團利益一致,不能完全以馬云為紐帶。」阿里巴巴集團員工和小微金融員工共同持股後,將進一步加強集團和支付寶的關係。

 

但也有市場人士向財新記者表達了擔心,認為阿里巴巴集團員工持有支付寶的股權,將使電商實體和支付金融實體的關聯交易變得更為複雜,考慮到阿里巴巴的合夥人制度

解讀 阿里 終於 披露 VIE 支付 詳細 架構
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