📖 ZKIZ Archives

鱷兄: 美即控股(1633)的神奇廠房

這家公司的母公司華瀚生物(587)早期已被小博懷疑其現金數字，前日該公司宣佈其核數師已於2010年8月25日辭任，並由信永中和接任，那鱷兄決定在他們的招股書找出一些破綻，最重要的一點就是他們的廠房:

(1) 主廠

根據招股書「風險因素」(招股書 p.32、pdf p.38)稱:

「截至最後實際可行日期，我們在中國廣東省番禺區租賃一幢總樓面面積約509.6平方米的樓宇作為我們的生產設施。截至二零零七年、二零零八年及二零零九年六月三十日止三個年度及截至二零零九年及二零一零年四月三十日止十個月，於我們的生產設施製造的產品，其所佔百分比分別約為100%、100%、88.5%、100%及59.3%。」

但是在核數師報告稱，近數年機器的總金額只是增加大約多了56.5萬，增加大約125%，至但扣除折舊後，只是增加約18.7萬，只有49.4萬，雖然機器是這麼少，但產值一直都超級驚人，以這比例推算，今年預計的產值大約值3.6億，那是否真實，我們無從比較。

另外但是在公司附錄4的(招股書IV-7，pdf p.343)物業估值稱，那廠房面積只是一點點，並一直是作倉庫之用，那如何生產值3億多的東西?

(2) 加工廠

另 外，他們的加工廠房「廣州市中合美容化妝美容有限公司」，據招股書稱「截至二零零七年、二零零八年及二零零九年六月三十日止三個年度及截至二零零九年及二 零一零年四月三十日止十個月，GZCCL生產的產品按產量計的產品佔我們產品的百分比分別約為零、零、11.5%、零及40.7%。

雖 然我們大致發覺大致都沒大問題，但是據招股書稱，「二零零八年九月，因預期產品需求今後將出現增長，我們與 GZCCL訂立加工協議（由另一份於二零一零年三月簽署的協議作為補充），據此，我們同意每年就GZCCL為我們獨家生產撕除式及水洗式面膜產品支付加工 費人民幣360,000元，直至二零一一年十二月三十一日為止。」

但是據廣州市工商局的紀錄，衛生許可證至2011年4月19日止，那如果公司在2011年衛生許可證未能續約，公司的一半的面膜生產是否會中斷?

我找過風險因素一章，招股書無說明這事項，只有一般性的說明沒有牌照的影響，這是否有問題?

 (3) 新廠

據招股書第120頁(pdf. 126)稱

「我們計劃在廣州高新技術產業開發區興建建築面積約為49,764.6平方米的新生產設施，以擴大我們的生產能力，預期新生產設施完工後的年產能為276.5百萬片撕除式面膜及20.7百萬包／盒水洗式面膜。於廣州高新技術產業開發區興建新生產設施的預期成本約人民幣110.0百萬元，將主要由全球發售的所得款項淨額及經營活動所得現金提供資金。該項目預計將於二零一零年第四季度動工，於二零一二年底完工。我們的新生產設施預計將配備自動化高速生產線。」

但財務資料一項方面，在2010年底建設的廠房的土地成本為1,360萬港元，未來的半年在廠房資本開支方面也只是估計約2,000萬港元，以這速度計算，估計都是約8,000萬，合計約9,360萬港元。

但 過這數字是否有高估，我不太知道，但是此前的原本的產量只是5,400萬片，現時擴建大約5倍，但他稱用快速機器，效能應該會高，故機器價格的平均成本下 降，故估計開支應不過450萬，但以這假設，機器成本應該有800萬，況且他的地方增大了較舊有的接近90倍，這是否需要這樣大的地方?

後記:

根據招股書第73頁(pdf p.79)「歷史、重組及公司架構」一段稱:

「於二零零八年六月，鄧先生以零代價向獨立第三方Profit Avenue Limited（其唯一合法實益擁有人為獨立第三方Zhu Yingfang女士）轉讓美即控股當時股權的6%。

據 鄧先生告知，Zhu Yingfang女士的家族從事多種業務，包括物業開發及林業勘察。鄧先生相信ZhuYingfang女士及其家族的業務關係可令其日後可能有意作出投資 的個人事業受益，並相信與Zhu Yingfang女士及其家族建立良好關係及使Zhu Yingfang女士成為其業務夥伴符合其利益。因此，其決定以零代價向Profit Avenue Limited轉讓上述美即控股的6%股份。」

我想以上所稱，這不是真實的原因，真實原因可能是鄧先生因想和Zhu女士投資一些本業外的項目，但鄧先生沒有錢，故此以美即股份和Zhu女士手持的項目交換，故此表面上為零代價，實際上卻是有代價，亦可以反映鄧先生擁有一些外業投資。

若投資過大，導致大股東的資金出現問題的話，未來這些資源或物業項目項目或會注入公司，影響公司專注本業，導致估值受到影響，受到投資者的抨擊，投資者不可不防。

延伸閱讀:

華瀚生物(0587)、美即控股(1633)專區

http://realforum.zkiz.com/thread.php?page=0&tid=7994

葉茂林化腐朽為神奇之Magaum Entertaninment Group (2080)篇

關於這家公司，大家都明白他是經營夜店的，亦總有神祕的幻想，不過今次小弟以一個交易的角度去看這一家上市公司的組成，現在只交代2件事的看法，讓大家看看這公司的價值。

(1) Beijing Club 的買與賣
在2007年10月，葉茂林成立Beijing Club，其後在2009年，因可能鑑於國際金融海嘯影響，導致夜店的生意受到影響，加上周轉問題，最終以600萬把Beijing Club及另一家在2006年開業的、同由葉茂林成立的Club No.9 出售予候君顏。

但其後，股市逐步轉好，夜店的生意似乎並無遜於預期，但可能候先生在經營上缺乏彈性，Club No.9之租約未能商訂各方可接納的租期， 在2010年3月租約完結後並無繼續，可Beijing Club 同時也遇上接近的租約到期問題，故此候君顏在2010年9月1日，竟以蝕本價250萬出售予葉茂林。

這個價錢有多超值?  根據會計師報告附註20顯示，公司帳面值是201.6萬，2010年首4個月營業額為2,702.4萬，盈利已有427.2萬，其後8個月營業額達4,741.8萬，盈利達983.8萬，即全年營業額達7,444.2萬，盈利1,411萬，相等於PB1.24倍，PE0.18倍，認真超值。現在以上市後預期市盈率22.77倍計，只是這間店的估值即達3.21億，短短3年半間比購價急增128倍，真是強勁!

(2) 3間夜店的開業成本
又再根據同一份會計師報告附註10顯示，除了Magnum Club 固定資產投入較大，接近2,000萬外，其他兩間夜店的投入合計只是不足300萬，加上平時維護的開支等，至2013年8月止，投入合計2,833.2萬。但現時市值是6.97億，回報達到24.6倍，真是發達容易搵食難。

這6.69億的溢價代表甚麼? 就是個人的關係，例如取得地方經營的能力、找到女生入場的能力、兼職模特兒賣酒的能力、吸引高消費客群及搞活動的能力、以及擺平各方勢力矛盾的能力。

以筆者角度來看，根據招股書描述，以一般夜店租約大約3年，年盈利能力大約3,000萬至4,000萬，以及殼價3至4億，加上集資所得1.4億，這價值約在6億左右。在筆者角度來看，價值有少許高估。但熱潮的東西誰說得準呢，以這股第一日市值超過9億來看，其實荷爾蒙對炒股和生意的影響真是不少呢。

金嗓子(6896)的波動

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2016/0919/LTN201609191013_C.pdf
金嗓子控股集團有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）注意到，於本公告日期本公司的股份價格下跌及成交量上升。於本公告日期亦有報章報導（「報導」）被刊登，報導有關本公司現有股份的潛在配售，包括建議配售的規模及價格之細節。

本公司謹通知其股東，於本公告日期，本公司已就本公司新股份的潛在配售（「潛在配售」 ）與一名配售代理人初步接洽，但概無就潛在配售達致具體條款和訂立具法律約束力的協議。本公司會在有需要或適當時刊發公告。

http://skypost.ulifestyle.com.hk/column/%E8%83%A1%E5%AD%9F%E9%9D%92/007003002030/%E5%8F%A6%E9%A1%9E%E8%82%A1%E5%A3%87%E7%96%91%E4%BC%BC%E9%A8%99%E5%B1%80/229661

另類股壇疑似騙局
21/09/2016
【晴報專欄】香港地老千橫行，電話、街頭騙案無日無之，為每星期六播出、圍繞踢爆、分析騙徒騙財伎倆的節目《正義同盟》，提供了源源不絕的素材。透過節目的個案報道，本應可避免輕易重蹈覆轍，但正所謂「蹺唔怕舊、最緊要受」，不少重複又重複、翻炒再翻炒的行騙手法，竟仍不斷有受害人中招，實在令人感到匪夷所思。
騙徒手法層出不窮，但萬變不離其宗，皆走不出利用人類的貪婪與恐懼心理搵着數，愈接近「深港通」正式啟動，股壇愈見烏煙瘴氣。金錢世界，臥虎藏龍，靠操盤，操到連手持大把彈藥的大戶都自動獻身跟貼緊隨，連釣魚翁是何許人都不知，仍願者上釣，一切來得乾手淨腳，是為食大茶飯之最高手境界。
可惜，這個世界總是物以類聚，幾多未夠秤，甚至連小型股指數成分股亦未及高攀的個股，滿以為可藉「深港通」機遇幹一番，尤其市值在五十億元水平的股仔，自作聰明，滿以為找股評人食飯斟茶就可扭轉乾坤：橫看竪看又笨又老實的，眼見上一餐免費午飯仍未及消化，老細已預約下午茶，兜口兜面驚死你無睇股價，口口聲聲會計埋自上一餐飯以來的升幅。股票市場不乏偷雞摸狗、靠搶人棺材本發其達者，視個人公信力如草芥，更自然以為唔推介就笨也。
結果是，一推就冧包山，淪為助紂為虐的幫兇，背後原因，又係離不開老細抵押股份套現後，股份被有心人拿來向下炒沽爆的把戲。（本欄逢周一、三、五刊登）

豪特保健(OTO，6880)股東會記

(筆者持倉現佔資產組金不到3%，且預期會繼續增加，敬請大家留意。)

上個禮拜，筆者貪小便宜加上貪新鮮，決定參加前日舉行的豪特保健(OTO，6880)的股東周年大會。

筆者的股票是透過銀行及證券行持有的，所以要參加股東會，必先取得授權書。筆者最初以為去證券行取得授權書較為方便，於是親臨證券行詢問一下有關事宜，結果職員稱叫筆者回家發電郵給他們處理，且需收費，因為只想去見識一下，所以沒有理會他們的建議。過兩天再去銀行，職員態度有善，不一會就替我處理好，並提醒筆者當日出席的時間，並需攜帶身份證證明。

股東周年大會在股份登記處的會議室舉行。筆者到達的時候約在準時至遲5分鐘之間，應該是最後一位到達。當日職員詢問我是否參與此股東會，並詢問筆者是否記者或股東，當表達筆者是股東的情況下，它核對筆者的身份證，確認身份後它指導會議室的地點，並給我一張禮品券用作換取禮品。

到達會議室後，發現人已齊，該房共有31人，其中高管及核數師共8人，或由公司派出的人頭約7至8名，負責維持秩序及點票的股份登記處職員約5名，像我這種呃飲呃食的職業股東約5名，大部分為30至50歲，只有我和另一位股東約20至30歲。其餘為股份登記處及扮作股東的職員或是投資界約數名。其中幾人包括筆者都拿著書本，筆者位置附近的女士就拿著一本章程在仔細閱讀，相信是公事。筆者對於當日經常在「望望貢」向在場各位人士致歉，因為目的是為了這篇文章。

當日創辦人幾兄弟全部有到場，招股書排行第二的哥哥及四弟威勢不強，沒有多說話，但排行招股書第三的CEO弟弟或許負責在港的銷售的弟弟因為較熟廣東話，所以主導大部分股東會的發言，筆者也聽懂全部明白他們的意思。
前排有一位年約40歲的女士用手機拍照，手上見她有一本記事薄記錄日程，她是不是老闆的祕書呢?

CEO一直在讀出文字時，到核數師一節，CEO 再三問大家有沒有問題，筆者想發問關於其他開支大增及資產負債表的幾個問題之時，筆者膽怯，沒有發問，於是議程就由其中3位人頭不停在「和議」中繼續，直至終結。

到了投票時間，我對於某幾個事項投了反對票，從後來結果可見，佔當中的反對票是絕大多數，可能它不喜歡「」死」數字，特意派持有一手人士，把它變成沒這樣不吉利，列之如下:

1. 省覽及考慮本公司截至二零一二年三月三十一日止年度經審核綜合財務報表及董事會報告與核數師報告。
按: 因為這盤數我覺得其他開支較大沒有得到解釋，所以不太願意接納。

2. 授權本公司董事會釐定全體董事的薪酬
其實今年幾位董事的酬金合計621萬，佔扣除董事薪酬經調整盈利3,173.5萬的19.56%，其實大可把薪水減至每人12萬，即合計36萬，而母公司跟董事也簽一份薪酬合約，剩下的部分都由母公司補足，這些薪酬資金來源均以股息派發。

現時他們持有75%的股份，要調整至這個派息，只需增加780萬的派息，即每份2.4375仙的派息，加上筆者希望預期可以派發4仙的股息，合計6.4375仙的股息即可，以5%至6%的股息率計算，股價可升至1.07元至1.29元，較現價44仙的升幅達143.18%至193.18%。在現金收入沒有多大損失的前提下，使自己持股市值增加，這未嘗不是對大家家財有利的辦法。

至於當日有些人在竊竊私語以為自己是老闆的言論，筆者認為對本人實在太不公平，你是大股東，筆者是小股東，自然需要有同樣的對待，雖然上市前沒有人敢跟你作對，但上市後就要受規範，如果你不聽小股東的話，大可私有化回家一言堂。況且這方案是對大家有利，希望可以深入考慮。

3. 重新委任德勤‧關黃陳方會計師行為本公司的獨立核數師，並授權本公司董事會釐定其薪酬。
德勤甚麼料子，看本網也知道很多，相信長期讀者會明白，不評論了。

4.  授權本公司董事一般授權以配發、發行及處理不超過於本決議案獲過過當日本公司已發行股本的20%。
5. 授予本公司董事一般授權以購回不超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本的10%。
6. 待通過第6項及第7項決議案後，擴大授予本公司董事根據第6項決議案配發、發行及處理本公司股本中額外股份的一般授權，方式為另加相等於本公司根據第7項決議案購回的本公司股份的數額。
現時股價低沉，甚至低於公司現金值，發行新股我是堅決抵制。至於回購，現時公眾持股量也只是25%，一回購就低於25%，所以反對。如果4、5反對，自然6也會反對。

以上過程在20多分鐘全部完結。不過筆者由於想節省費用及時間，持有的所有股票是未完全表態的，這只是一部分。

投完票後，職員外出點票，回來公佈不能改變的結果，之後派發瓶著水，CEO宣佈完結會議，所有貪小便宜小股東都走了，有些人還貪小便宜多拿了一些派發的瓶裝水。筆者想問問題，但無人行動，於是都離開了，不過還有人留著，我不知是不是他們還想問問題。臨走前，並拿到2張餅卡及100元的OTO現金券，略補昂貴的車資，筆者原想多拿幾張，但最後作罷。

但筆者下年因為見到有這樣的著數，如果有時間一定會叫多些股東來支持的，並會發問多一些問題，希望大股東能可以考慮筆者提出的方案，並夠給一點時間提供機會給筆者朋友們發問一下，那就更好了。如果你們能夠做到這一點，筆者會繼續增購你們的股票。

香港財技植入中國第二例-星美聯合(000892)、新世界中國(917)

(註: 成文倉促，未知是否有錯，若有錯，請指正，謝謝。)


(1)


今日的亮點就是新世界中國(917)的資產分兩次轉讓給鄭老闆給女婿杜先生，然後他以高價轉給深圳上市公司星美聯合(前稱重慶涪陵、長豐通訊，000892)之事了。


香港公告如下:


http://www.nwcl.com.hk/download/c_fung%20seng.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090430/LTN20090430661_C.pdf


中國轉讓財顧報告如下:


http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2009-11-23/57322581.PDF


當中有補償利潤機制，若不達標，星美會以1元回購發行之股票:


http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2009-11-23/57316076.PDF


每日經濟新聞之報導:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/12949


每经记者  王炯业

        ST星美（000892，收盘价12.34元）停牌一个多月后，于昨日（11月23日）发布了定向增发购买资产公告，公司欲以3.7元/股向实际控制人杜惠恺旗下的丰盛控股发行15.8亿股，购买其拥有的两家房地产公司股权。

        然而ST星美23日复牌后，开盘1分钟即遭到大量资金抛售，成交量高达457万股，占昨日总成交的40%，尽管最后还是被封上涨停板。记 者调查发现，股票遭遇投资者大量卖出，或许与3.7元/股的增发价格过低有关。另外更让人吃惊的是，此次注入的两块资产是实际控制人在四个月前才刚刚从新 世界中国公司买入的，而在其通过定向增发置入上市公司之后，价值就暴增了25倍。

复牌遭遇巨量卖单

        11月23日，停牌一个多月的ST星美复牌，同时发布重大资产重组公告——拟以3.7元/股的价格，向丰盛控股发行15.8亿股，用于购 买其拥有的上海局一房地产发展公司（以下简称上海局一）100%股权和丰盛地产发展公司（以下简称丰盛地产）100%股权。

        据悉，丰盛控股是一家投资控股型公司，它通过控股子公司上海局一、丰盛地产从事相关房地产开发与经营业务。资料显示，丰盛控股持有的上海 局一100%股权的评估净值为68.78亿元，丰盛地产100%股权的评估净值为1.21亿元，标的资产的评估值合计为69.99亿元。经交易双方确认， 以上述评估价值为依据，标的资产的交易价格确定为58.46亿元。

        停牌一个多月的ST星美于11月23日复牌，虽然以涨停板报收，但是股价在开盘之初遭遇巨量卖单，涨停板被数次打开，成交1162万股。

        一位私募人士表示，按照常理，公司发布重大资产重组公告是利好，加之上证指数在公司停牌期间连续创出新高，复牌后理应看好，直接涨停，出现如此多的卖单而打开涨停板的确有点奇怪。

        那到底是什么原因使得投资者如此卖空公司股票呢？

3.7元/股增发价存争议

        ST星美表示，公司本次资产重组的价格采取协商定价，每股发行价格为3.7元。不过，该价格颇受投资者质疑。某股吧上就有股民抗议道：“强烈反对ST星美以3.7元定向增发”，“股东大会时，我们将在网络投票时投出反对票！”等等。

        其实，由于之前ST星美采用的是“协商定价”，初步定于每股3元~3.5元就已经惹来各方争议，对此，ST星美还专门发布了《关于重大资产重组进行“协商定价”方式的说明公告》。

        记者了解到，杜惠恺先生100%控制的鑫以实业持有ST星美25.84%的股份，为上市公司第一大股东，而丰盛控股的实际控制人其实也是 杜惠恺先生。按照昨日收盘价12.34元计算，相对于3.7元/股的增发价格，公司实际控制人杜惠恺的资产就已增值了2.34倍。

4个月前才以7.41亿元收购

        记者进一步研究发现，ST星美用于收购的丰盛地产和上海局一，在之前竟然都属于在香港市场上市的新世界中国。

        2009年6月，新世界中国将丰盛地产转让给丰盛控股，转让价格为1000万美元，转让后丰盛控股持有丰盛地产100%股权。按照1美元兑人民币6.8元计算，上述1000万美元对应6800万元。

        2009年7月，新世界中国将上海局一转让给丰盛控股，转让价格为7.65亿港元，转让后丰盛控股持有丰盛地产100%的股权。按照1港元兑人民币0.88元计算，上述7.65亿港元计算价格为人民币6.73亿元。

        因此杜惠恺控制的丰盛控股就以7.41亿元的总价收购了丰盛地产和上海局一，现在却以58.46亿元转让给上市公司，在短短四个月时间内 就增值了6.89倍。如果按照当前市场价格计算，注入资产市值已达195亿元，而当初买入价格才7.41亿元，增值幅度更是高达25倍。

        业内人士表示，有个地方需要注意的是，实际控制人在今年6月、7月连续收购，紧接着在10月份ST星美就发布公告，称公司接到控股股东和 潜在重组方通知，后者拟对本公司进行重大资产重组。“不难看出，丰盛控股收购丰盛地产和上海局一或许就是冲着ST星美重组而来的。”


(2)


其實鄭老闆之前有直接進入星美的打算，注入的資產本來就是今次星美購入這堆資產的一部分，並和杜先生合作，但失敗後，卻由杜先生獨力完成，至於上市公司，則喪失賺大錢機會。


香港公告:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080125/LTN20080125301_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080618/LTN20080618252_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20081203/LTN20081203371_C.pdf


中國新聞:

http://www.cnfre.com/contents/476/45548.html


　12月3日 晚，新世界发展有限公司(0017.HK)及旗下新世界中国(0917.HK)联合公布公告称，终止今年6月与集团的执行董事杜惠恺的资产重整协议，而双 方重订新协议。完成交易后，新世界中国将全资拥有华美达、富运盛及飞溢，尚贤坊的99%股权将由杜惠恺持有，而上海局一房地产则由新世界中国及杜惠恺各持 有50%股权。

　　事实上，杜惠恺是新世界实际控制人郑裕彤的女婿。3日的公告则称，执行上述新的协议将可使新世界中国获得更多的已经建成的物业项目，从而带来更稳定的收入，同时不需要为物业发展项目再投入新的资金。

　　综合新世界中国今年6月发出的公告，其计划重组旗下在上海的三个地产项目公司：局一、三联以及淮海公司，并计划日后将其注入A股上市公司S*ST星美，借此开辟内地上市融资平台，实现上述资产在A股借壳上市。

　　根据该公告，新世界中国将对旗下控股的3家上海地产公司进行重组，包括持有卢湾区上海香港新世界花园的上海局一房地产发展有限公司、持有上海虹桥中山广场的上海三联物业发展有限公司以及持有上海香港新世界大厦的上海新世界淮海物业发展有限公司。

　　协议重组前，新世界发展持有以上3家公司70%、47.5%和44.1%的股权。若重组完成，新世界中国将持有上述上海地产项目全部权益。

　　有分析认为，为重组S*ST星美量身打造的新世界中国旗下上海地产资产重组方案被弃，而另作架构重组，意味新世界中国借壳S*ST星美登陆A股的计划已经失败。

 

　　破产重整：资本玩家的盛宴

　　另一方面，在金信系、卓京系崩溃之后，S*ST星美及其控股股东们就不断陷于各种偿债诉讼中。

　　卓京投资、重庆朝阳科技以及金信信托代持部分的49.09%S*ST星美股份被多达14家机构和超过5位以上的自然人拍得。

　　而耐人寻味的是，上述股权拍卖均无一例外地经过多次流标，最终在第三次法院公告拍卖后找到买家。按程序，司法拍卖最多进行三次，且每次拍卖未果，下次拍卖标的底价均会下调10-15%。显然，通过“流标”后，最终拍卖人中标人以低廉的价格取得了S*ST星美股权。

　　据统计，2005年4月18日，上海钜爱、平杰投资通过拍卖获得的价格为0.81元。2005年11月29日，上海紫澜门获得的价格为0.79元。2007年6月1日，张怀斌、张寿清、曹雅群、冯永辉、王安生、邱惠根以及上海申恩竞得的价格为0.51元。

　　一位熟悉司法拍卖的业内人士表示，上述自然人也好、公司也好，能够通过多次流标而最终取得股权其背景并非一般。

　　通过拍卖进入S*ST星美的机构及自然人中，拥有股份最多的当属上海紫澜门系旗下的上海紫澜门投资有限公司、上海紫澜门餐饮管理有限公司、上海新世界紫澜门大酒店有限公司，三家公司合计持有S*ST星美4511.28万股股份，占总股本的10.9%。

　　而根据S*ST星美的股改方案，上海紫澜门系由缪国庆和朱澜庆控制，其将所持有的S*ST星美股权全部转让给了新世界为接收S*ST星美专门设立的上海嘉盛以及其关联公司。

　　据业内人士 表示，紫澜门系浸淫A股股市多年，具具有雄厚的实力。紫澜门系的实际控制人缪国庆为上海人，早在上世纪90年代初期便开始从事餐饮业和服装业，积聚了大量 资本。“紫澜门”是上海一个女装品牌，在沪上商业街淮海中路、南京西路有多家专卖店。缪国庆与他的合作伙伴朱澜庆，在实业界积累了资金后近年来在股市中屡 次大显身手。

　　此外，通过拍卖获取S*ST星美部分股权的上海平杰投资、上海钜爱皆为历年来热衷于通过法人股拍卖取得上市公司股权的“活跃分子”。

(3)                                             

其實星美這家公司和鄭先生一等人頗有淵源。    

http://www.it.com.cn/f/hotweb/058/25/163697.htm

金信信託和覃輝當年一致控制之，當年金信信託就是由汪曉峰當政，汪曉峰聽聞是科維控股(586，已除牌)派去的人，後來科維的重組者是莊先生，莊先生和鄭先生有些關係。


香港方面，覃輝的幾隻殼，和殼王等都有一些關係，殼王也和鄭先生相熟。


所以鄭氏一系應對該公司有一定的了解，所以才會重組之。

新世界無端供股的財技上的原因何在?

其實昨晚在寫周大福上市集資能使鄭氏家族相關成員後，我還在想這個小問題，結果終於全部想通，並相把它加入上一篇文章，但因篇幅實在太長，故獨立成篇。

正如上篇所言「仍可認定利用周大福的銀行借貸得來的資金來應付新世界供股」這個地方，其實已透露出今次新世界的供股的資金來源所在，2011年11月1日信報的高仁雖點出一些端倪，但因資料所限，並未觸及核心。

如果細心發現，今次新世界供股除是負責認購本身部分外，另需要額外包銷9,000萬股，即需要供股898,158,778股，以供股價5.68元計，差不多 就是51.015億，和周大福和銀行簽訂的貸款合約的融資額相同，由此筆者有合理的理由相信，今次周大福企業供股所需的資金，其實就是周大福動用這筆銀行 貸款來償還關連貸款，然後用來供股及包銷，所以包銷團所稱「一則不想配股攤薄持股量，二則現時貸款收緊，「公司預計未來12至18個月會有很多『便宜貨』可撿，故集資留作準備。」，你可以自行評價他們的說法是否誤導。

亦從而得知，實際上亦可以知道這筆錢並不是只是用來減少關連方往來，只是把周大福珠寶的資金挪至新世界的一個步驟，而鄭家純所謂「大股東在現時環境都不惜動用一大筆錢供股，證明我們認為這樣對公司最有利」，都只是說對了一半，因為他們並無真實地動用過「一大筆錢」，資金來源只是快上市的周大福珠寶向銀行貸款而矣。

在 這個交易中，周大福企業除不用出一分一毫外，在包銷貨源之下，亦可以順機拿得約1.275億的包銷佣金，實行任食任拎，另外由於新世界是具有折讓，他實際 上用一個折價購入這堆資產，獲益更大，另外因為同時新世界中國同時供股，部分資金亦同時輸送至新世界中國，所以之後其向基金界所稱「為了令新世界發展再成為香港地產市場主要參與者，將進行數個收購，故有籌集資金的需要，並誓要重奪地產龍頭」，論據的支持性亦因而有所削弱，也是一個煙幕來掩飾其利用周大福珠寶的銀行借貸來增持折讓的新世界的目的。

那為何他們不盡用周大福珠寧銀行貸款增加新世界發展呢 ，並全部解決關連方往來呢? 其實在供股開始時，包銷團人士已說得很明白，在《收購及合併守則》的其中一個重要條文，「因為周大福持新世界僅36.7%，要遵守持30%至50%之內主要股東，每年增持不逾2%自由增購率的規定。」，如果增持超過2%，這就觸發了全購，要準備一大筆資金購入其他股東的股權，這就違反他們不出一分錢的原則。不然，他一定會盡用這筆銀行貸款全部償還關連方往來，來解決關連交易的問題。

但可以預料到，如果周大福這筆關連方往來在下一年未全部還清，周大福珠寶仍會利用銀行貸款償還關連方借款，來增持旗下一間股價大折讓的股票，如新世界股價仍呈折讓，故此，周大福仍有機會以賤價認購股份或者利用供股增持新世界，以達成其利己的實際目的。

另外根據「與控股股東的關係」的一節中稱，這筆借貸是有周大福珠寶的大股東，由周大福企業為主要東的CTF Holding及鄭家純的擔保，以及提供新世界股權作抵押品，我有理由相信這批股份就是供股得來的股份。

至 現時為止，其中CTF Holding 的擔保已解除，至於鄭家純的擔保「在融資協議的條款規限下，鄭家純博士提供的擔保（「鄭家純博士擔保」）及新世界發展股份抵押擬於上市日期起計12個月內 解除。」，更能令人相信今次供股的目的實際上就是善用周大福珠寶的銀行借款償還關連方的資金的方法之一。在周大福上市後，周大福企業企業亦可解除對周大福的借款擔保，順利解決對債務的承擔，這就成功空手套白狼。

因為抵押擬於上市日期起計12個月內解除，故可以預測下一步的新世界發展或其他折讓股票認購 行動或會在周大福上市後12個月後的一段時間出現，以使關連方的借貸問題完全解決。

至於港交所負責上市審批的人是否知道此事? 在招股書中需要看到他們曾經問過新世界供股付款期限的11月22日的借款動用金額這個問題，筆者相信他們是有這樣的疑問的。

其實整體來看，即是鄭氏家族利用周大福上市之機，利用銀行貸款解決周大福珠寶的償還關連方的借款，並利用這筆錢去購買折讓的新世界股票，除了不費一分一毫外，並賺得包銷佣金，亦因為周大福珠寶上市可以不用再對銀行貸款作擔保，真是一箭四雕。而銀行一來一回並沒有存款的數量，借貸的資金又收到利息，並因供股的關係增加了存款，亦可以賺包銷佣金，也獲益不少。但小股東供股的話，只能保住自己的應份，但不供股就對自己的應份有損失，並且沒機會賺包銷佣金，誰得誰失，大家都應該明白了。

所以有錢的人愈有錢，沒錢的人就愈沒錢，真是有理由的。

斐文、黃玲文章拆解

近來太多留言回，所以沒時間寫東西，所以大家先做好自己的功課，才過來問問，以省下多一點時間，讓我可以寫多一點較資料的文章。


現在，我就拆解斐黃二人之文章，我知他們非常忙，寫出一文章已經不容易，但是看了幾十家都找不到一個新的事例，真是看來找一個新案例非常辛苦。

現在我這個閒人又來打搞，現在補上一點新的事例，為這篇文增加一點色彩。

http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=9418

　每一間在香港聯交所上市的公司每年均須編制年報及中期報告，其中較重要的一環就是被視為成績表的財務報表，這些財務報表須經獨立核數師作出審計意見（audit opinion）。

　 　審計意見對上市公司的管理層來說彷如古代婦女的貞節牌坊，他們均希望能力保不失，獲取毫無保留的意見。筆者翻閱四十多家藍籌公司於2008年度的年報， 所附載的均為無保留意見的標準審計報告，這表示該等財務報表於各重要的範疇上能真實及公允地反映公司的財務狀況（true and fair view）。

----------------------------------------------------------------

　　但世事無絕對，核數師亦會按不同情況提出保留意見或負面意見。究竟這些意見該如何理解？

審計報告的種類

　　下圖為審計報告的種類。

　　（1）帶強調事項段無保留意見　　顧名思義，審計師認為財務報表已恰當地進行了會計處理及披露，但因該公司潛在重大不確定事項（significant uncertainty），所以審計師需要增加強調事項段以解釋該等事項，以反映該公司是否存在「隱疾」。

　　舉例說，某公司被起訴侵犯專利權，要求其停止侵權行為及作出賠償，法院已經受理但未審判。如訢訟所牽涉的金額對該公司來說是重要的（重要性的釐定可參閱本文末段），則被視為重大不確定事項。


　 　例如南興（986）2007年的年報。審計師發表了無保留的意見，但加入了二項強調事項。其原因為南興於2007年出現持續的虧損及流動負債淨額，該司 能否繼續經營須視股東和債權人的協調支持及有利的經營環境，這些均存在變數及不確定性。假如南興未能得到各方支持，其賬目便不可用持續經營的基礎來編制， 所以審計師需加以強調。

----------------------------------------------------------------

文中的事例，就是以下這個:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070730/LTN20070730908_C.pdf

該年報第37-38頁:

意見
我們認為，該等財務報告已根據香港財務報告準則真實公平地反映貴公司及貴集團於二零零七年三月三十一日的事務狀況及貴集團截至該日止年度的虧損及現金流量，並已按照香港公司條例的披露規定妥為編製。


在不作出保留意見的情況下，我們敬請閣下垂注：
a) 財務報告附註13及16有關貴集團若干物業、廠房及設備和商標及貴公司於二零零七年三月三十一日在一間附屬公司之權益之賬面值之事宜。


貴集團之商標及位於中華人民共和國蘇州之物業、廠房及設備於二零零七年三月三十一日之賬面值分別為2,329,000港元及71,742,000港元。

該等資產於二零零七年三月三十一日之賬面值之可收回性，須視乎以下因素而定：

貴集團是否有能力取得額外財務資源及足夠訂單開展蘇州廠房（該廠房於截至二零零七年三月三十一日止年度開始運作）之運作及維持盈利及正現金流量。

誠如財務報告附註16所載， 貴集團上述資產之可收回性對貴公司於Nam Hing (B.V.I.) Limited之權益（與蘇州廠房有關）於二零零七年三月三十一日之賬面值100,760,000港元造成直接影響。

財務報告並未包括若貴集團於蘇州廠房之業務無法取得額外財務資源及足夠訂單以取得並維持盈利及正現金流量時，需要作出之任何必要之調整。

b) 財務報告附註2.1有關採納編製財務報告所依據之持續經營基準。

誠如該附註中所作出進一步闡釋， 貴集團之財務報告乃根據持續經營基準編製，惟貴集團於截至二零零七年三月三十一日止年度內產生母公司股權持有人應佔虧損36,124,000港元及貴集團 於該日錄得綜合流動負債淨額34,744,000港元。此等狀況均顯示存在可能嚴重懷疑貴集團持續經營能力之重大不確定因素。

結果這家核數的下場就是:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090602/LTN20090602965_C.pdf

但在昨天，有一家讀者熟悉的公司匯多利(607)亦公佈如上的意見:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090710/LTN20090710364_C.pdf

「意見
本行認為，綜合財務報表按照香港財務報告準則真實及公平地反映 貴集團於二零零九年四月三十日之財務狀況及 貴集團截至該日止年度之虧損及現金流量，並已按照香港公司條例之披露規定妥為編製。

在不作出保留意見之情況下，本行謹此指出， 綜合財務報表附註2(d) 顯示　貴集團於二零零九年四月三十日之流動負債高於流動資產，且其負債總額超出其資產總值419,000,000 港元。此等情況連同綜合財務報表附註2(d) 所載其他事宜，顯示目前存在重大不明確因素，可能會使　貴集團持續經營之能力產生重大疑問。」

---------------------------------------------------------------

　　讀者要注意的是，強調事項就彷如人們患病前的徵兆，假如處理不當，便可能出現大病。為免病入膏肓時才報告病情，審計師通常會盡其職責及早滙報情況， 因此讀者要加倍留意。

　　（2）拒絕表示意見

　　審計師在審計過程中如遇到客觀環境或人造限制時可稱為審計範圍受到限制（limitation of scope）。

　 　譬如說，會計憑證於一場火災中失掉或審計師於盤點時因交通意外未能抵達。當然，審計師亦會與客戶商討其他可行程序 （alternative procedure）。假設因各種原因使審計師無法獲得足夠的證明時，而有關的證明對財務報表是十分重要及影響廣泛的，審計師便會拒絕表示意見，以免口講 無憑。

　　翻閱海信科龍（921）2005年的年報，讀者可以發現其審計報告一共有五頁，審計意見涵蓋了第（1）、（2）及（4）種的意見。

　 　報告指出，因負責人離去，管理層未能確定賬目是否齊全及準確，涉及的賬目包括銀行貸款、銷售成本、其他應收和應付賬等數以億元計，緻使審計師拒絕對其損 益表及現金流量表發表意見。讀者在分析這類報表時須多加注意審計師為何不能獲取有關資料，亦可參閱財務報表附註中的附加說明。

----------------------------------------------------------

關於海信科龍(前稱廣東科龍電器)公司提出的意見如下:

2005年核數師意見:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20060822/00921/F112_c.pdf

本行已按照香港會計師公會所頒佈的核數準則進行審核工作，惟本行的審核工作亦受到一定限制，特解釋如下。


審核範圍包括以抽查方式查核與所載數額及披露事項有關的憑證，亦包括評估董事於編製財務報表時所作的重大估算和判斷，所釐定的會計政策是否適合　貴公司及其附屬公司（合稱「貴集團」）的具體情況，及有否貫徹應用並足夠地披露該等會計政策。


本行在策劃及進行審核工作時，均以取得所有本行認為必需的資料及解釋為目標，以便獲得充分憑證，就該等財務報告是否存有重大錯誤陳述作出合理的確定。然而，本行所獲得的證據實存在限制，現列明如下：


a. 綜合財務報表包括江西科龍實業發展有限公司（「江西科龍」）的財務報表，江西科龍的業務由於其資產
於二零零五年八月被江西省高級人民法院凍結而中斷。

負責江西科龍營運的人員於年度內經已離職， 　貴集團管理層無法確定江西科龍賬簿與記錄的準確性及完整性。因而本所對江西科龍的審核範圍實為有限。由於此一限制，本行無法獲得足夠的可靠證據證明以下 各項重要財務報表部份（經已抵銷集團內部餘額及交易）有關江西科龍的賬面值非存在重大錯誤。

‧ 約人民幣60,000,000元的物業、廠房及設備；
‧ 約人民幣44,000,000元的存貨；
‧ 約人民幣49,000,000元的其他應收賬款；
‧ 約人民幣85,000,000元的應收疑似與顧先生有關連公司（定義見下文(f)段）的款項；
‧ 約人民幣1,500,000元的現金及銀行結餘；
‧ 約人民幣172,000,000元的應付賬款；
‧ 約人民幣18,000,000元的其他應付款項；
‧ 約人民幣13,000,000元的應付疑似與格林柯爾關聯公司（定義見下文(f)段）的款項；
‧ 約人民幣23,000,000元的應交稅項；
‧ 約人民幣151,000,000元的短期銀行借款；及
‧ 約人民幣244,000,000元的本集團應佔虧損淨額。

b. 於二零零五年十二月三十一日的租賃土地及樓宇包括了過往年度所作的資產增值調整，調整的總金額及賬面淨值分別為約人民幣133,000,000元及約人民幣96,000,000元。


該等資產增值調整乃按總額記錄，但未提供足 夠的有關各資產項目的細節。由於本行不能獲取有關總額的進一步資料，故本行無法合理確定二零零五年十二月三十一日的物業、廠房及設備以及重估儲備的賬面值 是否不存在重大錯誤，以及該錯誤若存在又是否會對貴集團本年度及過往期間的收益表構成的影響。


c. 貴公司及其部分附屬公司未就財務報告目的而運行一套可靠、有效的製成品成本控制系統。　


貴公司的若干附屬公司的存貨分類賬當中存在 不少負數數量及負數單位成本。於年結日存貨的賬面值乃基於年結日的實際數量及本年度的加權平均生產成本重新計算。鑒於二零零五年一月一日及二零零五年十二 月三十一日的製成品賬面值對本年度的銷售數字成本具有直接影響，本行無法依靠　貴集團的存貨系統，而執行其他審核程序以確認　貴集團於二零零五年一月一日 存貨的賬面值對本行而言亦不可行，故本行無法獲得足夠資料以評估本年度的銷售成本是否不存在重大錯誤陳述。然而，本行已執行替代審核程序最終確定於二零零 五年十二月三十一日的期末存貨的存在、完整性及估值，本行的意見於此一方面並無保留。


d. 於二零零五年十二月三十一日，流動資產項下之貿易及其他應收賬款當中包括集團間應收賬款約人民幣
80,000,000元，而流動負債項下之貿易及其他應付賬款當中則包括集團間應付賬款約人民幣52,000,000元。賬款乃由於貴集團各成員公司間之 餘額於合併時未能對銷所致。由於本行未能獲得有關該等未對賬應收賬款及應付賬款之形成時間及性質之足夠資料及解釋，故本行未能評估該筆未對賬應收賬款款項 約人民幣80,000,000元之有效性及可收回性及該筆未對賬應付賬款約人民幣52,000,000元之有效性及完整性，以及倘須作出調整，其可能對貴 集團本年度及過往期間之收益表之影響。


greatsoup:


以上a 項屬於(2)、 (4)、 b、c、d 項屬於(1)、(4)。


這個例子實在太舊，以下就是2008年業績，核數師曾經公佈不發表意見的公司。


另外又有一家輝影國際(630)。該公司也有寫過，公司的回應更是一絕，這個會計師最後的下場又是換掉。


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=6508


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090526/LTN20090526153_C.pdf

(p.49-54，回應p.11-17)

不表示意見的基礎
(a) 貴集團截至二零零八年十二月三十一日止年度的營業額及銷售成本包括 貴公司其中一間全資附屬公司所報告的銷售額1.051億港元及採購額1.008億港元。該附屬公司亦報告應收賬款及應付賬款分別為1.1億港元及170萬 港元，而這些金額已包括於 貴集團於二零零八年十二月三十一日的綜合資產負債表內。

對於這些金額，我們無法就相關產品的交付取 得足夠的審核憑證。我們亦發現，在這些交易中，絕大部分均以現金結算入賬，而其餘部分應收賬款及應付賬款則以互相抵銷、與 貴集團其他成員公司（包括下文(c)段所述者）的應收賬款或應付賬款抵銷，或轉入集團其他成員公司的結算方式入賬，但 貴集團並無就此保留足夠的證明文件。

因此，我們無法依賴 貴集團的內部控制系統，或取得足夠滿意的其他審核憑證，以確定該附屬公司聲稱所進
行的銷售及採購、相關的應收賬款及應付賬款，以及 貴集團其他成員公司的結餘的完整性、存在性及準確性，或確定這些交易所產生的未清付應收賬款是否能夠收回。

(b) 貴集團截至二零零八年十二月三十一日止年度的營業額包括所報告的 貴公司另外兩間全資附屬公司向某些客戶進行銷售的金額3,000萬港元。

此外，於二零零八年十二月三十一日，與這些銷售有關的未清償應收賬款結餘合共2,840萬港元，我們無法就該兩間附屬公司向這些客戶交付貨物取得足夠的審核憑證。


由於目前我們無法取得其他滿意的憑證以確定這些已記入的交易的真實性，因此我們不能確定截至二零零八年十二月三十一日止年度的銷售金額及相關的應收賬款是否準確地入賬或確定這些交易所產生的未清付應收賬款是否能夠收回。

(c) 於二零零八年， 貴集團訂立了多份合約以收購高技術項目及分銷渠道，總額分別為2,600萬港元及1,580萬港元。管理層聲稱，根據這些合約應付供應商款項是透過抵銷 貴集團一間附屬公司（如上文(a)段所述）的部分應收賬款結餘而償付。

管理層亦就這些項目將攤銷費用130萬港元在本年度的損益中列支。我們無法就管理層所聲稱的收購這些無形資產取得滿意的審核憑證，或確定這些無形資產的供應商、應收賬款的客戶及 貴集團三者之間的關係（如有）。


因此，我們無法確定這些無形資產的成本及應收賬款結餘的相關償付情況的存在性及準確性，以及有關這些無形資產的年度攤銷是否準確地呈列。



(d) 年內增置物業、廠房及設備2,850萬港元包括已入賬的物業、廠房及設備1,560萬港元，而有關資產是 貴集團向一名供應商購買的。該名供應商是 貴集團所聲稱的高技術項目供應商之一（如上文(c)段所述）。

此外，於二零零八年十二月三十一日， 貴集團向相同的供應商預付了物業、廠房及設備的按金400萬港元。目前我們無法取得滿意的證據以確定這些交易是否按照公平基準進行，或 貴集團向供應商支付的金額是否僅與收購物業、廠房及設備有關。


因此我們無法取得足夠的審核憑證以支持年內物業、廠房及設備及於二零零八年十二月三十一日的相關預付款的準確性及估值。


(e) 於二零零八年十二月三十一日的存貨結餘包括有關環保再造及銷售電腦打印和影像產品業務分部的存貨總額2.047億港元。


由於存貨的內部成本計算系統存在缺陷，我們無法取得足夠的證據以確定於二零零八年十二月三十一日的存貨金額的準確性及估值，以及截至二零零八年十二月三十一日止年度有關該業務分部的銷售成本的準確性。


(f) 根據香港會計師公會頒布的《香港核數準則》第560號「期後事項」的規定，我們必須對在二零零九年一月一日至本核數師報告書日期期間可能發生的重大交易或事件進行審核程序，到目前為止，有關程序尚未完成。


因此，我們無法對在二零零九年一月一日至本核數師報告書日期期間發生的重大交易或事件是否已在財務報表恰當地入賬及充分地披露發表任何意見。


(g) 倘若我們能夠確定以上(a)至(f)項所述的事宜， 貴集團的財務報表可能需要進行多項調整，而這些調整將最終影響 貴集團於二零零八年十二月三十一日的資產淨值及截至二零零八年十二月三十一日止年度的淨虧損，並可能引致 貴集團須在財務報表中就這些交易的性質及任何結算日後非調整的重大事項披露更多資料。

(h) 貴集團違反了某些貸款及票據契約。

董事們相信，他們將可在與 貴集團的債權人銀行及票據持有人進行的磋商中，成功游說這些銀行及持有人繼續向 貴集團融資，而董事們亦告知，一名第三方已表示將向 貴集團提供財政支援。財務報表是按照持續經營基準編製，其有效性取決於：

(i) 貴集團與債權人銀行及票據持有人就游說這些銀行及持有人繼續向 貴集團提供資金所進行的磋商的成果；及以


ii) 該第三方會否投入資金，使 貴集團能夠履行到期的財務責任，並為日後營運資金及財務需要提供資金。

財務報表並無包括 貴集團一旦未能獲得銀行及其他債權人的財政支援， 貴集團將需要作出的任何調整。我們認為， 貴集團已就此提供了足夠的披露。


然而， 貴集團與債權人銀行及票據持有人所進行的磋商結果，以及 貴集團能否獲得該第三方的資金，均存在着不確定性因素，令人對 貴公司的持續經營能力充滿疑慮。


不表示意見：對財務報表提出的觀點不表示意見


基於以上不表示意見的基礎一節所述事宜的重要性，我們不就 財務報表是否已根據《香港財務報告準則》真實而公平地反映 貴公司和 貴集團於二零零八年十二月三十一日的事務狀況、 貴集團截至該日止年度的虧損和現金流量，以及財務報表是否已按照香港《公司條例》的披露規定妥為編製，發表任何意見。





管理層的回覆:


(a) 電子廢料及影像產品的買賣及相關結付本集團為環保再造╱循環再造碳粉匣的著名生產商，一般會採購電子廢料及影像產品作為其產品的組件及元件。


為應付香港、中國及海外市場的廣大客戶基礎的生產需求，本集團一直向大量供應商採購電子廢料及影像產品。由於近年大眾的環保意識日漸加強，環保再造業錄得顯著增長，因而衍生對電子廢料及影像產品的需
求。

本集團為透過其與電子廢料及影像產品買賣商 建立的關係而抓緊商機，自二零零七年起透過一間全資附屬公司，展開買賣電子廢料及影像產品的業務，進行此業務。該附屬公司截至二零零八年十二月三十一日止 年度錄得銷售額及採購額分別約105,100,000港元及100,800,000港元。


基於產品型號及採購電子廢料及影像產品的市場渠道繁多，市場上有多名買賣商可向本集團出售特定種類的電子廢料及影像產品作為原材料，並自本集團採購其他種類的電子廢料及影像產品或循環再造產品。


因此，買賣商可一方面為本集團的供應商，另一方面則為本集團的客戶，而本集團與此等買賣商進行買賣所產生的應收賬款及應付賬款會互相抵銷，部份結餘則以現金結付。


本集團已就此業務分部貫徹採用此等結付方 式。本集團已就進行電子廢料及影像產品買賣業務及其列賬採納一套內部監控程序及政策，其很大程度上與本集團的其他業務分部所採納者相同。附屬公司已自二零 零七年起一直貫徹採納該等程序及政策。董事相信，本集團有足夠內部監控措施以監管電子廢料及影像產品買賣的妥善進行，並已就有關交易存置妥善的支持及文件 憑證，其包括（其中包括）訂單、銷售發票、交付單據、付運文件、收貨確認收據及付款記錄。


基於核數師的意見，本公司已委聘獨立專業顧問對本集團有關電子廢料及影像產品買賣業務的銷售及採購週期的內部監控系統進行詳盡審閱，以便改善記錄保存及賬冊存置程序，特別是現金交易方面。


(b) 向若干客戶銷售媒體產品及循環再造碳粉匣


本集團截至二零零八年十二月三十一日止年度的營業額分別錄得向若干客戶銷售磁碟約24,400,000港元的銷售額及向若干客戶銷售循環再造碳粉匣約5,600,000港元的銷售額。本集團現時為全球唯一生產磁碟的主要原設備製造生產商。


儘管數碼儲存媒體市場發展一日千里，惟中國 客戶基於供應有限仍對本集團的磁碟有所需求。截至二零零八年十二月三十一日止年度，本集團錄得向多名中國客戶銷售磁碟約24,400,000港元的銷售 額。由於該等客戶為小型內資公司或個體，故一般付款需時，而部分採購會以現金結付。


於二零零八年十二月三十一日，該等客戶的未結付結餘約為28,400,000港元。本集團於二零零八年十二月三十一日後仍繼續自該等客戶收取款項，並對該等客戶的信貸表現感到滿意。


就循環再造碳粉匣約5,600,000港元的銷售額而言，交易乃按日常業務過程進行，董事認為有關該等交易的未償付結餘不會出現重大收回問題。


董事亦認為本集團已存有妥善賬冊、記錄及文件如訂單、銷售發票、交付單據及收據、付運文件及銀行文件，以為有關交易記賬。將由上文(a)段所述獨立專業顧問進行的內部監控系統審閱亦將涵蓋本集團的這一個業務分類。


(c) 收購技術知識及分銷渠道


為保持競爭優勢，本集團不斷力求生產過程的技術改進，並擴充其分銷網絡及客戶基礎。


於回顧年內，本集團與兩間具備可提升生產過 程效益的若干專門技術知識的公司以及一間擁有龐大客戶基礎的公司磋商。於二零零八年下半年，本集團成功訂立三份協議，以向該等公司收購技術知識（總代價為 26,000,000港元）及分銷渠道（代價為15,800,000港元）。為保留較充足現金，本集團已與彼等商討付款條款，總代價會分期透過抵銷本集團 向彼等各自之關連公司銷售電子廢料及影像產品以及循環再造產品產生的貿易應收賬款而結付。


董事認為收購上述技術知識將大大提高電腦打 印及影像產品生產過程的效益，並可改善產品質素及節省大量成本。收購技術知識的經濟得益已於本年度下半年藉著大幅減少原材料採購總額及收益上升而反映出 來。技術知識供應商將繼續藉委派受培訓及富經驗的可靠工程師及技術人員到本集團的廠房而向本集團提供技術支援及培訓。


董事亦認為，收購分銷渠道不但有助本集團擴展其客戶基礎，亦可節省原應支付予分銷渠道供應商的佣金開支。


本公司已委聘用一名技術顧問，該名顧問認為，本集團所收購的技術知識對本集團之生產而言十分寶貴。


此外，本集團已委聘獨立專業估值師按預期將 節省之成本為基準，對技術知識及分銷渠道進行估值。按獨立專業估值師評估，技術知識及分銷渠道於二零零八年十二月三十一日的公平價值分別為 51,800,000港元及17,700,000港元。然而，有關價值並未反映在回顧年度的本集團財務報表內。


(d) 收購部分固定資產及有關預付款項


本集團除了獲取專門技術知識外，亦向一家專門技術知識供應商購入機器。由於該名供應商完全了解本集團生產流程的技術要求及中國政府環保事務部門所施加的各種條件，董事認為此名供應商能夠為本集團採購合適之機器。


另外，中國環保監管部門對本集團生產過程中 產生的固體廢物的處理及處置的規定十分嚴格，而該名機器供應商就有關改善的方法提供建議。機器已安裝於本集團位於深圳及珠海的生產廠房，並能明確識別。購 買機器的條款（包括價格及付款細則）按公平原則磋商，並已考慮機器供應商提供的增值服務，以及與核實機器存在及其估值的獨立財務機構訂立的隨後租用安排。


(e) 存貨的內部成本計算系統
本集團設立一個電腦化存貨管理系統，並貫徹地應用加權平均成本計算法就存貨進行估值逾三年。過往，本集團管理層滿意系統的表現，亦無察覺其存有任何重大漏洞。由於回顧年度內原材料及元件價格大幅波動，在審核過程中發現存貨成本系統有若干歧異之處。

本公司隨後已根據加權平均購買成本調整存貨的估值。本公司已委聘一名獨立專業顧問對現有系統下的存貨成本計算進行協定之盡職審查程序，而有關工作之結果在各重大方面均屬滿意。


(f) 結算日後事項
董事認為已於本文就二零零八年十二月三十一日後至本公佈日期發生的任何重大交易或事件作出足夠披露。


(g) 持續經營


於二零零八年十二月三十一日，本集團的未償還銀行貸款、債券及融資性租賃負債約有287,000,000港元。


按上文綜合資產負債表所示本集團於二零零八 年十二月三十一日之權益總額之結餘之基準，及根據一項銀行貸款（於二零零八年十二月三十一日及本公佈日期的未償還餘額約為14,000,000港元）及一 份債券（於二零零八年十二月三十一日及本公佈日期的未贖回餘額約為31,000,000港元）的條款，本集團已違反若干與本集團的資本負債比率有關的契 約。債券持有人已向本公司確認，儘管違反有關契約，現時其不會要求償還該等債券。


另外，於二零零九年五月二十一日，本公司已訂立配售協議，據此，於配售完成後將籌集所得款項淨額約21,000,000港元。有關是項配售的詳情，請參閱本公司於二零零九年五月二十二日另外獨立刊發的公佈。


本公司亦與一位獨立第三方磋商，彼有意提供最多10,000,000美元營運資金備用貸款。


於本公佈日期，本集團的銀行及其他借貸總額加上融資性租賃 負債達111,000,000港元。自二零零八年十二月三十一日以來，負債顯著減少了86,000,000港元。本集團於二零零八年十二月三十一日的流動 資產淨值約為67,620,000港元。董事信納在並無發生不可預見的狀況下，計及本集團目前可供動用的備用信貸額以及上述的確認書及可能獲取的財務支 援，本集團具備充足營運資金應付未來一年的需要。


下場:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090611/LTN20090611379_C.pdf

另外一間就是浙江玻璃(739)。以下是其歷史及2008年業績:


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=7797

------------------------------------------------------------------------

（3）負面意見

　　當審計師與客戶對會計賬目的處理有分歧時，審計師往往按會計準則提出審計調整。如客戶堅持己見不作調整，有關的調整又是十分重要和影響廣泛的話，審計師便會考慮出具負面意見。這代表財務報表並未能真實地反映公司的財務狀況。

　　參照澤新遊樂（703）2003年的審計報告，因集團與內地一間子公司的管理人員失去聯絡，以緻失去實際控制權，所以沒有把該子公司的賬目合併。但審計師認為，澤新遊樂仍持有該子公司的股本權益和控制權，按照香港會計準則的規定是需列入合併賬中，因而發出負面意見。

------------------------------------------------------

謬誤已在之前提及，不贅。

補充一點，該公司亦曾稱為盈新遊樂:

上市招股書:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20020802/LTN20020802087_C.htm

易名公告:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040611/LTN20040611102_C.pdf


2003年核數師報告:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040906/00703/CWF107.pdf

 公司大股東缺水新聞:

http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/9471


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/9472


--------------------------------------------------------------------

　 　（4）局部的保留意見　　如因以上第（2）及（3）點所導緻的誤差並不嚴重，審計師便會考慮出具局部的保留意見，隻對相關的賬目作出保留。譬如說，公司 管理層未能配合審計師以獲取應收賬款的確定函、同時該些應收賬款於年結後又沒有清還，使審計師不能確定應收賬款的金額及回籠情況。另外，海信科龍2006 至08年的審計報告亦是一個好例子。

--------------------------------------------


科龍2006年核數師報告:

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070502/00921/F112_c.pdf


科龍2007年報(核數師報告pdf 檔第57-58頁):

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080429/LTN20080429818_C.pdf


科龍2008年報(核數師報告pdf 檔第45-46頁):

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090427/LTN20090427443_C.pdf


除了科龍外，一個更新的意見，就是中信軟件(299)。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090415/LTN20090415238_C.pdf

(p.26-27)

保留意見的基礎
誠如綜合財務報表附註18及29所闡釋，貴公司之董事並沒有根據香港會計師公會所頒佈的《香港會計準則》第27條《綜合及獨立財務報表》，把一間已於二零零七年十二月三十一日止年度內出售之附屬公司，於被收購後的業績作綜合計算處理，原因是缺乏該附屬公司可靠的財務資料。

該未經綜合計算業績之附屬公司可能影響本集 團於二零零七年十二月三十一日止年度之溢利以及於綜合財務報表內的相關披露。要把此等要求規定於二零零七年十二月三十一日止年度內之相關數據，量化其偏離 的影響並不實際。我們審核的意見在截至二零零七年十二月三十一日止之綜合財務報表，已相應作出修訂。

因審計範圍受限制以及披露程度的分歧而發出之保留意見

以我們的意見，除了於截至二零零七年十二月三十一日止年度 之相關數據未能把收購該附屬公司後的業績及出售該附屬公司所產生的收益或虧損如「保留意見的基礎」一段中所述外，本綜合財務報表已遵照《香港財務報告準 則》提供了貴集團於二零零八年十二月三十一日的真實及公平的財務狀況及截至該日子的全年度溢利及現金流量情況，同時亦已按照《香港公司條例》的披露規定妥 為編製。


-------------------------------------------

greatsoup:

所以和上市公司核數，如出這些意見，其本上是想打破這些飯碗，但是如果這家公司是好的話，又何須自己不要這些飯票呢?難怪極多人都說，出這些意見之後換核數師，大多數公司都有一定的隱疾，大家要小心啊。

P.S. 寫到最後發覺有兩處地方把保留意見的東西及核數師辭任的資料放在這兒，分別是，我還在憑記憶找出來，真是有點呆，哈哈，至於那兩處地方就是:


保留意見核數師報告:


http://www.hkexnews.hk/reports/auditorreport/sub_index_c.htm


核數師變動公告:


http://www.hkexnews.hk/reports/changeauditor/sub_index_c.htm

忠旺(1333)借款的對象

 (1)
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20100420/LTN20100420734_C.pdf貸款交易
本公司全資附屬公司遼寧忠旺分別與位於遼寧省的兩家商業銀行的地方分行（「本地銀
行」）訂立補充協議，根據該等補充協議，遼寧忠旺與本地銀行之前的貸款安排進一步厘清（「補充協議」）。

補充協議
日期： 二零一零年四月十九日
訂約方： (1) 遼寧忠旺
(2) 本地銀行
(3) 遼陽市宏偉區政府（「地方政府」）
(4) 遼陽宏偉建設投資有限公司（「宏偉」）
補充協議的背景
為集資支持地方政府頒佈的本地發展計劃，受宏偉的委託，遼寧忠旺於二零零九年十一
月至二零零九年十二月期間與本地銀行訂立了一系列貸款協議，根據該等貸款協議，遼寧忠旺於截至二零零九年十二月三十一日期間向本地銀行借取款項共人 民幣2,300,000,000元，年息為4.86%，還款期由簽立協議起計為期三年（「貸款協議」）。遼寧忠旺並無就貸款協議提供任何擔保。(2)

根據遼寧市工商行政局資料所見，成立日期是在2009年4月16日，註冊資本是1億人民幣。




(3)


根據「遼陽市宏偉區2009年工作報告」:


http://www.liaoyang.gov.cn/view07.asp?id=26349&flbs=712


拓宽融资渠道，争取上级资金6900万元，组建注册资金5亿元的宏伟建设投资有限公司，积极协调银企对接，支持中小企业发展，为9户企业担保融资7000 万元，解决资金困难。


那誰能告訴我宏偉公司註冊資本是5億，還是1億?

zkiz 3萬倉記(6): 時代集團(1023)公佈業績

這兩星期，組合還是沒有變動，還是持有富豪產業信託(1881)及理文手袋(1488)。




上個禮拜，理文手袋(1488)同業時代集團(1023)公佈業績，可以預示到公司的利潤率是如何。根據分部資料，可以見到手袋分部的利潤率如下述，可以見稅前淨利率以每年1%下降:


所以筆者下降了自己的預測，下半年的毛利預期由25%，降至23%，即下半年盈利由11.1仙，減至9.5仙，盈利由17.1仙減至15.6仙:


合理估值仍是以市盈率8倍至10倍，所以合理價調低至在1.25至1.56元間，但現價仍處於合理價中低限，但不算過份超值。


昨日，有位網友PLNY，發表他對業務的評論，節錄如下，跟大家分享下:
「1. 由通告到睇，1488既客其實1 D 都唔忠誠,頭3個大客可以話係年年轉，但咁未必係壞事，做得export D客一定年年落order時捽低個價，要keep 住個margin公司唯有年年都screen 新客，notice 上面講既effective management 同cost control，就係咁解 (加埋谷大D單，用盡capacity, margin 自然靚仔).

% % % %
HKD'000 06/2012 06/2011 HKD'000 12/2011 12/2010
Customer A 90,186 18.6% - 0.0% Customer A 114,414 13.1% - 0.0%
Customer B 75,906 15.7% 53,875 14.5% Customer B - 0.0% 142,414 16.7%
Customer C - 0.0% 46,933 12.7% Customer C - 0.0% 88,267 10.3%
*- = not exceed 10% of sales

2. Italy 的確係growth engine, 而且應該keep 到, 點解?
我上網搵唔到係邊個意大利客既資料，但從track record 睇，1488 supply 既segment 應該從luxury space 入面high growth 既 middle tier, 佢地supply 過俾以下既客，可以見到佢地不斷upgrade D 客去luxury segment, 其實並唔簡單。

% % % %
HKD'000 06/2012 06/2011 HKD'000 12/2011 12/2010
HK 12,950 2.7% 9,939 2.7% HK 28,132 3.2% 19,461 2.3%
PRC 15,481 3.2% 8,884 2.4% PRC 32,084 3.7% 12,392 1.5%
USA 175,838 36.3% 157,829 42.6% USA 368,867 42.2% 457,729 53.6%
Canada 17,153 3.5% 20,649 5.6% Canada 46,122 5.3% 31,927 3.7%
Netherlands 30,196 6.2% 26,294 7.1% Netherlands 53,969 6.2% 76,782 9.0%
Italy 107,420 22.2% 24,785 6.7% Italy 97,238 11.1% 65,380 7.7%
UK 16,765 3.5% 25,159 6.8% UK 43,566 5.0% 47,967 5.6%
Germany 13,438 2.8% 7,660 2.1% Germany 27,036 3.1% 14,390 1.7%
Other European Countries 34,947 7.2% 30,261 8.2% Other European Countries 52,438 6.0% 30,023 3.5%
South American countries 16,753 3.5% 21,663 5.8% South American countries 40,933 4.7% 28,914 3.4%
Other Asian countries 43,943 9.1% 37,522 10.1% Other Asian countries 83,430 9.5% 68,574 8.0%
484,884 100.0% 370,645 100.0% 873,815 100.0% 853,539 100.0%

佢地既客同searchable last shipment date

Possible buyers Brands included BL Date
Sherson Group Inc. Nine West, Bandolino, Enzo Angiolini, Anne Klein, easyspirit, Nine West American Vintage, Nine & Co., Boutique 9, Anne Klein Sport, Circa Joan & David, Mootsies Toosies, Rachel Roy, Jones New York 3/12/2007
Catini Bags (Subsid of Company) re-sell to Target 28/12/2007
Diesel USA 21/11/2007
Tory Burch 24/10/2012
Nine West 2009
Lululemon 24/12/2012

佢地core client 係美國，我估其實應該係Tory Burch, Burch 係一間high growth 既private company, 好在人地兩公婆鬧離婚，所以都有D financial 睇，上年Tory 估緊topline grow 50% [http://www.privco.com/tory-burch-and-ex-husband-chris-burch-bury-hatchet-in-812-million-deal

], 1488 拍到呢個碼頭點會同1023 一樣命運? (coach d sales growth 差九條街，1023... 唉...仲要咁高調話俾人知? ???????????)

4. substantial shareholder DJE 係real money manager (not hedge fund) 我鐘意<3 <3，1488應該都係俾呢個fund hold 住 ，呢個fund仲hold 住理文化工(746), 同理文D management 做DD 既時候，會唔會熟D?又會係業績前狂入? 有無被人hint 過? 反正我信了~~~

5. 最後，留意成1.56%既街貨都比timber hill hold住 (應該是dark pool ) 」

講到底，買股都是靠自己分析，以上資料僅作參考之用。

老千系繼續互換資產-漢基控股(412)和威利國際(273)

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080520/LTN20080520297_C.pdf

看 完這份公告，你會覺得一頭霧水，又Senstar，又Perfectday，又Wiseteam，又Glamourous、又Power Global，又Equal Sky，又Oasis Choice，又Silver Target、又Bright Majestic、又Wealth Champion，根本唔知是甚麼協議來的。

其實如果看清楚，其實只是圍繞北角華匯中心30-32樓的買賣，而該堆公司其實是控制每一層樓面的權益，由上市公司持有三組公司，一組公司又有兩層，母公司提供信貸，子公司才是樓面的擁有人，今次是由273買，412賣，作價8,660萬，以同等價格，而行使價為8,660萬的可換股支付，而漢基又售後租回部分樓面，每月約十餘萬。

對於某等人來說，根本不吃虧。這一來控股公司273可拿回資產，雖表上導致412空心化，另外該系股價因為是炒落，所以412會造成帳面虧損，但是以該系來說卻沒吃虧。

因為原本那些樓宇是死資產，現在漢基可以把那些可換股債，換成股票狂沽，套現一筆，又增加了公司/該系的現金實力，高人的公司卻沒損失任何資產，卻拿得了一點現金，真是高明的玩意!

簡單的來說，是以系內的物業互相轉讓作幌子，向自己系公司發股票/可換股債，(可換股債又換作股票)，然後沽出那些股票取得現金，那些現金得來又可以供他們消費，可謂當旗下的公司作印鈔機，只要有人買，錢根本就是賺定了。

最慘的是小股民，誤信小道消息，購下這些股票，這些高明的財技，卻把他們的錢一直減少，直至變零，希望大家能夠看到這些東西，不要再受這系的當。