在距離退市大限不足8個月之際，*ST新梅(600732.SH)兩大股東爭鬥仍然不休，業績毫無起色，重組又備受外界質疑，內憂外患之下中小股東終於“揭竿而起”。
“眾所周知，連續三年虧損，*ST新梅已暫停上市，8個月後將是重返市場還是永久退市目前不得而知，但公司目前的局面是兩大股東為了各自利益爭鬥不休，甚至公開沖突，管理層哪有精力經營，業績看不到亮點，我們對未來實在感到悲觀。”一位來自廣東的*ST新梅投資者劉勝(化名)對《第一財經日報》記者表示，為維護中小股東權益，其已與其他*ST新梅投資人一道聘請律師公開征集投票權，欲聯合廣大股東召集臨時股東大會，以促使*ST新梅管理層全力挽救公司，避免退市。
在劉勝看來，不管哪一方在控制上市公司，都需要知道的是今天資本市場的股東們已趨於成熟，要懂法也要守法。“征集投票權也好，倡議發起臨時股東大會也好，從董事會這方面來推動改組也好，亦或是用其他的方式來維權，需要讓兩大股東知道的是，我們都是成熟的投資者，雖然最後很可能湊不齊10%的股份，但不等於我們不代表一股理性的投資力量。”如劉勝所說，對於*ST新梅的中小股東來說，維權之路已經開始。
中小股東謀“政變”
劉勝告訴《第一財經日報》記者，自己在A股市場摸爬滾打已超過十年，關註重組概念股票，在舉牌方開南系進入之前就已買入*ST新梅。
和劉勝一樣，本報接觸的諸多買入*ST新梅股票的中小投資者多數是看重該公司的重組預期。
“最初的預期是重組，還有一個相對‘善良’的預期是，即使大股東不行，房地產主業相對平庸，也可以引入戰略投資者，然後變更主業，都是可以選擇的道路。但遺憾的是，幾年之後都沒有看到一點積極的跡象，這個確實沒想到。”劉勝稱，*ST新梅已經到了每一位的時刻，但目前的重組方案並未考慮全體股東的利益，很難讓投資人“放心”。
而近期將中小股東的怒火徹底點燃的是*ST新梅的一紙公告。4月26日，*ST新梅發布了《關於召開2016年第二次臨時股東大會的通知》，而這次股東大會只有一項議程，就是“關於修改公司章程”。
“除去前幾條無關痛癢的修改內容外，其核心修改內容是將所謂的‘涉軍涉密’內容塞進章程里。這些‘涉軍涉密’到底是什麽呢?公司於今年1月初與第三方達成協議，擬將‘江陰戎輝’註入*ST新梅。公司這是準備把我們小股東玩弄在‘股掌之間’嗎?在全球經濟持續疲軟，海運及造船業持續低迷、每況愈下的今天，這種交易能挽回公司面臨退市的困境嗎?該資產體量和價值都非常小，卻準備作價11.5億元置入公司，這公允嗎?”劉勝等投資人在《公開征集臨時股東會議召集人聲明書》(下稱“征集說明書”)對*ST新梅的重組連續發問，表達對重組方案的不滿。
2015年12月9日，*ST新梅公布了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，該預案顯示，ST新梅擬向譚文輝、張靜靜、陸毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鵬等七名自然人以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持有的江陰戎輝100%股權，這份交易對價確定為11.5億元。
不過，公開信息顯示，就在2015年10月29日，江陰戎輝原股東任標所持有的10%股權曾被南京市南京市秦淮區人民法院裁定依法通過淘寶網公開拍賣。依據江蘇潤元資產評估有限公司以資產基礎法所作的評估結果，江陰戎輝10%股權價值為1037.80萬元。若以此計算，江陰戎輝100%股權的估值當時應該僅為1.04億元。
值得註意的是，本報記者關註到，*ST新梅購買江陰戎輝100%股權的預案評估基準日和任標所持股份被拍賣之時僅有兩日之隔。
對此，劉勝等投資者認為，這種變化不符合基本的財務邏輯，也不符合行業的平均估值水平。“我們對重組的質疑主要有兩點，一是極短時間產生了10倍的溢價，這背後不正常利益輸送的嫌疑比較明顯;二是這件事目前對公司的重組而言可謂生死攸關，一旦重組方案被否，則意味著其他方式也無法改變公司的前途和命運，小股東無疑將躺著‘中槍’。”
劉勝還指出，在離最終確定是否退市時間不足8個月之際，公司召開股東大會只是為了重組鋪路，用“涉軍涉密”來掩蓋和回避公開信息，是不慎重不科學的，作為公眾公司這樣的做法也並不符合資本市場三公原則。
《第一財經日報》記者查閱公開資料發現，作為一家“神秘”的公司，江陰戎輝主營為軍事特總汽車研發、生產和改裝，手握軍工資質，而軍方是其唯一客戶。不過，該公司業績並無亮點，已連續兩年虧損。前述重組預案顯示，該公司2013年—2015年凈利潤分別為187.66萬元、-1272.93萬元和-872.13萬元。
實際上，中小股東對於*ST新梅此次重組的質疑由來已久。*ST新梅總經理魏峰此前曾對《第一財經日報》回應稱，重組方是一個具有總裝資質(中國人民解放軍總裝備部頒發的《裝備承制單位註冊證書》)的企業)，公司未來將在軍工範圍里面會繼續深挖的它的業務範圍。“未來的軍工行業是最安全，也是盈利空間比較大的行業。所以我們選擇這個行業也是為我們中小股東，也是為我們上市公司考量過做的決定。”魏峰表示。
內鬥三年不休
劉勝等中小股東“揭竿而起”，更為重要的原因是*ST新梅管理層代表的興盛集團和舉牌方開南系之間之間無休止的爭鬥。到目前為主，這場控制權之爭已進入第三個年頭。
“從2015年年初開始，兩大股東就一直在進行無休止的訴訟糾纏。在2015年的股東大會上，兩大股東為了各自利益更是公開沖突，致使會場局面亂的一塌糊塗，管理層哪里還有精力去經營公司，如此看來，公司被暫停上市也是有其必然性的。”在上述股東大會征集說明書中，中小投資者如此表達對兩大股東爭鬥的不滿。
在劉勝眼里，兩大股東之前的利益之爭，動用各種手段大打出手，只要市場允許都可以說兵不厭詐，但在面臨退市的節骨眼，雙方還在各種領域“玩弄”內鬥的低級技巧，是對中小股東利益的不尊重，因為一旦退市，對於中小投資人而言是‘滅頂之災’。
*ST新梅此前公布的2015年年報顯示，公司歸屬上市公司股東的凈利潤為-1.12億元，同比下降230.65%，而這也是公司連續第三年虧損，由此直接導致持有*ST新梅股票的中小投資者將為上市公司的經營不善埋單，同時面臨手中股票無法上市交易的窘境。
從*ST新梅兩大股東爭鬥的時間表來看，雙方才是應該為公司暫停退市負責的一方。興盛一方指責“門口的野蠻人”幹擾公司正常轉型、重組以及經營。而開南方則認為自己從股東角度提出諸多措施，均被無視。
“兩大股東均未把小股東的利益放在心上，我們只能借助法律法規來維護自己的權益，我們也可以召開股東會，同樣條件達到也可要求推薦董事，甚至征集股份達到30%也可以推選職業經理人接受我們中小股東的委托來治理公司，我們需要在法律的軌道上維護自身的權利。”
在《公開征集書》中，劉勝等投資者以及其委托的廣東君言律師事務所例舉法律依據稱，《公司法》及《上海新梅公司章程》顯示，單獨或者合計持有上市公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會和監事會拒絕召開的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
“實際控制人，我們尊重他的地位;開南方作為第一大股東，我們也會尊重他的投入。既然是資本市場，我們當然還需要以實力來說話，但不管是誰，中小股東們也都知道現在公司的股東結構遠不是十年前那種見風就是雨，炒一把就走的情況，中小股東可以以各種方式來表達心聲來，參與對公司管理層的監督，以維護自身權益，我想這也是資本市場成熟的一個標誌。”對於征集投票一事以及*ST新梅的未來，劉勝等中小投資者也並不樂觀，他們預計，即使從目前發起一個動議到證監會批示允許資產過戶，8個月已經非常緊張，這要求*ST新梅每一個行為都必須是穩健清楚的，而非激進模糊的。
在中小投資者發起“政變”維權之前，本報已長期跟蹤*ST新梅兩大股東內鬥，不止一位小股東向記者表達過對雙方都存在不滿，而暫停上市也難解*ST新梅內鬥之鎖的狀況下，各路中小股東也終於不再沈默，終於揭竿而起。
對於中小投資者所進行的這種維權嘗試，有業內人士在接受《第一財經日報》記者采訪時表現，這一方面說明A股市場的參與者尤其是廣大的中小投資者群體正逐步走向成熟;對於促進上市公司治理水平的整體提升有著重要的意義。當然，如果此次*ST新梅中小投資者的股東征集活動獲得成功，最終達到或部分實現自身的維權目的，也將寫入A股歷史。
對於事情的後續發展，本報還將繼續跟蹤報道。
(實習生汪家正對本文亦有貢獻)