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仲介老手看基因炒股案:犯了很多行規

2013-10-14  TCW
 
 

 

近五年來,台灣有約四十宗借殼案,平均不到兩個月就有一宗;不僅替台股增加五百億到一千億元的市值,也讓許多人一次就獲利上億元。

如果把台股「借殼」風潮,比喻為時下最夯的都市更新,可以說,借殼前營運不善、股價個位數的公司,猶如一棟棟老舊建築,經過仲介商(借殼中間人)巧手修整,讓買家(借殼者)能陸續搬進本業;這些都更的公司,擁有強勁成長的業績以及十倍速翻漲的市值。

高額利潤吸引各方人馬競逐,券商、律師或會計師事務所第一手接觸公司,是市場上最大的交易平台,他們在本業之外,低調、神秘,但有步驟的進行撮合,因為這當中任一消息的走漏,就可能導致借殼案失敗,也可能因股價暴漲暴跌而被主管機關盯上。

想要賣殼,都有人收營建業最常買,小S鄰居也在詢價

找到一個「乾淨的殼」,也就是法務、財務、業務都很清楚的公司,所能獲取的利潤,是股權出售之外再加兩億元的報酬。平均一年的整理期、一次就能獲利兩億元,無怪乎台股上有十幾組人馬積極仲介借殼標的。

這些中間人找上的公司,多半是產業前景不明,或是經營者無心戀棧、後輩也不願接手者。而買殼者除了地產營建業為最大宗之外,也不乏其他領域的名人與龍頭企業,例如囊括全球七成市占率的自行車鏈條公司桂盟。

借殼背景百百種,曾有借殼團隊打著百億元身價的中國藝人趙本山、台灣藝人吳宗憲名號,要做兩岸文創生意。連小S鄰居、房產投資大戶劉媽媽,近日也透過中間人尋求借殼機會,希望讓旗下控股公司檯面化,地產、資本利得兩頭賺。

《商業周刊》找到一位曾經操盤「借殼」的中間人,短短不到一年裡,他把一家每股虧損超過三元、股價不到六元的半導體公司整理好出售,買家業績灌入後,這家公司市值增加約十四倍。

如果把台股的借殼比喻為城市的都更風潮,到底中間人如何找殼、如何整理殼、如何協調「住戶」(賣家)與「建商」(買家)?以下是一位「股市都更操盤人」的第一手告白:

我整理(殼公司)不到一年,帳、資產、本業就乾淨了,最後大概賺了兩億元。一個好殼的代價大概都要兩億,就是股權出售價格之上,再加兩億元;如果沒有這個數,沒人要做。

借殼,這在成熟市場中是很正常的,現在美國、加拿大(股市)就有四百多家中國公司等著借殼上市。在台灣,你只要看起來有殼的樣子,就有至少十幾組人馬來找你。

找殼的話,台股市值低於五億元的公司,我看可能有五十家,我偏好這種,因為取得成本比較低;尤其是股本兩、三億元,財務結構不要太差的。

便宜的成本是最重要的,像我現在入主另一家電子公司,就是看上它有地產資產,取得成本又很低,馬上就有人要找我借殼了。

帳目不明才要借殼??找到標的是機會,會弄乾淨才厲害

必須要借殼的,第一個是台灣地產商,沒有成文法規說你不能IPO(首次公開募股),可是上市櫃就是過不了,券商也沒人敢送,所以變成要借殼。第二個就是說本業帳務不透明,對不對?帳不明,整帳這些很辛苦,靠借殼是最快的。當然他們的麻煩是,股票不是那麼好炒的,炒上去誰來買?

在我看來,找到標的是機會,你有能力整理殼,這才是有實力。

要把殼弄乾淨有幾個要件,包含子公司的負債都要處理完,原來的本業、庫存、產品、工廠什麼的也要處理掉,所以IC設計公司最容易被找上;相反的,如果公司有很多種產品和工廠,跟客戶有長期合約,這種你要處理就很划不來。其他的,就是要檢查有沒有不利合約、法律訴訟、專利問題、非銀行債務像是地下錢莊等。

我那一年花最多時間的,就是整理股權,原來的公司你要收到一定的股權,最好是四成以上。我把幾個大股東的持股全部整理在一家投資公司下面,這樣買家只要把投資公司買走,股權就完成轉換了;而且投資公司的買賣可以自己定價,這是最簡便的方式。

我之前的殼公司原本每年都虧一屁股,所以有很多累積虧損,後來入主的買家只要能賺錢,就可以從中抵稅,所以最後議價時,「稅」也是可以賣的。

很多人說借殼很好賺,可是整理殼的過程很麻煩,萬一你還掛個董事長,什麼人都可以來告你,員工可能抱怨公司拖欠薪水,股東也可以說他權益受損,那你怎麼辦?這錢好賺嗎?我覺得不好賺。

我一邊整理,買家也來了,那時候大概有十餘組人馬,包括現在已經掛牌的兩家公司。

賣殼有個壞處是,小股東(持股)沒有被賣掉嘛!如果你害人家賠錢,有道德上顧慮,所以那時候來找我們買殼的,很多人我是不想跟他談的,例如後面大股東堅持不曝光、摸不清楚底細的,或是公司明明有帳務清楚的業績,還硬要借殼,多半都有問題,因此不是誰出高價,我就賣。

我挑這個買家是看他本業比較穩,後續不會有麻煩。業績隨著一家家子公司購併進來,穩定增加。

基因股票被拉抬得太粗糙??徐洵平是被拱上去,只賺表面財富

你看賈文中是把亞全(基因國際的前身)整個買下來再去整理。你賣殼最怕這種,前面看起來都很好,過了兩三年還要回來找你,那不是很煩嗎?

基因大部分是合法的,這件事情不是基因借殼到底對不對,而是借殼之後股票被拉抬得太粗糙,從兩塊到兩百塊。他犯了很多行規裡面一看就知道是有問題的,表示這些人很不懂,講難聽是徐洵平很naive(天真),被其他人抬轎、拱上去,看起來賺到表面財富,實際上到底賺到什麼,我很懷疑。

我們當初做(借殼),都有去主管機關打過招呼,他們都是樂意的,我要買賣殼、改變營業項目,都先講好的。因為他們很怕公司下市很多家,這對他們是不好的。這個動作一定要做,萬一我買來的公司是電子業、買家是傳產業,主管機關不讓我改營業項目,那怎麼辦?

在我看來,「借殼」只是從「購併」衍生出來的一個旁枝,是資本市場的正常運作,只是最近台股特別熱,太多人在做,什麼事情太多人做,就會出問題,搞得現在在台灣,殼公司的形象都不太好。

【延伸閱讀】拆解借殼仲介賺錢3部曲

第1部 撿便宜貨1.資本額最好低於5億元,總市值不超過10億元2.月營收千萬元等級,EPS正負1元3.產品線少、員工少,最好沒有工廠4.本業前景不佳,或老闆已無心於此

第2部 清理股權1.實地查帳,包含子公司,注意有無長期供貨合約、地下錢莊負債、法律糾紛等2.簡化本業項目3.負債、資產都要處理掉,只留下必要項目4.將至少4成股權集結到一家投資公司

第3部 挑對買家1.確認買家營運前景、團隊背景,免除未來不必要的糾紛2.辦理私募、減資,引入新團隊3.買家的新業績不要急劇拉升,最好花1年時間慢慢灌入4.避免股價、營運暴起暴落,滋生事端

整理:王毓雯

仲介 老手 基因 炒股 犯了 很多 行規
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