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近五年來，台灣有約四十宗借殼案，平均不到兩個月就有一宗；不僅替台股增加五百億到一千億元的市值，也讓許多人一次就獲利上億元。 如果把台股「借殼」風潮，比喻為時下最夯的都市更新，可以說，借殼前營運不善、股價個位數的公司，猶如一棟棟老舊建築，經過仲介商（借殼中間人）巧手修整，讓買家（借殼者）能陸續搬進本業；這些都更的公司，擁有強勁成長的業績以及十倍速翻漲的市值。 高額利潤吸引各方人馬競逐，券商、律師或會計師事務所第一手接觸公司，是市場上最大的交易平台，他們在本業之外，低調、神秘，但有步驟的進行撮合，因為這當中任一消息的走漏，就可能導致借殼案失敗，也可能因股價暴漲暴跌而被主管機關盯上。 想要賣殼，都有人收營建業最常買，小S鄰居也在詢價 找到一個「乾淨的殼」，也就是法務、財務、業務都很清楚的公司，所能獲取的利潤，是股權出售之外再加兩億元的報酬。平均一年的整理期、一次就能獲利兩億元，無怪乎台股上有十幾組人馬積極仲介借殼標的。 這些中間人找上的公司，多半是產業前景不明，或是經營者無心戀棧、後輩也不願接手者。而買殼者除了地產營建業為最大宗之外，也不乏其他領域的名人與龍頭企業，例如囊括全球七成市占率的自行車鏈條公司桂盟。 借殼背景百百種，曾有借殼團隊打著百億元身價的中國藝人趙本山、台灣藝人吳宗憲名號，要做兩岸文創生意。連小S鄰居、房產投資大戶劉媽媽，近日也透過中間人尋求借殼機會，希望讓旗下控股公司檯面化，地產、資本利得兩頭賺。 《商業周刊》找到一位曾經操盤「借殼」的中間人，短短不到一年裡，他把一家每股虧損超過三元、股價不到六元的半導體公司整理好出售，買家業績灌入後，這家公司市值增加約十四倍。 如果把台股的借殼比喻為城市的都更風潮，到底中間人如何找殼、如何整理殼、如何協調「住戶」（賣家）與「建商」（買家）？以下是一位「股市都更操盤人」的第一手告白： 我整理（殼公司）不到一年，帳、資產、本業就乾淨了，最後大概賺了兩億元。一個好殼的代價大概都要兩億，就是股權出售價格之上，再加兩億元；如果沒有這個數，沒人要做。 借殼，這在成熟市場中是很正常的，現在美國、加拿大（股市）就有四百多家中國公司等著借殼上市。在台灣，你只要看起來有殼的樣子，就有至少十幾組人馬來找你。 找殼的話，台股市值低於五億元的公司，我看可能有五十家，我偏好這種，因為取得成本比較低；尤其是股本兩、三億元，財務結構不要太差的。 便宜的成本是最重要的，像我現在入主另一家電子公司，就是看上它有地產資產，取得成本又很低，馬上就有人要找我借殼了。 帳目不明才要借殼??找到標的是機會，會弄乾淨才厲害 必須要借殼的，第一個是台灣地產商，沒有成文法規說你不能IPO（首次公開募股），可是上市櫃就是過不了，券商也沒人敢送，所以變成要借殼。第二個就是說本業帳務不透明，對不對？帳不明，整帳這些很辛苦，靠借殼是最快的。當然他們的麻煩是，股票不是那麼好炒的，炒上去誰來買？ 在我看來，找到標的是機會，你有能力整理殼，這才是有實力。 要把殼弄乾淨有幾個要件，包含子公司的負債都要處理完，原來的本業、庫存、產品、工廠什麼的也要處理掉，所以IC設計公司最容易被找上；相反的，如果公司有很多種產品和工廠，跟客戶有長期合約，這種你要處理就很划不來。其他的，就是要檢查有沒有不利合約、法律訴訟、專利問題、非銀行債務像是地下錢莊等。 我那一年花最多時間的，就是整理股權，原來的公司你要收到一定的股權，最好是四成以上。我把幾個大股東的持股全部整理在一家投資公司下面，這樣買家只要把投資公司買走，股權就完成轉換了；而且投資公司的買賣可以自己定價，這是最簡便的方式。 我之前的殼公司原本每年都虧一屁股，所以有很多累積虧損，後來入主的買家只要能賺錢，就可以從中抵稅，所以最後議價時，「稅」也是可以賣的。 很多人說借殼很好賺，可是整理殼的過程很麻煩，萬一你還掛個董事長，什麼人都可以來告你，員工可能抱怨公司拖欠薪水，股東也可以說他權益受損，那你怎麼辦？這錢好賺嗎？我覺得不好賺。 我一邊整理，買家也來了，那時候大概有十餘組人馬，包括現在已經掛牌的兩家公司。 賣殼有個壞處是，小股東（持股）沒有被賣掉嘛！如果你害人家賠錢，有道德上顧慮，所以那時候來找我們買殼的，很多人我是不想跟他談的，例如後面大股東堅持不曝光、摸不清楚底細的，或是公司明明有帳務清楚的業績，還硬要借殼，多半都有問題，因此不是誰出高價，我就賣。 我挑這個買家是看他本業比較穩，後續不會有麻煩。業績隨著一家家子公司購併進來，穩定增加。 基因股票被拉抬得太粗糙??徐洵平是被拱上去，只賺表面財富 你看賈文中是把亞全（基因國際的前身）整個買下來再去整理。你賣殼最怕這種，前面看起來都很好，過了兩三年還要回來找你，那不是很煩嗎？ 基因大部分是合法的，這件事情不是基因借殼到底對不對，而是借殼之後股票被拉抬得太粗糙，從兩塊到兩百塊。他犯了很多行規裡面一看就知道是有問題的，表示這些人很不懂，講難聽是徐洵平很naive（天真），被其他人抬轎、拱上去，看起來賺到表面財富，實際上到底賺到什麼，我很懷疑。 我們當初做（借殼），都有去主管機關打過招呼，他們都是樂意的，我要買賣殼、改變營業項目，都先講好的。因為他們很怕公司下市很多家，這對他們是不好的。這個動作一定要做，萬一我買來的公司是電子業、買家是傳產業，主管機關不讓我改營業項目，那怎麼辦？ 在我看來，「借殼」只是從「購併」衍生出來的一個旁枝，是資本市場的正常運作，只是最近台股特別熱，太多人在做，什麼事情太多人做，就會出問題，搞得現在在台灣，殼公司的形象都不太好。 【延伸閱讀】拆解借殼仲介賺錢3部曲 第1部 撿便宜貨1.資本額最好低於5億元，總市值不超過10億元2.月營收千萬元等級，EPS正負1元3.產品線少、員工少，最好沒有工廠4.本業前景不佳，或老闆已無心於此 第2部 清理股權1.實地查帳，包含子公司，注意有無長期供貨合約、地下錢莊負債、法律糾紛等2.簡化本業項目3.負債、資產都要處理掉，只留下必要項目4.將至少4成股權集結到一家投資公司 第3部 挑對買家1.確認買家營運前景、團隊背景，免除未來不必要的糾紛2.辦理私募、減資，引入新團隊3.買家的新業績不要急劇拉升，最好花1年時間慢慢灌入4.避免股價、營運暴起暴落，滋生事端 整理：王毓雯 | ||||||