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中铝突然行动：控股江钨 剑指江铜？

技術聯盟對戰 棄ＰＣ闢行動運算新戰場抗Wintel大軍崛起 台廠兩邊壓寶

“利”系公司一致行动 另类掏空

http://www.p5w.net/newfortune/fmgs/200611/t610803.htm

　　在“中关村”违规担保案、西南证券和天同证券挪用保证金案、“世纪中天”虚增业绩案的背后，“中国凯利”、“珠海国利”、“珠海国恒利”、“重庆海 德”、“联大集团”等“利”系公司的身影频频同时出现，“一致行动人”特征表露无遗。但是，由于它们之间并没有明显的股权联系，其联手实施的“掏空”行为 很难被界定为关联交易。在它们的主导和操纵下，“中关村”面临破产威胁、“世纪中天”产生了巨额坏账、“丰华股份”被占用大量资金、“华夏银行”贷款清收 难度加大。而正是借助没有股权联系这一隐蔽特征，它们在完成“掏空”后，往往得以轻松逃脱责任。
在国内资本市场发展初期，“掏空”上市公司的 行为主要通过有股权联系的关联交易来实现，但在相关法规逐渐完善后，资本玩家们往往通过幕后交易，使“掏空”行为以更加隐蔽的方式进行。因此，如何监管非 关联化的关联交易，防范另类“掏空”，已经成为上市公司和资本市场面临的新课题。
　　沈城/文
借助上市公司违规担保，占用项目贷款
违规担保拖累“中关村”业绩
对“中关村”（000931）2005年度的财务报告，负责审计的北京京都会计师事务所出具了有强调事项的无保留意见审计报告。京都会计师事务所提出的 强调事项是：“中关村”截至2005年12月31日母公司营运资金为负数；逾期借款本息合计8.42亿元；对外担保45.41亿元，其中，逾期担保 5.81亿元、涉讼担保2.44亿元；部分资产被抵押、质押或被依法查封。到2006年6月30日，“中关村”每股净资产降至0.6565元，而调整后的 每股净资产更低至-2.3295元，根据公司财报的解释，这主要是因为公司对广东新长城移动通信有限责任公司（以下简称“广东新长城”）CDMA项目三年 以上“其他应收款”净额高达14.47亿元。如将16.51亿元的三年以上预收账款与三年以上应收款项对冲后计算，“中关村”调整后的每股净资产就要好很 多，为-0.1854元。
这16.51亿元的三年以上预收账款是“中关村”预收其控股子公司北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简称 “中关村通信”）的CDMA设备款。按照双方当时的约定，“中关村”预收到设备款后，即时用于CDMA项目的设备采购，并记入对“广东新长城”的“其他应 收款”账户。但“广东新长城”的CDMA项目2001年11月因政策原因不能继续进行，“中关村通信”的电信业务许可证也被信息产业部于2002年永久注 销。“广东新长城”的CDMA项目移交给中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通”）后，双方对其价值大小产生严重分歧，导致无法进行资产的交接，“中 关村”财务报表中的“预收账款—设备采购款”因而不能与“其他应收款”对冲。
按照当初的约定，成立于2000年的“中关村通信”代表“中关 村”作为“广东新长城”CDMA项目的总融资建设方，负责建设网络系统。“广东新长城”在工程结束后对项目投资进行还本付息，并将35%的股权交给“中关 村通信”，由其出任第一大股东。在政策并不明朗的情况下，“中关村”以20多亿元豪赌CDMA，风险很大。但是，这个后来证明本不该上马的项目，在中国凯 利实业有限公司（以下简称“中国凯利”）和珠海经济特区国利工贸发展总公司（以下简称“珠海国利”）介入后进程不断加快。
“中国凯利”及“珠海国利”主导巨额贷款
2000年12月14日，“中国凯利”原财务总监翁振杰成为“中关村通信”的副总经理，并被任命为“广东新长城”CDMA项目融资和施工的直接负责人。 2001年5月24日，“中国凯利”及“珠海国利”出资1.29亿元，分别受让了“中关村”及其下属北京中关村青年科技投资有限公司、北京中宏基建筑工程 有限责任公司所持“中关村通信”的81.19%股份。此间，“中关村”获得了3480万元的股权转让款（图1）。

在“中国凯利”及“珠海国利”入主“中关村通信”的一个月后，2001年6月28日，“中关村通信”即从广发银行北京分行贷款25.6亿元，“专项用 于”“广东新长城”CDMA项目的建设，为这笔巨额贷款做担保的，则是刚刚大幅出让股权后成为小股东的“中关村”。在此后截至2002年6月20日不到一 年的时间里，“中关村”又为“中关村通信”用于“广东新长城”CDMA项目的3笔共计8.3亿元贷款提供了连带责任担保，使自己的担保责任增加到了 33.9亿元。
“中关村通信”第一笔25.6亿元贷款发生在“联通新时空”成立之后。“联通新时空”负责建设“中国联通”的CDMA网络，成 立于2001年2月14日，其成立意味着政策面日益明朗，表明“中关村”已经不可能自己去运营“广东新长城”CDMA项目，即使被划转，也因这种时滞问题 而不会得到什么好处。但蹊跷的是，“中关村”于2001年12月29日和2002年6月20日期间为“中关村通信”担保的后三笔合计8.3亿元贷款，还是 发生在“广东新长城”项目已经移交给“中国联通”之后，那时，政策已经明确叫停了“广东新长城”项目。那么，“中国凯利”及“珠海国利”如此执意贷款的目 的何在呢？“中关村”在2003年半年报中称，广发银行的贷款是在“中关村通信”未专项用于“广东新长城”项目网络系统建设情况下发放的。换句话说，“中 关村”认为，这些贷款已经被挪作他用了。此外，按照非正式披露的说法，“中国联通”认可的“广东新长城”项目价值仅为8亿元左右。
　段永基代言“珠海国利”实施担保
中国证监会今年3月发布的行政处罚书表明，“中关村”的违规担保等行为是“中关村”董事、总经理段永基未经董事会决议而擅自做出的决定。行政处罚书说， “中关村”未及时披露重大合同，签署合同时未经“中关村”董事会会议决议，责任主要由段永基承担；责令“中关村”改正，对公司处以40万元罚款；对负主要 责任的段永基给予警告并处以15万元罚款；对原董事长郝有诗、原董事长袁振宇分别给予警告并处以5万元罚款；对其他直接责任人董事荣自立、张兆东、廖国 华、郑中安和王云龙分别给予警告。
那么，段永基为什么要铤而走险呢？从股权关系看，段永基之所以能成为“中关村”的董事、总经理，应该不是他 旗下的四通集团持有“中关村”0.44%股份所能解释得了的。更何况，四通集团早在2001年8月和9月就将所持“中关村”股份出让给了武汉国际信托投资 公司和黄河证券有限责任公司。追溯历史可以知道，“中关村”的前身是长城资产管理公司所有的“PT琼民源”，北京住总集团有限责任公司（以下简称“北京住 总”）1998年出面对其进行了换股重组，牵线人就是“珠海国利”。因此，我们有理由相信，应“珠海国利”要求由段永基担当实际控制人，就是“北京住总” 借壳“PT琼民源”的前提条件。“珠海国利”和“北京住总”的关系非同一般，还表现在二者的其他合作中，比如“北京住总”和澳门国恒企业发展有限公司合资 组建有北京凯恒房地产有限公司，而“珠海国利”法人代表李军阳的哥哥李军华就是澳门国恒企业发展有限公司的总经理。
“联大集团”通过广发银行促成贷款
　 　在“中国凯利”、“珠海国利”与“中关村”的贷款担保事件中，发放贷款的广发银行也是重要一环。对于“广东新长城”CDMA项目，“中关村”董事会当初 通过的预案是向中国建设银行申请40亿元买方信贷，但在执行过程中突然更换成了广发银行；而在政策已经明确叫停“广东新长城”CDMA项目的情况下，“中 关村通信”仍然于2001年12月29日和2002年6月20日分两笔获得了广发银行5.6亿元贷款。那么，广发银行为什么愿意承担如此大风险发放贷款 呢？
从广发银行的股权结构可以看出，该行由山东联大集团有限公司（联大集团有限公司的前身，以下简称“联大集团”）持有9.8%的股份，位居 55家股东之首。而“联大集团”对广发银行的调配能力，从2002年2月将广发银行副行长张有余任命为天同证券总裁上就已经有所体现，当时“联大集团”刚 刚从山东省资产管理公司手中取得天同证券14%股权。
“联大集团”与“珠海国利”的联系则由来已久。1997年，“珠海国利”掌控的海南国际 实业投资有限公司投资12亿元兴建的海南金轮帘子布厂，投产没多久便处于瘫痪状态，在这种别人避之而不及的情况下，“联大集团”董事长吴晓梦到海南成立了 海南兴海锦纶国际制品有限公司，对金轮帘子布厂进行兼并。
　进入证券业，抽逃资本金、挪用保证金
收购“重庆国投”
在“中关村通信”获得了“广东新长城”项目贷款之后，“珠海国利”参与了重庆国际信托投资有限公司（以下简称“重庆国投”）的增资扩股竞争。
“重庆国投”是西部最大的信托机构，2001年下半年，全国范围内的信托业整顿告一段落，信托公司进行重新登记，“重庆国投”也开始寻找新股东入主。 “重庆国投”的这次增资扩股，吸引了“四大财团”的参与：由云南电力牵头组成的包括光华投资、西水股份、清华同惠、北大电力、爱使股份等的“一号财团”； 由海南航空牵头组成的包括新华航空、美兰机场的“二号财团”；由“珠海国利”牵头组成的包括华金信息产业投资有限公司（以下简称“华金信息”）、“中关村 通信”的“三号财团”；由人民日报社中国华闻控股集团下属几家企业组成的“四号财团”。
面对“四大财团”，“重庆国投”当时的第一大股东重庆市财政局要求各财团在2001年年底前必须把拟增资“重庆国投”的资金打入指定银行账号。由于其余三大财团调集到的现金都非常有限，只有“三号财团”调集到了11亿元资金，因而其得以最终入主“重庆国投”。
在“重庆国投”董事会7个席位中，“三号财团”取得了4席，分别是“珠海国利”法人代表李军阳，“珠海国利”总裁梁斯扬，“中国凯利”原财务总监、“广 东新长城”CDMA项目融资负责人、由“华金信息”推荐的翁振杰，“联大集团”董事长吴晓梦。这份名单清楚地表明了几家企业之间千丝万缕的联系，其中， “联大集团”并未出资“重庆国投”，而吴晓梦仍然出任董事。
挪用西南证券、天同证券资金
通过 控股“重庆国投”，“三号财团”也成为了西南证券的实际控制人。除通过“重庆国投”以及下属公司重庆路桥间接持股19.86%外，“珠海国利”直接持股 19.63%，“珠海国利”和珠海国恒利实业发展有限公司（以下简称“珠海国恒利”）持股35%的中投信用担保有限公司（以下简称“中投担保”）持股 13.27%，重庆海德实业有限公司（以下简称“重庆海德”）持股4.91%。
“珠海国恒利”、“重庆海德”也经常与“珠海国利”、“联大集团”同时出现在资本市场，工商登记资料显示，“珠海国利”法人代表李军阳持股“珠海国恒利”80%股权，是“重庆海德”的创始人，而“珠海国恒利”董事长孙英斌则是“重庆海德”董事长。
根据重庆市金融办、证监局、西南证券等几方人员组成的领导小组检查结果，从2002年开始，西南证券大股东以担保、占用方式，通过“重庆国投”、“珠海 国利”至少挪走了西南证券4.6亿元客户保证金，以及抽逃5亿元资本金。到2005年6月，西南证券账面上只剩下约3.15亿元的资本金，一旦进行相关核 销，就将濒临破产。
控股西南证券后，从2003年开始，由“联大集团”任第一大股东的天同证券筹划出资4亿元收购西南证券25%股权，进而组 建控股天同证券和西南证券的天同控股有限公司。当时，以“珠海国利”为首的四家民营企业持股64.4%的江苏淮钢有限公司参股天同证券3亿元，占天同证券 总股本的12.24%；另一家与“珠海国利”、“联大集团”密切相关的公司“世纪中天”（000540）出资1亿元，占4.08%，加上“联大集团”的 14%股份，该利益集团共持有天同证券股权的30.32%。但是，2006年3月17日，天同证券被中国证监会宣布关闭，其经纪业务由齐鲁证券托管。根据 公开信息，天同证券至少有约13.8亿元的客户保证金被“联大集团”转移到了多个关联账户上，其中部分被挪用偿还其负债。
协助上市公司虚假披露，牟利二级市场
虚增“世纪中天”利润
2005年9月21日，“世纪中天”原董事长刘志远因涉嫌操纵公司股票价格罪被提起公诉，经查明，刘志远对“世纪中天”进行虚假重组和伪造业绩，以达到 操纵股价牟利目的。刘志远坐庄“世纪中天”伪造业绩的手段，主要是采用向关联方出售相关公司股权来虚增利润。而在这些股权受让方中，“珠海国利”等神秘财 团的身影频频出现。
1999年，世纪兴业投资有限公司（以下简称“世纪兴业”）控股“世纪中天”后，“世纪中天”的业绩发生了突变。2000 年，“世纪中天”每股收益达到1.19元，且是在2000年7月10送4.2股转增5.4股大比例扩股基础上取得的。而“世纪中天”的业绩增长主要来自股 权转让获得的投资收益。以2000年为例，当年“世纪中天”最大的一笔投资收益来自与中投创业投资有限公司（以下简称“中投创业”）的资产交易：“中投创 业”以高达约2.28亿元的价格受让了净资产只有约419万元的北京亚太东方通信网络有限公司35%的股权。但是，“中投创业”的最大股东就是“世纪兴 业”，持有其40%股权，其余股东也都与“世纪兴业”有不同程度的关联，这就是说，“世纪中天”的业绩其实是通过关联交易虚构了不合理的利润。而从“世纪 兴业”的股权结构看，“珠海国恒利”和“重庆海德”分别持有“世纪兴业”30%股份。2002年底，刘志远更将“世纪兴业”董事长及法定代表人职务移交给 了来自“珠海国恒利”的陈阳。经此变更，“珠海国恒利”的代表占了“世纪兴业”五人董事会的三席。
2003年3月4日，“世纪中天”又一次公 布了转让资产的公告。公告称，“世纪中天”拟向“中国凯利”旗下中国凯城国际工程公司（以下简称“凯城国际”）转让北京昊岳房地产开发有限责任公司（以下 简称“昊岳房地产”）95%的股权，转让价格为2.09亿元。该项转让预计将给“世纪中天”带来约1700万元收益，并改善现金流状况，回收资金将用于新 项目投资或归还银行借款。“昊岳房地产”95%的股权是“世纪中天”2001年10月从刘志远处受让所得，主要资产为君悦豪庭项目，“世纪中天”当时的出 资为1.91亿元。而向“凯城国际”转让时，君悦豪庭项目已经处于烂尾状态。值得注意的是，相关资料显示，“凯城国际”与“珠海国利”曾在广东中山市翠亨 村槟榔山开发区等地联合开发多处房地产项目。
提供坐庄资金，收购意向悬疑
检察机关查明，“中 投担保”和中国联合控股公司（以下简称“中联控股”）曾为刘志远坐庄“世纪中天”筹集了资金。而“中国凯利”、“珠海国利”、“珠海国恒利”和“中投创 业”共同投资参股“中投担保”，“中投担保”则持有“中联控股”60%的股份，“珠海国利”的总经理梁斯扬更于2003年3月12日起出任“中联控股”法 定代表人。经统计，“珠海国利”、“珠海国恒利”、“重庆海德”直接和间接持有“中投担保”和“中联控股”的股权比例分别为59.44%和59.06% （图2）。

在“世纪中天”即将全面崩盘之际，2003年3月14日，“世纪中天”公告称“世纪兴业”已将所持33.65%公司股份质押给了“中投担保”，5月17 日，又公告称上述股权已经质押给了“重庆海德”。在“世纪中天”股票崩盘以后的2004年6月25日，“世纪兴业”与“重庆海德”签订股权转让协议，将其 所持“世纪中天”10996万股中的9200万股，以1.3432亿元转让给“重庆海德”，增加了市场对“世纪中天”重组的期望。但是，2006年8月 15日，“世纪中天”公告“世纪兴业”与“重庆海德”终止了转让协议。“重庆海德”对此解释说，在接到中国证监会第二次要求公司就有关收购问题做出书面说 明和解释后，因公司自身原因一直没有提出任何回复，导致转让一直搁置。至于是何原因，“重庆海德”并未做出具体说明。
损害上市公司权益
“世纪中天”产生巨额坏账
截至2005年12月31日，“世纪中天”全额计提的应收款坏账准备共计21755.64万元。其中，2005年度计提7016.96万元，以前年度计 提14738.68万元。比对相关数据可以发现，“世纪中天”2005年度计提的7016.96万元中的4800万元是对投资博华资产管理有限公司（以下 简称“博华资产”）6000万元长期股权投资所作计提；其余2216.96万元是对投资天同证券1亿元股权的计提。在以前年度计提的14738.68万元 坏账准备中，光为向“凯城国际”转让“昊岳房地产”95%股权转让款所做的计提就达13900万元，占14738.68万元的94.31%。
正如前文所说，受让“昊岳房地产”95%股权的“凯城国际”是“中国凯利”旗下公司。如果“昊岳房地产”95%股权的转让价格是合理的，就说明“凯城国际”侵占了“世纪中天”约13900万元。否则，只能说明“凯城国际”是在配合刘志远虚增“世纪中天”利润。
“博华资产”是“世纪中天”另一主要坏账来源，根据公开资料，该公司也与“珠海国利”、“重庆海德”的资本运营有着千丝万缕的联系。首先，西南证券是 “博华资产”16家股东之一。其次，“世纪中天”所拥有的“博华资产”13%的股权是北京世纪飞鸿科技投资有限公司（以下简称“世纪飞鸿”）向其转让的， 而“世纪飞鸿”虽然净资产不到2000万元，却巨资购入西南证券7.11%的股权，成为西南证券第四大股东。另外，“博华资产”还和“珠海国利”、“重庆 海德”、“中关村”一起持有主营房地产的中关村建设股份有限公司（以下简称“中关村建设”）至少87.25%的股份。
“丰华股份”被占用大量资金
根据公告，截至2005年12月31日底，“联大集团”控股的汉骐集团有限公司（以下简称“汉骐集团”）及其关联企业共占用“丰华股份”（600615）的资金余额为15939万元。
1999年和2000年，“汉骐集团”和其控股的三河东方科技发展有限公司（以下简称“三河东方”）分别受让了丰华股份29%和21.13%的股份，成 为其第一大股东和第二大股东。经测算，在入主后的几年间，“汉骐集团”从“丰华股份”直接获得的现金约为2.86亿元，而通过虚增旗下北京红狮涂料有限公 司（以下简称“北京红狮”）资产并进行资产置换，“汉骐集团”另外获益3.33亿元。
“汉骐集团”获得的这2.86亿元现金，主要来源有四 个。第一，通过“丰华股份”受让16.1%“北京红狮”股份获得8399万元；第二，通过“丰华股份”子公司丰华圆珠笔有限公司受让10%“北京红狮”股 份获得5216万元；第三，“丰华股份”投资3000万元为“汉骐集团”下属公司开发北京宋家庄住宅小区项目；第四，2002年上半年，“汉骐集团”以暂 借款名义直接从“丰华股份”提走现金1.2亿元。
2000年9月23日，“丰华股份”以冠生园集团上海有限公司49.54%股权、上海冠生园 华光酿酒药业有限公司90%股权、上海冠生园冷冻食品有限公司90%股权、调味品在建工程3000万元和应收账款8300万元，与“汉骐集团”所持的“北 京红狮”63.9%股权进行置换，置换总金额约为3.33亿元。
“丰华股份”购买和系列置换“北京红狮”资产，是以“北京红狮”4.0618 亿元净资产为计价基础的。但“汉骐集团”1998年以债务重组方式收购“北京红狮”前的审计资料显示，“北京红狮”是一家净资产只有1418.5408万 元的濒临破产公司。“汉骐集团”接手不过两年，“北京红狮”的净资产就增长27.62倍变为4.0618亿元，高估置换的意图非常明显。
“华夏银行”相关贷款清收难度加大
截至2006年6月30日，“联大集团”在华夏银行（600015）的贷款余额为1.99亿元，“联大集团”持股90%的山东金安投资有限公司的贷款余 额为8830万元，持股“联大集团”98%的山东省经济开发中心的贷款余额为9994万元，“中关村通信”的贷款余额为6521万元。另外，与“联大集 团”有紧密联系的北京国利能源投资有限公司也被华夏银行列在关联贷款客户名单中，它的贷款余额是2.8亿元。华夏银行董事会在定期报告中表示，给“联大集 团”的贷款没有超出“联大集团”对华夏银行的出资额，因而处于安全范围。
在股权分置改革之前，“联大集团”持有华夏银行限售流通股股份的数量 为3.6亿股。由于这些股份均被法院冻结而不能支付对价，由其它非流通股股东先行为“联大集团”垫付了送股义务。这样一来，“联大集团”名义上的持股数量 下降到了3.1亿股，而这3.1亿股还有多少真正属于“联大集团”呢？
根据公开资料，2005年9月，“联大集团”所持华夏银行2.89亿股 被新加坡磐石基金以10.12亿元拍走，后因山东润华集团有限公司与“联大集团”就其中的2.4亿股存在权属争议而没有过户，但无论结果如何，这笔股权已 经与“联大集团”无关了；2006年3月，北京三吉利能源股份有限公司先后拍得“联大集团”所持华夏银行的4000万股和1000万股；2006年7月 19日，“联大集团”所持华夏银行剩余的2100万股拍卖时因竞拍者寥寥而被法院叫停，但归属权的划转指日可待。
　实施战略性撤退
转让股权，轻松摆脱“中关村”
2005年12月7日，“北京住总”宣布拟将持有的 “中关村”40.01%股权中的25.01%转让给海源控股有限公司（以下简称“海源控股”），另外的15%拟转让给“重庆海德”。但是，由于段永基持有 “海源控股”70%的股份，中国证监会不同意被处罚过的段永基控制“中关村”。此后，“重庆海德”也于2006年7月20日以没有资金收购为由，和“海源 控股”一起将35.01%“中关村”股份退回给了“北京住总”（“海源控股”保留了5%的“中关村”股份）。2006年9月，“北京住总”再将这 35.01%的股份转让给了黄光裕的北京鹏泰投资有限公司及其他公司（图3）。

在终止受让“中关村”这35.01%股权之前一周的3月31日，“珠海国利”、“重庆海德”、“博华资产”还以2.36亿元向北京鹏泰投资有限公司出让掉了它们所持“中关村建设”的1亿股、5700万股和3600万股股份，彻底划清了和“中关村”的关系。
对于市场最关注的贷款担保事项，根据“中关村”的股权分置改革方案，“海源控股”单独承诺“积极协助公司妥善解决因CDMA产生的33.9亿元担保”， 如果“中关村”不能在2007年12月31日前解除CDMA项目的担保，“海源控股”将以自身持有的“中关村”股份向非流通股东追加送股。显然，如果 33.9亿元贷款担保责任不能解除，“中关村”就将面临摘牌和破产，而“海源控股”付出的最大代价不过是其持有5%的“中关村”股份。“海源控股”受让这 5%股份的代价约2619万元，因为段永基仅持有“海源控股”70%股权，他实际付出的代价只约1833万元。
　遁迹退出“丰华股份”
因大量占用上市公司资金，2006年4月，经“丰华股份”申请，济南市中级人民法院以司法拍卖形式拍卖了“三河东方”所持“丰华股份”21.13%的法 人股，成交价格约为6673万元。“汉骐集团”所持“丰华股份”的29%股份，也通过三次司法拍卖而差不多全部被沿海国际控股有限公司旗下企业收购。
“三河东方”所持“丰华股份”的股份被拍卖，是因为“丰华股份”要求其偿还债务时无法与其取得联系；“汉骐集团”所持“丰华股份”的股份被拍卖，则是因其无力还债。由此，“汉骐集团”和“三河东方”逃避了债务责任。
收购“丰华股份”的时候，“汉骐集团”注册于北京，后于2002年8月迁到济南市长清区地税局大楼八楼，离“联大集团”所在地的千佛山西路28号仅一步 之遥。按照当时公告的资料，“汉骐集团”的总资产和净资产分别为16亿元和9亿元，但据相关媒体报道，这个所谓的大型企业集团，搬到济南后的公司办公室却 是空无一人。同样，“三河东方”收购“丰华股份”的时候，公告称总资产和净资产分别为5亿元和4.2亿元，但2002年12月从河北省廊坊市迁到山东省淄 博市后，就变成了一个注册资本只有200万元的小公司。股东名单中的“汉骐集团”也不复存在，变成了持股90%的天津开发区南工投资有限公司和持股10% 的淄博华云化工有限公司，并因没有年检而于2004年11月被工商局吊销了营业执照。
　让出西南证券控制权
在重庆市政府的主导下，西南证券开始维护权益。由西南证券直接起诉第一、第二大股东“重庆国投”和“珠海国利”，司法机关准备查封两家大股东在重庆的８ 亿元左右资产，逼迫其把挪用的5亿元资本金归位；另外，重庆国有资本在“重庆国投”和“西南证券”新一轮增资扩股中大幅出资，而要求两家大股东放弃优先认 购权，以达到稀释其股份的目的。2006年9月底，中国建银投资有限公司推出重组西南证券方案，以11.9亿元注资取得西南证券50.9%的股份。同样， 国有的重庆市城市建设投资公司取得了“重庆国投”38.41%股份，而“珠海国利”和“中投担保”分别持股25.18%和12.24%，已让出了控制权。
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　　非关联化的关联交易值得警惕
关联交易在国际会计准则中的英文表述为“Related Party Transactions”，本身是一个中性概念。在市场经济不完善、诚信体系尚未完全建立的条件下，任何一个公司在作重大投资或者其他商业活动的时候， 在同等情况下尽可能与自己有关联、信任的公司进行交易，这是正常的现象。但是在中国资本市场，关联交易已经在一定程度上被异化，成为上市公司大股东侵占上 市公司和中小股东利益的最常见的工具。典型的做法包括：很多经过剥离资产上市的大型国有企业，通过抬高毛利率或降低费用率等不公允的关联销售和关联采购 “伪装”绩优股，进而以再融资方式获取回报；一些亏损乃至濒临退市的上市公司，通过向关联方高溢价出卖资产等不公允的非经常性关联交易得以恢复上市；一些 原本业绩优良的上市公司，通过向关联方高价采购材料或购买不良资产，导致业绩变脸、资金枯竭。
值得注意的是，如果多家机构通过一致行动控制上 市公司或金融机构，再借助没有股权关系的关联交易占用资金或获取不当利益，就很难被认定为关联企业和关联交易，也就相应回避了应履行的信息披露和表决程 序。全国人大常委会法工委刑法室主任郎胜表示，在我国资本市场发展的初期，侵占上市公司权益的“掏空”行为主要通过有股权联系的关联交易来实现，但随着对 关联交易监管力度的加大，一些“掏空”行为已经找不到有股权联系的关联企业了，因为资本玩家们往往通过幕后交易进行，这些幕后交易实际上是关联的，但形式 上并不表现为关联交易。
2006年6月29日，十届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议审议通过了《中华人民共和国刑法修正案（六）》 并于当日公布实施。《刑法修正案（六）》实施后，上市公司大股东利用不公平的关联交易致使上市公司利益遭受重大损失的，将承担刑事责任。可以预料，在强大 的法律威慑力下，资本玩家们如要通过关联交易侵占上市公司利益，将会更多地采用另类“掏空”——关联交易非关联化，从而逃避监管和法律责任。在甄别和有效 监管非关联化的关联交易，防范和制裁通过“一致行动”和“关联交易非关联化”的另类“掏空”方面，“一致行动人”及其相关法律制度的作用将逐步凸显并走向 台前。(《新财富》2006年11月号最新文章)

“一致行动人”的界定及相关法律制度的适用

http://www.p5w.net/newfortune/fmgs/200611/t610768.htm

　　海内外证券市场立法对于“一致行动人”的界定虽然有所差异，但在立法范围上，一般都涵盖了具有关联关系的一致行动人和非关联关系的一致行动人，均把行 动的合意性作为构成一致行动人的实质要件。对一致行动和一致行动人的判定一般建立在对关联关系和契约关系判定的基础之上，而一致行动和一致行动人判定的结 果则引发相应的信息披露或要约收购义务。因此，关联关系制度和信息披露（要约收购）制度是与一致行动人紧密相关的法律制度。
　杜晓堂/文
一致行动是各国或地区上市公司收购立法中重点监管的行为，也是上市公司收购法律制度中不可或缺的重要组成部分，它直接关系到上市公司收购信息披露的公 开、公正和公平。在实践中，收购方为了规避法律法规的规定，逃避信息披露或要约收购等法定义务，往往通过非关联化的处理，由多个收购主体出面共同采取行 动，每个收购主体购买低于法定比例的同一家上市公司的股票，进而达到既逃避义务又控制上市公司或实现利益输送的目的。
为了打击上述规避法律法 规的行为，各国或地区证券市场关于“一致行动”和“一致行动人”的法律制度应运而生，凡被认定为实施“一致行动”的“一致行动人”，则以各个一致行动人合 并计算的收购比例作为其履行法定义务的判断标准，同时在一般情况下也将被视为具有关联关系。从相关法律制度的逻辑性和适用性上分析，一致行动（一致行动 人）制度是连结关联关系（契约关系）制度和信息披露（要约收购）制度的中间环节。对一致行动和一致行动人的判定一般建立在对关联关系和契约关系判定的基础 之上，立法关于关联关系的界定和契约构成的界定直接影响对一致行动和一致行动人的判定；推而进之，一致行动和一致行动人判定的结果则既引发了相应的信息披 露或要约收购义务，也是反过来判定关联关系的基本依据。
　　海外证券市场对“一致行动人”的界定
“一致行动”（Concerted）和“一致行动人”（Persons Acting in Concert）的概念最早出现在英国的《伦敦城市守则》（London City Code）中。《伦敦城市守则》是在1968年3月27日由伦敦证券交易所与英格兰银行及其他金融机构商议后推行的，虽然它仅是交易所的建议，在法律上并 无强制能力，但作为处理上市公司收购的一套规则，该规则被英国证券市场普遍接受和遵守，并对其他国家证券市场的收购制度产生了深远的影响。根据《伦敦城市 守则》的规定，“一致行动人”系指为根据正式或非正式的协议或默契，积极地进行合作，通过其中任何人取得目标公司股份以获得或巩固对目标公司控制权的人。 并且列举了6种推定为一致行动人的关联人，除非相反证明成立。
香港证券市场对“一致行动人”的界定借鉴了英国《伦敦城市守则》的规定。根据香 港证券与期货事务监察委员会（SFC）的《公司收购、合并及股份购回守则》规定，“一致行动人”系指依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起 积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”的人。规定列举了8种推定为一致行动人的关联人，除非相反证明成立。
美国有关法律中有两个与“一致 行动人”相类似的概念，即“视为个人的集体”（Group as a Person）和“受益所有权”（Beneficial Ownership）。当两个或更多的个人充当合伙人、股份两合公司、辛迪加或者充当为了获得、持有和处理发行者的证券的其他集体时，这种辛迪加或者集体 应被视为本款所称的“个人”。而对于受益所有权，根据美国证券交易委员会（SEC）发布的有关规定，证券的受益所有权包括直接或间接地通过任何合同、安 排、默契、关系或其他方式全部或部分享有该等证券表决的权力。根据美国的立法和司法实践，判断一致行动以合意为要件，只要有为获得目标公司的经营控制权而 进行共同行为的合意即可认定为一致行动，而且，合意并不需要书面的协议，只要有一致行动的事实。而在日本，甚至连合意都不需要证明，只要有实际上的资本关 系或人伦关系等即可被推定为合意，进而形成一致行动人。
　国内证券市场对“一致行动人”的界定
国内证券市场对“一致行动人”的界定是随着证券市场的发展而逐步确立的。2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修改后的《证 券法》，新《证券法》于2006年1月1日起开始实施。与原《证券法》相比，新《证券法》在上市公司的收购信息披露方面，首次在法律层面明确了“一致行动 人”的信息披露制度。这主要体现在八十六条、八十八条和九十六条上。新《证券法》并未明确提出“一致行动人”的概念，而是代之以“投资者持有或者通过协 议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份”这一宽泛的提法，但在法律层面上正式确立了这一法律制度。
2006年5月17日，中国 证券监督管理委员会审议通过新的《上市公司收购管理办法》（以下简称新“《收购办法》”），新《收购办法》于2006年9月1日起施行。新《收购办法》第 八十三条明确界定了“一致行动”和“一致行动人”。“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公 司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之 一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一 个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自 然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持 有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者 任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司 股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他 关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者 认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
　海内外证券市场界定“一致行动人”的异同
从立法学上分析，海内外证券市场立法对于“一致行动人”的界定虽然有所差异，但是有以下三个较为明显的共同点。首先，在立法范围上，各国或地区对一致行 动人的界定相当宽泛，一般来说涵盖了以下两种类型的一致行动人：（1）具有关联关系的一致行动人，指共同持有或控制一个上市公司的投票权股份的人及其关联 方；（2）非关联关系的一致行动人，即不具有关联关系但通过书面或口头的协议或通过其他手段达成某种默契，互相配合，对某一上市公司实施一致行动的两个以 上的个人、法人或其他组织。其次，在立法技术上，一般采取列举法和概括法相结合的方法对“一致行动人”加以界定。如英国的《伦敦城市守则》列举了6类一致 行动人，香港的《公司收购、合并及股份购回守则》列举了8类一致行动人，国内的新《收购办法》则列举了12类一致行动人。第三，在法律适用上确立推定原则 或举证责任倒置原则。一般规定出现所列举的一致行动情形时，如无相反证据，则应被认为是一致行动人。
从构成一致行动的实质要件上分析，各国或 地区均把行动的合意性（an Agreement to Act in Concert）作为构成一致行动人的实质要件，而在对行动的合意性的认定上，日本的把握尺度要比美国更加宽松，只要有实际上的资本关系或人伦关系等即可 被推定为合意。综合起来，对合意性的判断则体现出以下四个要点：（1）采取一致行动的法律依据是协议、协定、合同、默契、安排、关联关系或其他方式； （2）采取一致行动的手段是取得一家目标公司的投票权或表决权；（3）采取一致行动的方式是积极地进行合作，或者进行共同行为的合意；(4)采取一致行动 的目的是为了获得或巩固对目标公司的控制权。
一个值得注意的问题是基金能够构成一致行动人，如前所述英国和香港地区的规则明确列举了基金可以 成为一致行动人，而国内的新《收购办法》列举的12项内容并未明确指向基金（国内证券市场目前已经出现了券商和其旗下基金共同增持同一家上市公司股票的事 件）。有一种观点认为，虽然该券商对基金公司控股，但投资主体却是基金，基金在根本上作为一种信托产品，法律关系决定其投资运作完全独立于基金公司，理论 上也不受股东的影响，这样的关系使收购方与基金之间建立了合法的隔离，因此很难将其界定为一致行动人。根据国内新《收购办法》“本办法所称一致行动，是指 投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的规定以前文所述构成一致行动的实质要件分 析，信托关系的法律特征并不能改变“扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量”的特征，因此基金在目前的法律框架下应该可以被视为一致行动人。
　　“一致行动人”制度与关联关系制度、信息披露制度的联系
从相关法律制度的逻辑性和适用性上分析，一致行动（一致行动人）制度是连接关联关系（契约关系）制度和信息披露（要约收购）制度的中间环节。对一致行动 和一致行动人的判定一般建立在对关联关系和契约关系判定的基础之上，立法关于关联关系的界定和契约构成的界定直接影响对一致行动和一致行动人的判定，而一 致行动和一致行动人判定的结果则引发相应的信息披露或要约收购义务。因此，关联关系制度和信息披露（要约收购）制度是与一致行动人紧密相关的法律制度。
目前国内涉及关联关系的立法表现在以下三个方面：首先是《公司法》对关联关系的规定。新《公司法》在其附则中规定关联关系指“公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家 控股而具有关联关系。”其次是《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联关系的界定。“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两 方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控 制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对 一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”除上述定性界定外，《企业会计准则第36号—关联 方披露》还列举了各方构成企业的关联方和不构成企业的关联方的情形。第三是沪深两个交易所《股票上市规则》对关联关系的规定。《股票上市规则》将关联人区 分为关联法人和关联自然人并加以详细规定。
根据上述不同层次的立法关于关联关系的规定，在上市公司收购中一旦出现存在上述关联关系的不同收购 方，则构成一致行动或一致行动人，需要履行相应的信息披露或要约收购义务。对于不履行相关信息披露和要约收购义务的情形，根据《上市公司收购管理办法》的 有关规定，义务人未按照规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正 前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。可以预见，在以2006年1月1日开始实施的新《公司法》和新《证券法》为核心的新证 券市场法律法规体系之下，随着相关法律法规的完善和监管力度的加大，以没有明显股权联系的安排将关联交易非关联化并联手实施“一致行动”去“掏空”上市公 司的行为，今后将很难再得以轻松逃脱责任。
作者为国浩律师集团（上海）事务所律师、合伙人(《新财富》2006年11月号最新文章)

號外：十二月中的行動（一） 阿牛

http://hk.myblog.yahoo.com/yomagyomag/article?mid=4383

阿牛講左好幾日期指之後，終於等到十二月中旬呢個禮拜的來臨，咁又暫停期權；今明幾天將會以號外的形式，發表阿牛對下星期的睇法。

首先可以講，市況已經『真相大白』，後市應該唔難估喇。

讓阿牛先和大家重溫一下呢兩個月發生嘅嘢先。

喺10月16日，恆指破左22000點向上衝，阿牛破頂之前首先提出駱駝理論，話要等到左第一峰頂，再回落到兩峰之間，然後再上第二峰，就會平左五月啲好倉。

好喇，當佢破左之後，應該唔會立即停止上升，喺會再上衝一段嘅，咁我地啲期指就等衝到上頂然後平倉。不過困難又嚟喇，要上衝到幾多先至算喺頂呢？唯一辦法，喺只有等佢升到上頂，然後跌番落嚟先知道邊度喺短期嘅頂；跟住等再下一次上衝番上去就可以心安理得沽晒佢。第二次再上衝，一般有啲跡象可尋嘅，會上番接近第一次個高位左右。有呢個貼士在手，就會易辦好多，到咁上下就可以走貨。

大家覺得喺咪好似駱駝嘅兩個駝峰呀！

當時阿牛冇講清楚，但實際上個心諗住，水皮嘅，升五百點就到駝峰，叻晒咪升千零點，升到23500，應該乜都玩完。結果，當然阿牛跌爛左副眼鏡，配左副新嘅；因為最後升左三千點，到到 24877先到頂。結果阿牛又一如以住咁，估錯左，但就揾多左好多錢，因為呢段時間喺揸股票，期指，雙滿倉的！

咁由18811點升上嚟嘅期指，即喺賺左成6000點，根本平唔平倉都冇問題，已經有條件玩騎膊馬，用佢嚟做壓倉貨，來支撐其他的新投資。

喺呢個情形，我地按兵不動，俾個市輕微調整，上上落落；到升番定，就當冇嘢發生過。等得到再上一層樓，例如在25000點築底，升上兩萬五以上；咁就可以再減按金，調多啲錢出嚟買貨，再賺多啲。就好似疊羅漢咁玩法。

到左24877當然高處不勝寒，需要調整喇。咁阿牛就埋左一次數，睇吓副身家有幾多，開心吓；好似啲人爬到上喜馬拉亞山頂咁，影相留念。

然後點？

咪落山囉；即喺等個市跌。

初時阿牛計好左三點：45%，55%，65%做三個假想低位。點知到左十一月，QE2，兩次存款準備金，樓市又冧埋，就真熱鬧過花車巡遊

於是又重新計過數，得出左22050，同12月15日，呢對孖寶出嚟。

隻古仔大概就喺咁樣，當中飲飲食食，呢度去嗰度去，同劇情冇乜大關係嘅嘢，就已經同大家在Blog裡分享過，這裡按下不表了。

號外：十二月中的行動（二） 阿牛

http://hk.myblog.yahoo.com/yomagyomag/article?mid=4390

好喇，昨日講到『真相大白』，咁即喺點呢？

首先，香港樓市已經玩完左；但喺就喺用一個前所未有嘅軟著陸辦法，好高明咁解體左，遲啲到普羅大眾都發覺嗰陣，都已經著左陸，企左喺地上，正所謂輕舟已過萬重山。而且一如阿牛所料，樓市玩完，原全唔影響股市。

第二，美國佬QE2出左，6000億，都喺市場預期之內；冇乜驚喜。

第三，兩次準備金之後，昨日加埋第三次，今日出CPI喺5.1%，皆大歡喜。睇個樣，呢個禮拜都唔加息。

所以結論就喺：

照原定計劃出發，呢幾日入市。

呢一期個港股，真喺比較複雜，國內跌，但外圍升，資金又湧入；一加一減，一升一跌，不停角力。最初估的45%：

                                        22955

就一早到左，但喺我地已經放棄左佢，而追求緊一個更低位：

                                        22050

之但喺22050就要最惡劣情況下先會到得，而今次啲消息卻好壞參半，所以呢個『極地』，遲遲唔到位，而且好有可能永遠都唔會到。

反觀國內，其實就單純好多，易攪好多。譬如話調高存款準備金，每次都會跌10%左右，一月嗰次如是：

五月嗰次如是：

十一月呢次都冇例外：

其實上証指數，十一月十日調左準備金之後第五日，就已經乖乖咁跌左9.5%；如果我地在國內炒，就已經到晒位，攪掂晒，入好貨，去埋聖誕旅行添囉。

但喺我地香港，同期五日內就只跌左5%，唔湯唔水。再睇清楚，上証不獨止跌夠，仲企定唔郁任大家入貨，而我地港股就上下波幅很大，達到3.5%頂底，不停呃我地，又似破頂，又似破底，實質就只喺橫行。

更複雜喺加左準備金後，九日內再加一次，咁我地仲要估呢『第二棍』，再打傷啲吖，定喺第一棍已經致命，俾佢打死左，第二棍只喺打落條屍度，唔會反應。

而家阿牛知道左個答案；就喺國內股市，死魚一條『冇乜反應』，中了第一棍之後，已經瓜了；但香港似乎未死『有比較明顯反應』，再打落去，仍然知痛。

呢點對我地今次第三次加準備金，頗有啟示。

呢個亦都喺國內要提早公佈CPI嘅原因之一，講明唔想震蕩市場；因為罪不在股市，要調控的僅是房價及物價。

大家睇番上海，十一月十九日，九天內第二次加準備金之後，兩日只喺跌左幾十點。但喺港股就由23637點跌落去22896點，總共3.13%，需時兩日。

如果歷史能夠重演，今個週末加準備金，星期一、二就會跌：

                              23162 X 3.13% = 726點

恆指插到落去：

                                             22436

所以星期二同22436就喺阿牛嘅終極目標。

至於星期三，就喺十九日到期，上兩次一月同五月，個港股都守住呢個日數。如果講日數，反而輪到上海個日數參差啲；大家睇吓上海啲圖表，一條長，一條短，就知道佢時間唔準。

當然歷史唔一定重演，亦唔一定要跌足咁多點；但可以肯定講，個市冇乜條件大升；佢唔跌都最多喺唔上唔落。咁如果跌唔夠，星期二、三都應該入市囉，因為23000其實同25000點比，都仲有2000點水位，其實唔錯喇，只喺阿牛貪心啫。

明天講吓入市的銀碼。

號外：十二月中的行動（三） 阿牛

http://hk.myblog.yahoo.com/yomagyomag/article?mid=4417

阿牛今日出左海釣魚，海上風浪好大，但魚獲就唔錯；釣左條四斤嘅細鱗。魚上面放左個十蚊銀，方便比較魚嘅size。

相對今日股市就風平浪靜；所謂風平浪靜，就喺單一方向，淨喺向上，因為加左存款準備金，連息都唔加，市場就直情當好消息咁炒法。深圳、上海大升3%，反而港股就仲未跟上，只升0.67%。咁樣睇嚟，加存款準備金對市場嘅功效，已經全失，似乎已經冇人再驚。

咁明天點呢？

既然落空左，唔跌落去，阿牛都贊成唔好勉強。估唔中咪等下一次囉，橫掂都揸到滿手貨，夾硬嚟，反而更痛。

如果明日個市跌番啲，都會用亂炒基金，賣左啲297中化化肥，轉買入明年六月期指。保證金會用3000點，即喺15萬一張大期，3萬一張細期。

唯一會進取啲嘅情況，喺今明兩天如果碰到22955，即喺之前的45%低位，就用股票總值的一半買入6月期指好倉，如果真喺碰到22436就買入股票全值的期指好倉。買的時候會沽一半應沽的股票做按金，再跌再沽。例如買一半股票值時，就沽四份一股票，如果買全數期指時，就沽一半股票。先沽中信泰富，跟住到鐵鈦，跟住到南航。按金要以6000點來計算，即每張大期30萬。連帶五月的期指都留30萬按金。但當然，現在的30萬只保到一萬六千多點，而五月時是保到一萬三千點的。差額的三千多點，已經『落袋』。

號外：十二月中的行動（四） 阿牛

http://hk.myblog.yahoo.com/yomagyomag/article?mid=4440

今日個市又喺牛皮悶局，到三點九之後就抽高左收市。

今日阿牛又喺坐左喺度，到三點幾之後就直情瞓著左。

今天沒有追貨。

都喺時候，阿牛要交代番，究竟自己做緊乜，同等緊乜。

大家見到2010年，恆指就基本上有上面嘅走勢。其中給我們捕捉了一月初一個浪，和四月初一個浪。兩次都好似排山倒海般下跌，亦造就左我地兩次入貨嘅機會，揾左唔少錢；但喺過左五月底嗰次之後，就沒有再提供過似樣的調整，淨喺6月、8月、10月，試過有一千點左右嘅調整。咁8月嗰次都試過用5%入過少少市，賺左多少。

所謂似樣唔似樣，阿牛個定義，就喺有冇12%，13%或以上的調整。如果有的話，就值得我地賣晒啲股票，換入遠期期指，賺他一筆。Anything less than 12%，要換馬就淨喺得個『做』字，冇乜實益。在現在的指數來說，就是要調整3000點。

其中主要原因，喺因為阿牛唔喺揸藍籌，個市一回落，啲股票就回得更快。例如今次由24877回落，到今天23431收市，只回落左5.8%，但喺手上股票已經回落接近10%。換而言之，今天茂茂然入市，就會立即唔見左：

                             10% - 5.8% = 4.2%

咁之後要用期指揾番，就先要扣4.2%差額。

第二點就喺，在十月尾十一月初時，恆指由23000點，急抽上24877，大家如果睇吓幅圖，就會同意佢喺今年以來升勢最急的一段。當時真喺有感覺，以為牛二從此一去不返，直入牛三。

但跟住到十一月頭就終於見頂回落。又跌番落23000點，之後嘅三星期，由十一月中到現在，可以用以下一句說話形容：

                              『從未如此平坦過』

即喺佢上上落落，只有幾百點波幅，兼完全睇唔到方向，都唔知佢升緊定跌緊。

唯一壹次相類似，喺今年三月曾經有過『相似的如此平坦』，但三月一次，有相當清楚的顯示，是反複向上的。結果是四月急升千五點，然後回落三千多點。

反觀今次，大家看得出後市向上還是向下嗎？

今次的橫行，真的像水平線般平坦。

咁後市點呢？

明天講。

號外：十二月中的行動(五) 阿牛

http://hk.myblog.yahoo.com/yomagyomag/article?mid=4454

今日下午返嚟急跌，碰到22955嘅第一點，於是乎沽左四份一股票，清左啲中化化肥，買左股票總值一半嘅期指，以三十萬為一張按金。期指平均：

       

號外：十二月中的行動（六） 阿牛

http://hk.myblog.yahoo.com/yomagyomag/article?mid=4444

昨日午飯返嚟，三點左右，個市已經跌到面目全非，於是乎照12月14日的準備，買入左半數嘅期指。個市都算幽左阿牛一默，在估計嘅限期最後一天嘅下午先跌，而且都喺僅僅穿左23000點，都唔喺乜嘢大調整，叫做去到心目中價錢嘅邊皮而已。

昨天我們看到，自十一月中的恆指便持續橫行，不獨止波幅少，成交也漸漸萎縮。不過，橫行是股市最不尋常的形態，相信過不了多久，走勢就一定要顯露出來。而走勢就基本上只有：

升……跌

兩個可能。

阿牛估計，最大可能性有以下兩個：

稍稍回軟，然後上升。

稍稍上升，然後向下。

因為市場已經橫行了一段時間，是很困難忽然間一面倒的急升或急跌的，因為大家都冇心理準備同埋藉口，瘋狂的沽，或者瘋狂的買。現時，據估計，香港應該有相當多游資，而且會越嚟越多；所以長線看升喺冇得點錯嘅。但喺繼續上升之前，大戶睇到成交咁少，就絕對可以操控到市場，炒一轉上又得，炒一轉落又得。在資金郁手之前，合理一點的走法是先回後升，或先升後回，好淡都殺一轉。

在這兩個情況下，我們都還有機會再在低一點的位置入市，只要指數跌到我們心目中的水位，就一定會郁手加碼入市。只要耐性一點，遲許就應該有分曉了。

總之今次十二月中的行動尚未完結，但要戒急用忍。

唔肯戒急用忍，就唯有短炒。咁你有邊個朋友靠短炒發左達吖？

咁如果指數唔回落又點好呀？

咁咪由得佢囉，橫豎都揸滿倉貨。只喺個$60000倉就開唔到，呢個就要等等喇，阿牛都唔想介紹人買嘢；人地第一次買，買完就即刻跌，仲要食一大輪驚風散先浮得番上水面咁慘，就算明知道遲早賺梗，都唔喺幾好喇。

Better wait and see。