http://www.21cbh.com/HTML/2011-1-6/zNMDAwMDIxNDYzNw.html
“现在各家最头疼的是如何解决未来扩张需要的融资问题。”一位不愿透露姓名的某国企资深董秘兼副总经理对记者表示,“融资无疑是2011年最大难题,必须为日后需要做好储备。”
近期,包括瑞银、标普、穆迪等评级机构在内,均把受融资与扩张影响、负债杠杆率飙升列为危险信号。业内人士认为,项目甚至涉及股权层面的并购,可能在2011年频繁出现。
危险的杠杆率
瑞银机构在《亚洲房地产-2011年展望》中将中国海外和恒盛地产评为最不看好的地产个股,原因就在于其杠杆比率过高。
该 机构报告显示,截至2010年6月,中国海外发展的净杠杆比率已达到45%,超过管理层认为的40%这一“安全水位”,但中海仍继续买地。对于恒盛地产, 瑞银机构预计该公司的净杠杆比率将从2010上半年60%升至2010年底的70%以上。据了解,自2009年10月上市以来,恒盛地产斥资129亿元储 备土地。2010年,该公司需要结算90亿-100亿元的土地成本。恒盛地产在已颁布房产限购令城市的土地储备占比达56%。
面临如此资金压力的,不仅仅是中海和恒盛地产。1月4日晚,穆迪投资者服务公司已将碧桂园控股有限公司的公司家族评级从Ba2下调至Ba3。
银行信贷发放日益严格,正处于项目建设高峰期的开发商们,不得不四处着急寻找资金。前述董秘告诉记者,在她近期与机构交流新融资方向时,机构说得最多的是“我们刚送走某家开发商”。
以十家标杆房企为代表的国内房地产开发行业,过去几年得到高速发展,外部融资提供了主要动力。但融资环境正在恶化。据中原统计,十家标杆房企2010 年总融资额为331 亿元,仅相当于过去3 年平均水平的四分之一。
中 原集团分析师刘渊表示,虽然销售收入大幅增加,但十家标杆房企2010 年的购地支出反而比2009 年减少了10%。购地金额占销售收入的比重仅为45%,大大低于过去三年的平均水平66%。收入的增加和支出的减少,显示出标杆房企已经用实际行动,为未 来市场的不确定性做出了准备。
调控政策效应在叠加
克而瑞研究中心总经理陈啸天最近在与开发商交流中发现,融资已经是开发商关注度最高的话题。“这来自于开发商对于后市的不确定性,私下交流对于资金表现都很焦灼。”
2010 年4 月实施调控后,中原对十家标杆房企的现金流所做的一次压力测试显示,如果市场成交量持续维持在低谷水平,标杆房企当时的现金流可支持3 至6 个月;如果其后市场依然没有好转,标杆房企将面临与2008 年同样的被迫降价局面。但随后的市场实际情况是成交量快速恢复,标杆房企销售收入回升,其现金流情况也随之好转。虽然2010年9 月底二次调控降临,但依靠销售回升和控制购地开支,标杆房企的现金流情况好于年初。因此,如果未来市场可以维持目前量价平稳的局面,标杆房企将不会有明显 的降价压力。
2010年底,部分城市房价初现反弹迹象,成交再次井喷。调控部门发出信号,2011年将继续坚定不移地加强房地产市场调控,热点城市将持续限购。北京中原研究总监张大伟认为,只有限购持续才能真正达到抑制需求的目的。
国元证券研究员沈亮亮认为,密集的政策措施已初见成效,后期供应量增加,需求持续低迷,以及融资渠道收紧,开发商的资金状况将决定价格调整的时机和幅度,预计“量跌价稳”将延续至2011年上半年,价格将呈现阶段性小幅下跌,成交量将有一定起伏,但整体趋势向上。
资 本市场融资早已暂停,信托被卡紧,再加上预售款监管和土地增值税等方面的收紧,开发商当前的主要任务仍然是“抢占地盘”。在这种情况下,潜行多年的房地产 基金,似乎到了露出水面的时机。据陈啸天透露,目前有一批大房企在酝酿成立房地产基金,民间资本存在很大机会。据相关消息,保利目前正和国内某大型券商研 究合作发展房地产基金,预计基金的投资回报将有8%~10%,首批基金将面向机构发行。
http://www.yicai.com/news/2011/07/952418.html
兩年過去,80後董秘已經密集出現,僅在浙江,就已有3位80後董秘,且都為女性,而這三家公司都系家族控股型民營企業。
2009年10月創業板開通後,80後董秘更是成批出現,目前已有近10位之多。
這些80後何以這麼年輕就出任董秘,他們有什麼特殊來歷?
時代科技董宋萍:畢業當年成董秘
「之所以被關注,說白了是年齡問題。」這是董宋萍對自己成為「明星董秘」的理解。
2009年7月28日,時代科技公告,董宋萍出任公司新一屆董秘。董宋萍,1985年12月出生,2009年畢業於嘉興學院金融專業。2009年6月20日,董宋萍取得董秘資格證書一個多月後,即出任時代科技董秘。即使到現在,董宋萍仍是A股最年輕的董秘。
「雖然今年剛剛畢業,但是在時代科技的工作已經將近一年的時間了,一年的時間裡包括在時代科技工作和參加董秘資格培訓班。」斯時,董宋萍這樣回應媒體質疑,稱自己可以勝任董秘工作。
時代科技位於內蒙古呼和浩特。董宋萍成為時代科技董秘,與紹興老闆濮黎明成為時代科技的實際控制人有關。
2009年5月18日,濮黎明控股的浙江眾禾投資有限公司受讓時代科技大股東時代集團持有的時代科技1100萬股。加上2008年12月受讓的3900萬股,浙江眾禾投資以15.54%的持股,成為時代科技第一大股東,濮黎明成為公司實際控制人。
濮黎明系紹興安昌鎮人,1966年出生,在濮家三兄弟中排行第二。濮氏三兄弟號稱安昌第一家族,濮黎明入主時代科技後,時代科技的高管幾乎都變成了紹興人,辦公地點也由呼和浩特遷到了紹興安昌。就是在這一背景下,董宋萍成為時代科技董秘。
但很少有人相信董宋萍無緣無故會成為時代科技董秘,有人甚至懷疑濮黎明是董宋萍的舅舅。甚至有記者找到了董宋萍的老家浙江省上虞市湯浦鎮,向董宋萍的家人和鄰居求證。查證的結果,董宋萍和濮黎明沒有任何親屬關係,也看不出兩人此前有何交集。
如今兩年時間過去,董宋萍何以成為時代科技的董秘,還是個謎。
值得注意的是,雖然貴為董秘,但董宋萍的待遇極低,2010年年薪僅1.72萬元。這或許與時代科技高管集體低薪有關,32歲的財務總監羅守偉,年薪亦只有1.5萬元。
「來自農村的我從小就學會自立,勤奮努力,認真對待學習,在大量實踐中學會待人接物的技藝和為人處事的道理。」這是董宋萍在一份求職簡歷中對自己的介紹。或許,從這裡能找到她成為董秘的一些原因。
浙江廣廈:兩任女董秘不到30歲
今年2月21日,浙江廣廈召開六屆二十次董事會,審議同意聘任包宇芬為公司第六屆董事會秘書。
包宇芬,女,1984年出生,浙江杭州人,大學本科學歷,預備黨員,助理經濟師。2007年6月畢業於浙江大學新聞傳播學專業;2007年7月至2008年9月任職於浙江廣廈母公司廣廈控股創業投資有限公司總裁辦公室;2008年10月至今任職於浙江廣廈董事會辦公室。
因出任董秘未到一年,浙江廣廈未披露包宇芬的薪酬情況,包本人亦不願透露。據時代週報記者瞭解,在擔任董秘之前,包擔任的是董秘助理一職。而不少上市公司,並沒有這樣一個職務。
包宇芬自稱擔任助理幾年間,已經對董秘的工作有了較多瞭解。談及27歲即出任董秘要職,包宇芬稱:「目前還在學習階段,肯定會有壓力,但應該可以把工作做好。」
事實上,包宇芬並不是浙江廣廈第一個年輕董秘。公司前董秘張霞擔任這一職務時,比包宇芬還年輕2歲。1979年出生的張霞,2004年5月擔任浙江廣廈董事、董秘時,只有25歲。次年12月,張霞還升任浙江廣廈副董事長。
張霞曾在廣廈控股的金華廣福醫院、廣廈建設集團董事局秘書辦、戰略發展部工作。出任董秘前的2002年11月,23歲的張霞即已出任浙江廣廈職工監事。
2010年8月27日,「因工作變動原因」,張霞辭去浙江廣廈董事會秘書、副總經理職務,由公司董事長彭濤代為履行董事會秘書職責,直到今年2月包宇芬接任。
伴隨董秘換人,浙江廣廈母公司亦出現變動。6月22日,浙江廣廈公告,經浙江省工商行政管理局核准,公司第一大股東「廣廈控股創業投資有限公司」更 名為「廣廈控股集團有限公司」,法定代表人由「樓忠福」變更為「樓明」。這似乎說明,樓忠福已經放手將龐大的廣廈集團,交由大兒子樓明掌舵。
亞太股份:27歲董秘年薪7000元?
同樣在浙江,2009年8月上市的亞太股份,亦出現80後董秘。
亞太股份位於杭州蕭山,上市時董秘為朱自平。朱長期在亞太股份工作,除擔任董秘外,還擔任公司辦公室主任。2010年9月10日,朱自平突然「因個人原因」辭去公司副總經理、董事會秘書職務,並離開公司。
亞太股份的公告稱,公司將盡快聘任新的董事會秘書,在聘任新的董秘之前,公司董事會指定董事長黃偉潮代行董秘職責。
而此前的2010年6月2日,亞太股份剛剛續聘朱自平為公司副總經理、董秘,並聘任邱蓉為證券事務代表。
邱蓉,女,1983年生,大學學歷,2005年3月至2009年3月在泛信企業工作,擔任業務主管;2009年11月後在亞太股份證券辦工作,並在2009年12月通過深圳證券交易所舉辦的董事會秘書資格考試。
2010年12月2日,就在朱自平辭職3個月後,邱蓉出任亞太股份董事、董秘。直到2010年年報提及這一內容,邱蓉幾乎沒有引起任何媒體關注。
如果說27歲出任董秘不是特例,那亞太股份年報披露的邱蓉「7000元」超低年薪,一定刷新了董秘的薪酬新低。有媒體統計,國內A股董秘的平均年薪為34.03 萬元,廣發證券董秘羅斌華的年薪甚至高達514萬,邱蓉的待遇何以如此之低呢?
7月19日,邱蓉告訴時代週報記者,這是她不瞭解董秘年薪的含義給弄錯了。7000元是她擔任董秘到年底這一個月的薪酬,而她將之誤認為2010年的年薪。按此計算,其年薪當在8萬元以上。
「你最好不要報導,我不希望被太多關注。」邱蓉一再向記者表示。除了告訴記者自己為江西人,與亞太股份實際控制人黃來興、黃偉潮、黃偉中父子沒有任何關係,她甚至不願透露自己畢業的學校等信息。
華神曾云莎:31歲董秘熱衷微博
相對於前述三位浙江上市公司的80後董秘,華神集團的董秘曾云莎要有趣許多。
2010年5月13日,上海華敏投資管理有限公司受讓上海同功投資有限公司、上海佑昌實業有限公司持有的四川華神集團股份有限公司股權,成為其第一大股東。而四川華神持有華神集團25.42%的股份,系華神集團的第一大股東。
隨著上海華敏的入主,華神集團董事會進行了改組。今年4月1日,華神集團公告,37歲的四川華神董事長周蘊瑾當選公司董事長,31歲的曾云莎出任公司董事、董秘。
公開資料顯示,曾云莎,1980年11月出生,碩士,曾任職於上海萬盛龍邦實業有限公司、元祖(上海)食品有限公司、上海長揚投資有限公司。2011年3月10日剛剛通過深圳證券交易所組織的2011年董事會秘書資格考試。
曾云莎曾任上海長揚投資有限公司的法人代表,該公司註冊資金500萬元,成立於2007年6月。2010年3月,上海長揚將其持有的四川華神24%股份轉予上海同功,其後再轉給李曉敏控制的上海華敏,顯示曾云莎與華神集團董事長李小敏或有某種關係。
這位27歲就曾擔任投資公司法人代表的80後董秘,會是怎樣一個人呢?曾云莎兩個月前開通的微博,透露了一些秘密。
5月9日,曾云莎在開通微博並加V,其身份認證為「華神集團董秘」,簡介為「我以為我會是一名文藝青年,可人生不是想出來的」。
「文藝青年」曾云莎很討厭開會,其發佈的第一條微博內容即為:頭痛。還要開個頭痛的會,討論個頭痛的問題,結果必將是,更加頭痛。某天開完一整天會後,曾又發感慨:如果我成了殭屍,一定是坐著的姿態!
到7月17日,曾云莎已經發佈了30多條微博,粉絲超過6300位。在其發佈的微博中,既有自己的大頭照,也有做瑜伽和旅遊時的照片,即使在會議中,也曾發個小照片。
在這位80後董秘的微博中,不乏充滿童趣的內容,如6月1日兒童節的微博:臆想,又是臆想,哪門子熱你們臆想哪門,我不跟你們玩,我跟小盆友過節去!
一個討厭會議、充滿童趣的女生,何以成為要跟交易所、投資者頻繁打交道的董秘,或許只有曾云莎本人才瞭解背後的秘密。
天龍女董秘:曾為電視台記者
與董宋萍、包宇芬、邱蓉、曾云莎四位董秘半路出家出任上市公司董秘不同,有兩位80後董秘,早在公司上市前,即已出任董秘職務。
2010年3月,位於廣東肇慶的天龍集團在創業板上市,25歲的萬可此時已經在公司擔任董秘多年。
萬可,女,1985年出生,畢業於暨南大學,2006年曾任湖南衛視新聞中心記者。2007年後,22歲的萬可出任天龍集團董事會秘書及行政總監。目前,萬可與時代科技的董宋萍並列國內上市公司最年輕董秘。
據知情人士介紹,萬可與天龍集團實際控制人馮毅為湖南衡陽老鄉,經人介紹到天龍集團工作,但更多情況不詳。目前,萬可的年薪為12.4萬元,為董宋萍的7倍多。
與天龍集團的萬可一樣,新寧物流的董秘張瑜雖然年輕,卻已是公司的超級元老。
張瑜,女,1982年出生,是董秘中少有的大專學歷。2005年起,張瑜任職於蘇州新寧公共保稅倉儲有限公司財務部、上市辦,直到2009年10月新寧物流上市。目前張瑜年薪12萬元。
2000年6月即已上市的浪潮信息,也湧現了80後董秘的身影。2009年12月29日,經公司第四屆董事會第十二次會議審議,同意李凱聲由於工作 變動原因辭去公司董事會秘書職務。經董事長提名,聘任李豐為董事會秘書。此時,1981年出生的李豐,剛28歲。李豐此番出任董秘,已有兩層鋪墊。 2007年5月,李豐任浪潮信息證券事務代表,2008年5月,李又出任公司財務部副經理兼證券事務代表。李豐的年薪與萬可、張瑜不相上下,為12.3萬 元。
創業板80後董秘云集
包括天龍集團董秘萬可在內,在高管團隊普遍比較年輕的創業板公司中,80後董秘所佔比例明顯比非創業板公司要高。
青島創業板上市公司特銳德董秘劉甲坤,是80後董秘中待遇較高的一位,其年薪為24.6萬元。
1980年9月出生的劉甲坤,2002年7月畢業於西安交通大學。在加盟特銳德前,劉在青島海爾工作多年,曾任海爾金融集團境外資本運作中心科員、 項目經理,青島海爾證券事務代表,曾參與海爾集團多項重大資本運作項目,「於資本運作、企業重組、上市公司信息披露管理等方面擁有較豐富經驗」。
2010年初,劉甲坤加入特銳德,隨後接替原董秘杜波(兼公司副總、財務總監),出任董事會秘書、辦公室主任。而此前的2009年10月30日,特銳德剛剛作為創業板的NO.1成功上市。
「很多人一提到80後首先想到的是朝氣和青澀,其實我也30歲了。」在接受青島媒體採訪時,劉甲坤對媒體聚焦80後頗有些不滿,表示自己願意把朝氣的一面帶進董事會工作。
另一家創業板上市公司寶通帶業的董秘陳希,情況與劉甲坤有些相似。
1981年10月出生的陳希,畢業於蘇州大學廣告系,曾在無錫太湖傳媒文化投資有限公司工作一年多。2006年1月,陳希加盟位於無錫的寶通帶業,2008年7月任寶通帶業董事會秘書兼總經理辦公室主任,全程參與了公司的上市工作。
而像劉甲坤、陳希這樣的80後創業板董秘,還有不少,如萬順股份[的韓嘯、數字政通的陳睿、盛運股份的劉玉斌、騰邦國際的周小鳳(女)四位董秘,都出生於1982年。其中一位為海歸,兩位具有研究生學歷。
是青澀青年,也是上市公司高管。這些80後董秘帶給投資者的, 或許一半是質疑,一半是希望。
陳炳良在上海金陵股份有限公司(600621.SH,下稱上海金陵)做了20年的董 秘,因為抵制大股東發起的「董秘輪崗」計劃,在57歲之年被罷免。3月初, 大股東代表來到陳炳良的辦公室,告訴他,「因為你不願意去飛樂股份任職,工作還是得由上海金陵安排,擬把你的新工作職級降為中層幹部。」
「董秘輪崗」是上海金陵實際控制方上海儀電控股(集團)公司(下稱儀電集團)的一項人事調整計劃,將儀電系的四家上市公司董秘進行輪調,目的是「規範上市公司運作」。
不滿「被輪崗」,陳炳良激烈反抗,先後數次向上交所、證監局呈書維權,並召開新聞發佈會,披露上海金陵和儀電集團的不規範操作行為。
董秘曝光東家貓膩的行為被外界稱為「自殺式」維權。在陳炳良的抗爭中,事件逐步發酵,大股東操控董事會、同業競爭,中小投資者維權無門等問題顯現。這起「董秘輪崗」的人事交鋒,終使控股國企的遊戲規則和上市公司準則之間的激烈碰撞,暴露無遺。
輪崗變罷免
3月9日,上海金陵召開臨時股東大會,三位獨董全部缺席。上海金陵董事長毛辰給出的理由是「他們正巧都不在上海」。被激怒的幾位股東代表,打斷 大會議案的宣讀,要求董事長解釋前董秘陳炳良此前披露的公司「貓膩」。股東和與會董事之間的對立情緒陡升,導致會議場面一度失控。
儀電系旗下目前共有四家上市公司,分別是飛樂股份(600654.SH)、飛樂音響(600651.SH)、上海金陵、廣電電子 (600602.SH),董秘分別為劉仁仁、葉盼、陳炳良、胡之奎。此次輪崗計劃是由原廣電信息(600637.SH,已賣出並更名百事通)董秘趙開蘭接 替胡之奎出任廣電電子董秘,胡之奎任上海金陵董秘,陳炳良被調往飛樂股份,接替已到退休年齡的劉仁仁。
儀電集團稱:「通過對董事會秘書的正常調整和交流,有利於培養他們系統地瞭解系統內的業務板塊,有利於加強上市公司的規範運作。」
上海證券交易所研究中心主任、經濟學家胡汝銀則認為,這個理由不充分。「集團戰略調整和上市公司董秘沒有關係。董秘不需要瞭解其他公司的情況,董秘只有熟悉本公司的情況,才會更好地開展工作。」
「就像讓上海的司機去杭州開出租車。從管理學、資源配置實際來說,都不是合理和恰當的做法,反而會增加風險和難度。」胡汝銀對財新記者說,「『董秘輪崗』這個計劃,看不出特別的價值,屬多餘之舉。」
儀電集團堅定推進這項計劃。2011年底,毛辰約談陳炳良,轉述了這項「安排」,遭到激烈反對。還有兩年就要退休的陳炳良,堅持不接受這個方 案,先後七次上書上交所、六次上書證監局和證監會,陳述上海金陵及儀電集團的六大項不合規行為。與此同時,陳炳良在網上召開個人新聞發佈會,披露上海金陵 種種「內幕」,直指儀電集團派駐的歷任董事長,肆意處置公司資產並與大股東之間的資金關係撕扯不清。
數次溝通未果,上海金陵董事會啟動了免職程序。
在2012年2月12日召開的董事會上,上海金陵三位獨董對《關於免去陳炳良先生公司董事會秘書職務的議案》一票反對兩票棄權,無一同意。他們在此後公告中表達道:「董秘的變動十分敏感,應嚴格按有關法規辦理」,並指「解聘董秘的理由不充分」。
然而,九名董事會成員除獨董外全部同意解聘,決議最終通過。該決議經上交所審查,兩天後正式公告。陳炳良終遭免職。
一個月後,獨董孟榮芳以「由於公司治理方面的問題」為由,在一次董事會上對所有九項決議均投棄權票,並口頭提出辭職申請。
強勢大股東
現年57歲的陳炳良,自上海金陵1992年上市以來一直任董秘。儀電集團旗下四家上市公司中,上海金陵效益較好,董秘年薪是稅後34萬元,調至飛樂股份後是稅前31萬元。上海金陵內部人士向財新記者表示,兩家公司的行業差別對個人的收入確有影響。
但在陳炳良看來,輪崗是對自己的打擊報復,因自己對董事長毛辰主導的「出租車公司轉讓」交易未予支持。
2011年10月,在上海金陵出租車服務公司股權轉讓中,上海金陵提出將1500萬元給出租車司機的對價轉給交易對手。風險評估會上,陳炳良直 接指出,這筆錢應給出租車司機,否則會造成這一團體極大不穩定。這引起了毛辰等人的不快。方案最終擱置。參與上述交易的上海金陵董事徐民偉告訴財新記者, 「最終是價格因素,沒有談妥」。
「看不順眼的事情,我就要說,」作為「金陵元老」的陳炳良頻頻發難,使得他與代表儀電集團的董事長毛辰之間矛盾漸多。雙方的齟齬也促使大股東與上市公司之間更多問題曝光。
上海金陵的前身是上海金陵無線電廠,國資委100%控股的儀電集團(前身為上海市儀表局)在上世紀末接管公司總股本的26%(後劃撥至其全資子公司華鑫置業),為第一大股東。 2008年上海金陵創始人佘寶慶退休後,歷任董事長均由儀電集團派駐。
在儀電集團的發展藍圖中,上海金陵將主營商業地產業務。2009年,由儀電集團主導的上海金陵資產重組計劃,就旨在剝離上海金陵的其它不良資產,置入集團的同類資產。
按照計劃,上海金陵擬置出七家逐年虧損的製造行業公司,股權評估值合計為1.9億元;擬置入的資產是儀電集團的全資子公司上海怡科投資管理有限 公司(下稱上海怡科)100%的股權,評估價值為3.4億元。置出與置入資產之間存在約1.5億元的差額,其中一半將作為儀電集團代七家置出公司歸還上海 金陵的往來款,另外一半則須上海金陵通過銀行貸款籌措資金。
陳炳良等人認為此舉有損上市公司利益,屬不規範操作。上海怡科主要實物資產是怡甸大廈,「把怡甸大廈作為資產置換給我們(上市公司),非常不 妥,因為怡甸大廈老舊,且每年只有幾百萬利潤。」據陳提供的財務數據,從2009年10月1日至2010年8月31日,怡科公司僅實現利潤348萬元。
陳炳良告訴財新記者,「儀電集團當時沒讓上海金陵任何人參加重組方案討論,包括總經理。」上海金陵的一位老股東朱文建也對儀電集團的上述騰挪計劃不滿:「置出資產估價做低,置入資產按照最高價,一進一出間,利益受損的是上市公司。」
時逢房地產市場調控,重組計劃未得到相關部門批准。
在向上交所闡述輪崗事件經過時,陳炳良還遞交了儀電集團在控制上海金陵事務上的數項違規操作質疑。其中一點是上海金陵與華鑫置業的關聯問題。 2011年10月,儀電集團將其持有的上海金陵全部股份(26.62%)無償劃轉至華鑫置業,並在詳式權益報告書中稱,華鑫置業與上海金陵沒有同業競爭關 係。
但上海金陵近年來主營業務逐步由電子製造業向商務物業開發轉變。其2011年年報顯示,房地產租售業務的比重從2010年的21.18%,上升到2011年的58.90%。而華鑫置業則是儀電集團旗下的不動產業務平台,負責房地產業務開發和經營。
在陳炳良數次上書舉報二者的同業競爭關係後,上海證監局向華鑫置業及其法人代表毛辰出具警示函,要求其就「同業競爭」及「信息披露不準確」兩大 問題做出解釋。至此,華鑫置業方才公告更改詳式權益報告書,承認在現階段二者「存在一定程度的同業競爭問題」「業務內容上存在一定的類同」。並承諾,凡上 海金陵參與競標的項目,華鑫置業其及下屬子公司均不參與競標,未來使上海金陵成為惟一的房地產運作平台。
多位上海金陵小股東向財新記者表示,對陳炳良披露的事件表示震驚,因為信息不對稱,小股東對公司的很多事務都感到「云裡霧裡」,難以作出準確判 斷。擁有上海金陵60萬股的小股東朱文健在3月9日的股東大會上,質問公司董事要如何解釋被披露的不規範交易,並表達對股價低位徘徊的不滿。
中歐國際工商學院教授丁遠如指出,這是目前國有控股的上市企業管理中的典型問題,「原本上市的目的是追求所謂的現代企業治理模式,然而大部分企業享受了上市融資的權力,卻不履行相應的義務,例如保護投資人在決策機制中的話語權以及他們的投資利益。」
模糊的監管
陳炳良認為,老董事長佘寶慶離職之後,儀電集團對上海金陵的控制日益加劇,包括派駐高管、插手公司經營等,上海金陵「失去獨立性」。
按照上海金陵的公司章程,董事會半數董事即可通過公司決議。而儀電集團憑藉26%的股權,牢牢佔據了近三分之二的董事會席位,足以透過董事會, 實現大股東儀電集團的意志。陳炳良透露,此前類似總會計師之類的人事任命,儀電集團甚至使用「紅頭文件」下發,將集團內其他公司人員調配至上海金陵。
董事徐民偉認為,在國企的體制內,這屬於「組織調動,應該理解」,包括「董秘輪崗」計劃。
面對組織安排,陳炳良堅持不輪崗,依據是《上海證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》(下稱《上市規則》)第3.2.9條規定,「上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。」
但究竟何為「充分的理由」則是法規上的一個模糊地帶。
「我在會議之前,查閱了大量的法規和案例,沒有相關的政策法規也沒有先例,所以無從參考。」一名不願透露姓名的上海金陵董事會成員告訴財新記者,「董秘輪崗」是否可行,沒有明確的相關規定,方才導致儀電集團的強勢推進和陳炳良的激烈反彈。
2012年2月6日,上交所公司管理部發給上海金陵《關於對上海金陵股份有限公司有關事項的問詢》,表示對儀電集團「董秘輪崗制」的關注,並要 求上海金陵就本次擬解聘尚在任職期內的董事會秘書事項提供充分、合理的理由。 上海金陵回函稱,董秘陳炳良因工作變動,提議免去其公司董秘職務,這是公司幹部任用和管理過程中正常的人事調動;通過對公司董秘的正常調整和交流,有利於 公司董秘隊伍建設,進一步規範公司運作,加強公司與所有股東特別是中小股東的聯繫和溝通。
「上交所收到回函後就沒有下文了,我們只能推測其認同了上海金陵的解釋。」上述董事會成員如此認為。胡汝銀也表示,此類人事任免是公司自主行為,在程序合法合規的基礎上,上交所作為監管部門,「只能保持關注」。
目前,堅持留在上海金陵的陳炳良準備通過仲裁和訴訟兩個途徑,將抗爭進行到底。
有法律學者認為,董秘任期內,從法律講是勞動關係的存續時間,用人單位不能隨意解除變更關係,崗位也是勞動合同的組成部分。企業強行解除董秘勞動合同,屬於單方面毀約行為,違反了勞動法。
《上市規則》也規定了董秘有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向上交所提交個人陳述報告。輪崗事件發生後,陳炳良數次上書上交所和證監局,陳述事件。至今尚未得到正式書面回應。